号百控股关于与中国电信集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

证券代码:600640         股票简称:号百控股         编号:临 2020-017


                 号百控股股份有限公司
 关于与中国电信集团财务有限公司续签《金融服务协议》
                   暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
  ●号百控股股份有限公司(以下简称“公司”)为优化财务管理,
提高资金使用效率,降低融资成本和风险,拟与中国电信集团财务有
限公司(以下简称“财务公司”)续签《金融服务协议》。根据该协
议,财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、贷款及其
他金融服务。

  ●截至本公告日,过去12个月内公司与财务公司发生的利息收入关
 联交易金额约为人民币345万元左右。未与其他关联人进行与本次交
 易类别相关的交易。

  ●本次关联交易尚需提请公司2019年度股东大会审议。




    一、关联交易概述
    公司与财务公司签署的《金融服务协议》即将到期。根据公司的
经营发展需求,为优化财务管理,提高资金使用效率,降低融资成本
和风险,公司拟与财务公司续签《金融服务协议》。根据该协议,财
务公司在经营范围内为公司及所属子公司提供存款、贷款及其他金融
服务。
    鉴于公司与财务公司的控股股东与实际控制人同为中国电信集
团有限公司(以下简称“中国电信”)和中国电信股份有限公司(以
下简称“中电信”),根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定,本次交易构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    二、关联交易对方基本情况
    1. 公司名称:中国电信集团财务有限公司
    2. 注册地址:北京市西城区西直门内大街 118 号 8 层
    3. 法定代表人:朱敏
    4. 公司类型:有限责任公司
    5. 统一社会信用代码:91110102MAO1GMFHXA
    6. 金融许可证机构编码:L026H211000001
    7. 注册资本:50 亿元人民币
    8. 股东情况:中国电信股份有限公司出资 35 亿元,占比 70%;
中国电信集团有限公司出资 7.5 亿元,占比 15%,中国通信服务股份
有限公司出资 7.5 亿元,占比 15%。
    9. 经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准
的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷
款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账
结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单
位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须批准的项目;经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。)
    截止 2019 年 12 月 31 日,财务公司经审计总资产 1,760,257.34
万元,总负债 1,257,698.70 万元,2019 年总收入 19,096.36 万元,;
净利润 2,558.64 万元。
    三、关联交易情况说明
    中国电信持有公司51.16%股份,为公司的控股股东;中电信持有
公司4.13%股份,与中国电信构成一致行动人。根据《上市规则》,
公司系中国电信、中电信的关联企业,财务公司系中国电信、中电信
的关联附属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,双
方的交易构成关联交易。
    四、关联交易主要内容
    1、财务公司可以向公司提供以下金融服务:
    (1)办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;
    (2)协助实现交易款项的收付;
    (3)提供担保;
    (4)办理票据承兑及贴现;
    (5)委托贷款;
    (6)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
案设计;
    (7)吸收公司的存款;
    (8)对公司办理贷款及融资租赁;
    (9)经批准的保险代理服务;
    (10)承销公司的企业债券;
    (11)公司产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;
    (12)中国银保监会许可的其他服务。
    2、定价原则
    (1)关于存款
    财务公司吸收公司存款的利率应符合中国人民银行的相关规定,
同时参照中国人民银行不时颁布的存款基准利率(如有)及公司主要
合作商业银行向公司提供同期限同种类存款服务所确定的利率并按
一般商业条款或更佳条款进行,且所给予的存款利率将等于或高于公
司主要合作商业银行。在同等条件下,财务公司吸收公司存款所给予
的利率条件与财务公司吸收其他成员单位同期限同种类存款所给予
的利率条件相同。合约期内,公司于财务公司存置的每日存款余额(含
应计利息)最高不超过人民币 15 亿元。由于结算等原因导致公司在
财务公司存款超出最高存款限额的,公司应于 3 个工作日内向财务公
司签发合法有效的书面通知,明确其超出最高存款限额之存款款项向
其指定银行账户汇划事宜。财务公司应在与公司确认该等书面通知后
的 3 个工作日内按照该等书面通知完成对应款项的汇划。
    (2)关于贷款
    财务公司向公司发放贷款的利率,应符合中国人民银行的相关规
定,同时参照中国人民银行不时颁布的贷款基准利率(如有)及公司
主要合作商业银行向公司提供同期限同种类贷款服务所确定的利率
并按一般商业条款或更佳条款进行,且所收取的贷款利率将等于或低
于公司主要合作商业银行。在同等条件下,财务公司向公司发放贷款
所给予的利率条件与财务公司向其他成员单位发放同期限同种类贷
款所给予的利率条件相同。
    合约期内,财务公司向公司提供贷款的每日余额(含应计利息)
最高不超过人民币 10 亿元。乙方按照一般商业条款或更佳条款向甲
方集团提供贷款服务,不要求甲方集团以其任何资产或安排其他方式
为其贷款服务提供担保。
    (3)关于其他金融服务
    财务公司拟向公司提供本协议项下的财务和融资咨询、信用鉴证、
担保、票据承兑及贴现、转账结算、结算及清算方案设计等除存款、
贷款以外的其他金融服务。
    财务公司向公司提供其他金融服务并相应收取费用的,所收取的
费用应符合中国人民银行颁布的或中国银保监会等监管部门所规定
的收费标准(如适用),并参照公司主要合作商业银行向公司提供同
种类其他金融服务所收取手续费标准并按一般商业条款或更佳条款
进行,且所收取手续费标准将等于或低于公司主要合作商业银行。同
等条件下,财务公司向公司所收取费用标准应与财务公司就同种类其
他金融服务向其他成员单位收取费用标准相同。
    有关其他金融服务的具体事项由双方另行签署具体协议,且具体
协议必须符合本协议项下的原则、条款以及《上市规则》及法律法规
的规定。
    3、协议期限及终止
    (1)本协议需经公司与财务公司双方法定代表人或授权代表签
字且加盖公司印章,并经公司股东大会批准后生效,有效期为 2020
年 6 月 21 日至公司 2020 年年度股东大会召开之日。
    (2)本协议在有效期届满前将在符合有关法律法规及相关监管
规定要求的前提下,由双方协商确定续期事宜。
    (3)如任何一方违反本协议之任何条款(以下简称“违约方”),
另一方(以下简称“守约方”)可向其发出书面通知告知其构成违约
行为,并要求违约方在指定的合理期限内作出补救,如违约方未在上
述期限内对此等违约行为作出补救,则守约方可立即终止本协议。守
约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许主张的权利。
    (4)若一方出现可能危及另一方资金安全的事项,应及时向另
一方及时履行告知义务,另一方有权立即终止本协议。
    (5)本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协
议产生的任何权利或义务。
    五、协议的履行及风险控制
    1、财务公司负责保障公司存放资金的安全,严格按照中国银保
监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作,资产负债比例、
流动性比例等主要监管指标符合中国银保监会以及其他有关法律、行
政法规的规定。
    2、出现以下情形之一时,财务公司将于发生之日起 3 个工作日
内书面通知公司,并采取措施避免损失发生或者扩大:
    (1)财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾
期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理
人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;
    (2)发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交
易或者经营风险等事项;
    (3)财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还;
    (4)财务公司出现严重支付危机;
    (5)财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财
务公司管理办法》第 34 条规定的要求;
    (6)财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等
监管部门的行政处罚;
    (7)财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿;
    (8)其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
    3、公司向财务公司提出授信申请,财务公司将视实际情况,基
于风险可控的原则,在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发
放。
    六、关联交易的目的和对公司的影响
    财务公司是经中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准成
立的企业集团财务公司,合法持有北京银保监局办法的《金融许可证》,
具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到
《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元
化金融服务,遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则,有利于公
司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险,有利于公司盈利水平的
提升和长远发展。公司认为,与财务公司签订《金融服务协议》,不
会影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股
东的利益。
    七、关联交易履行的审议程序
    (一)董事会及审计委员会审议情况
    2020年6月8日,公司董事会九届十八次会议审议通过了《关于与
中国电信集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
关联董事李安民、陈文俊、黄智勇、闫栋、陈之超已按有关规定回避
表决。会议以6票赞成,0票反对,0票弃权通过了该议案。2020年4
月14日董事会审计委员会2020年第三次会议审议通过了与上述协议
相关的金融服务关联交易额度以及授信额度的议案。
    (二)独立董事的事前认可意见
    财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会北京监管局
批准成立的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司提供金融
服务符合国家有关法律法规的规定;作为非银行金融机构,其业务范
围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保
险监督管理委员会的严格监管。本次关联交易为前次交易的正常延续,
双方仍然遵循互惠、互利、合作自愿的原则,定价原则公允,不存在
损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公
司董事会会议审议。
    (三)独立董事的独立意见
    公司独立董事曲列峰、黄艳、李易和马勇认为,公司与财务公司
续签《金融服务协议》为前次交易的正常延续,有利于优化财务管理,
提高资金使用效率,降低融资成本和融资风险,并且遵循平等自愿、
优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,定价原则公允,不存在损害
公司和股东,特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程
序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定,同意公司本次关联交
易。


    本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关
系的关联股东,即中国电信、中国电信集团实业资产管理有限公司和
中电信将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


    特此公告。
                                         号百控股股份有限公司
                                                 董事会
                                            2020 年 6 月 8 日

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