号百控股:号百控股公司章程

《号百控股股份有限公司章程》
     (2020 年 12 月 18 日公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过)
                           第一章       总则
    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组
织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其它有关规定,
制定本章程。
     第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限
公司(以下简称“公司”)。
    公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(92)第 113 号《关于
同意上海通信开发总公司改组为上海国脉实业股份有限公司并向社
会公开发行股票的批复》的批准,以募集方式设立;在上海市工商行
政管理局注册登记,取得营业执照。公司统一社会信用代
码:91310000132209439M。
    第三条 公司于一九九二年十月二十六日经中国人民银行上海
市分行(92)沪人金股字第 53 号文批准,首次向社会公众发行人民币普
通股 70,000,000 股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资
股。于一九九三年四月七日在上海证券交易所上市。
    第四条 公司注册名称:号百控股股份有限公司
             公司英文名称:Besttone Holding Co.,Ltd
    第五条 公司住所地址:中国上海市江宁路 1207 号 20-21 楼,
邮政编码:200060
    第六条 公司注册资本为人民币 795,695,940 元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
     第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对
公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
     第十条 根据《公司法》和《中国共产党党章》的规定,公司设
立中国共产党的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用。公司建
立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作
经费。
     第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
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的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉
股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
财务负责人和董事会秘书。
                   第二章   经营宗旨和范围
    第十三条 公司的经营宗旨:聚焦市场需求,创新驱动,追求卓
越,以产业聚合实现共赢发展,以管理提升增强企业效益,以差异化
提升核心竞争力,致力于打造一流的信息服务、酒店运营、商旅及电
子商务服务提供商,持续为客户、员工、股东和社会创造最大的价值。
    第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:实业投资,
电子商务,网络信息、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让,物业管理,酒店管理,商务信息咨询,票务代理,
会展会务服务,旅游咨询(不得从事旅行社业务),设计、制作各类
广告,利用自有媒体发布广告,海上、陆路、航空国际货运代理服务,
日用百货,工艺品,电子产品,服装鞋帽,五金交电,针纺织品,文
化、办公用品,体育用品,机电设备,通信设备及相关产品(除卫星
地面接收装置)的批发与零售,第二类增值电信业务中的呼叫中心业
务、因特网接入服务业务、信息服务业务(含移动信息服务,不含固
定网电话信息服务和互联网信息服务),经营方式:批发非实物方式;
经营项目:预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏) 【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
                        第三章 股份
                      第一节 股份发行
    第十五条 公司的股份采取股票的形式。
    第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
    第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同
种类的每一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股一元。
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    第十九条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
    第二十条 发起人为上海市邮电管理局,在首次发行的
70,000,000 股股份中,向上海市邮电管理局发行 41,214,500 股,占公
司可发行普通股总数的 58.88%。
    第二十一条 公司现股份总数为 795,695,940 股,公司的股本结构
为:普通股 795,695,940 股,无其他种类股。
    第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
                    第二节  股份增减和回购
    第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规
定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。
    第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照
《公司法》以及其它有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要
求公司收购其股份;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
    第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方
式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
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项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进
行。
     第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)
项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章
程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
     公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于
第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注
销。
                       第三节 股份转让
    第二十八条 公司的股份可以依法转让。
    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。
    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或
者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董
事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
形的除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30
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日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
                  第四章   股东和股东大会
                        第一节    股东
    第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权
利,承担同种义务。
    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公
司的股权结构。
    第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十四条 公司股东享有以下权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会,并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
求公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
    第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
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件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日
起 60 日内,请求人民法院撤销。
    第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十九条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规或公司章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
      (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
    第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的
股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
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    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
                  第二节 股东大会的一般规定
    第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报
酬事项;
    (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报
酬事项;
    (四)审议批准董事会的报告;
    (五)审议批准监事会的报告;
    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (八)审议独立董事年度报告;
    (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (十)对发行公司债券作出决议;
    (十一)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十二)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项
作出决议;
    (十三)修改本章程;
    (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十五)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会作出决议;
    (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以
上的股东的提案;
    (十七)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项;
    (十八)审议股权激励计划;
    (十九)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
    第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
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      (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
      (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保;
      (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
      (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
      (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
      第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之
内举行。
      第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会:
   (一)董事人数不足《公司法》规定的人数,或者少于章程所定
人数的三分之二时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
   (三)单独或者合并持有公司有百分之十以上股份的股东书面请
求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
      前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
      第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东
大会会议通知中明确记载的会议地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
      第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
      (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
      (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
      (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
      (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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                    第三节 股东大会的召集
    第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将
说明理由并公告。
    第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责,监事会可以自行召集和主持。
    第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
    第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
                            —9—
知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
     在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司
所在地中国证监会派出机构(上海证监局)和上海证券交易所提交有
关证明材料。
    第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由本公司承担。
                 第四节 股东大会的提案与通知
     第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
     第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
     除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
     第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。(不包括会议召开当日)。
     第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
     (一)会议的时间、地点和会议期限;
     (二)提交会议审议的事项和提案;
     (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东;
     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
     (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
     第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会
                            —10—
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
    第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
                    第五节 股东大会的召开
     第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
     第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
     股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
决。
     第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出
席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容:
    (一)代理人姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示;
                            —11—
     (四)委托书签发日期和有效期限;
     (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法
人单位印章。
     第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
     第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其它授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其它地方。
     委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
     第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
等事项。
     第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登
记应当终止。
     第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
     第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职
务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
     股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
     第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召
开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及
                            —12—
股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
    第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保
存期限为 10 年。
    第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构(上海
证监局)及上海证券交易所报告。
                第六节 股东大会的表决和决议
    第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
                            —13—
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
    第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
    第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)发行公司债券;
    (三)公司的分立、合并、解散和清算;
    (四)公司章程的修改;
    (五)收购本公司股票;
    (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的;
    (七)股权激励计划;
    (八)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,
可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求
公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
                             —14—
    依照前述规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司
应当予以配合。
    禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定,导致公司或者公司股东遭受损失的,应当依法承担赔
偿责任。
    第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意
后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细
说明。
    关联股东和关联交易的范畴,按国家有关规定和上海证券交易所
的《上市规则》确定。
    第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过
各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段,为股东参加股东大会提供便利。
    第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特
别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十四条 董事候选人由上届董事会或占公司普通股总股份
10%以上的股东单独或联合提出;公司董事会、监事会、单独或合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经
股东大会选举决定。董事会候选人、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。董事会应当向股东提供董事候选人、监事候选人的
简历和基本情况。
    董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提
名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。
                            —15—
     第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会将不得以任何理由对提案进行搁置或不予表决。
     第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表
决。
     第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布
提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
    第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十二条 会议主持人根据表决结果,决定股东大会的决议是
否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
    第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣
布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
                            —16—
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
    第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一
个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,
新任董事、监事在会议结束之后立即就任。公司差额选举董事时,采
用累积投票制。股东在投票选举董事时,股东所持有的每一股份拥有
与应选出董事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选
举一人,亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低
依次决定董事的选聘,直至全部董事聘满为止。
    第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                     第五章 党   委
     第九十九条 公司设立党委,党委设书记 1 名,其他党委成员若
干名。董事长、党委书记由同一人担任。符合条件的党委成员可以通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层
成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按
规定设立纪委。
     第一百条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职
责:
     (一)保证监督党的方针政策在公司的贯彻执行,落实上级党组织
有关重要工作部署。
     (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人
选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选。
     (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工
切身利益的重大问题,并提出意见建议。
     (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战
工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领
                            —17—
导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。
                       第六章   董事会
                        第一节  董事
    第一百零一条  公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担
任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政
治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
    第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
                            —18—
     (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
     (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
     (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订
立合同或者进行交易;
     (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务;
     (七)不得接受与公司交易有关的佣金归为己有;
     (八)不得擅自披露公司秘密;
     (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
     (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
     董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
     第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有下列勤勉义务:
     (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
     (二)应公平对待所有股东;
     (三)及时了解公司业务经营管理状况;
     (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
     (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
     (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
     第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事
出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以
撤换。
     第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定,履行董事职务。
                            —19—
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所
有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当
然解除,在二年内仍然有效。
    第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
                       第二节   董事会
    第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十二条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副
董事长 1-2 人,独立董事 4 人。
    第一百一十三条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
                            —20—
    (十三)管理公司信息披露事项;
     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所;
     (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
     (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予
的其他职权。
    公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员
会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
     第一百一十四条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党
委意见。
     第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
     第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落
实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
     第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审
查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。
     董事会有权决定公司人民币伍仟万元以上至净资产 10%以下(含
10%)的单项对外投资、股权转让及清算退出;有权决定公司人民币
伍仟万元以上至净资产 10%以下(含 10%)的单项收购、出售资产;
有权决定公司人民币伍仟万元以上至净资产 20%(含 20%)的单项贷
款,有权决定单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%(含
10%)的单项担保、抵押及质押;有权决定公司及公司控股子公司的
对外担保总额,未达到最近一期经审计净资产的 50%前提供的担保或
公司的对外担保总额,未达到最近一期经审计总资产的 30%前提供的
担保。
     第一百一十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董
事的过半数选举产生和罢免。
     第一百一十九条 董事长行使下列职权:
                            —21—
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)董事会授予的其他职权。
    第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行
职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召
集,于会议召开十日前书面通知全体董事并提供足够的资料,包括会
议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展情况的信息
和数据。
    第一百二十二条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十
日内召集临时董事会会议:
    (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议;
    (二)董事长认为必要时;
    (三)三分之一以上董事联名提议时;
    (四)独立董事提议时;
    (五)监事会提议时;
    (六)总经理提议时。
    第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知用书面方
式以传真或专人送出;通知时限为会议召开前五天发出。董事会会议
通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
                           —22—
关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十六条 董事会决议表决方式为:记名投票方式。每名
董事有一票表决权。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用邮寄
或传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不
能出席,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的
姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。
    第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
    第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
    第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损
失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
             第七章   总经理及其他高级管理人员
    第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理数名,经总经理提名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管
理人员。
    第一百三十二条 《公司法》规定的被中国证监会确定为市场禁
入者、并且禁入尚未解除的人员、不得担任董事以及本章程规定等相
关情形,同时适用于总经理及高级管理人员。
                            —23—
    本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条关于
勤勉义务的规定,同时适用于总经理及高级管理人员。
    第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百三十四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。
    第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制订公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理
人员;
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用
和解聘;
    (九)提议召开董事会临时会议;
    (十)有权决定公司人民币伍仟万元以下(含伍仟万元)的单项
对外投资、股权转让及清算退出;有权决定公司人民币伍仟万元以下
(含伍仟万元)的单项收购、出售资产;有权决定公司人民币伍仟万
元以下(含伍仟万元)的单项贷款。
    (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。
    第一百三十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事
会上没有表决权。
    第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向
董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情
况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
    第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利
益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
    第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准
后实施。
    第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
                            —24—
其分工;
     (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事
会、监事会的报告制度;
     (四)董事会认为必要的其它事项。
     第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
     第一百四十二条 公司副总经理由总经理提名,经公司董事会审
议后聘任、副总经理、财务负责人是总经理的助手,根据总经理办公
会议规定的职责和分工,配合总经理开展工作。
     副总经理、财务负责人经考核,不能胜任工作或因个人原因辞职,
须经公司董事会审议后予以免职。
     第一百四十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露
事务等事宜。
     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
     第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
                       第八章   监事会
                        第一节 监事
    第一百四十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职
工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
    第一百四十六条 《公司法》规定的被中国证监会确定为市场禁
入者、并且禁入尚未解除的人员、不得担任董事以及本章程规定等相
关情形,同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
    第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产。
    第一百四十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,监事连选
可以连任。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事
由公司职工民主选举产生或更换。
                            —25—
    第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百五十条 监事连续两次未能亲自出席监事会,也不委托其
他监事出席,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代
表大会予以撤换。
    第一百五十一条 监事应当对公司定期报告签署书面确认意见,
应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
    第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                        第二节 监事会
    第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监
事会主席一名,由全体监事的过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第一百五十六条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见;
    (二)检查公司的财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议;
    (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益
时,要求其予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
                            —26—
    (七)列席董事会会议;
    (八)依照《公司法》第一百五十六条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼;
    (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议
事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
    第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
            第九章   财务会计制度、利润分配和审计
                     第一节 财务会计制度
    第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定,制定公司的财务会计制度。
    第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
    第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账
簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
                             —27—
     第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的,可以不再提取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定
提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以
从税后利润中提取任意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股
份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
     法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
     第一百六十六条 年度报告期内公司盈利且累计未分配利润为
正的,公司董事会应当提出利润分配方案。公司可以采取现金分红、
股票分红或者现金分红与股票分红相结合的利润分配方式,其中现金
分红相对于股票分红在利润分配中具有优先顺序。具备现金分红条件
的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票分红进行利润分配的,
应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
     公司以现金形式分配的现金红利总额(含中期分配的现金红利)
与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。
     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,
并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
     (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
     (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
     (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项
                            —28—
规定处理。
    公司本年度拟进行利润分配的,需提前统筹做好下属子公司对母
公司利润分配的准备工作,避免出现因母公司报表与合并报表利润差
异过大而无法满足分红需求的情况。
    公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配
售股份的,需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%;
    公司独立董事应当对公司现金分红方案发表明确意见,并可以征
集中小股东的意见,提出分红提案,直接提交董事会审议。股东大会
对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时
答复中小股东关心的问题。
    第一百六十七条 公司在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
国家法律法规等相关规定发生重大调整、公司外部经营环境发生变化
并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化
时无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案的,公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明
确意见;公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人
员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市
公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明;上述利润
分配议案提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条
件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。
上述利润分配议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
    公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
                      第二节  内部审计
    第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经
                            —29—
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                  第三节 会计师事务所的聘任
     第一百七十条 公司聘用“报国务院证券监督管理机构和国务院
有关主管部门备案”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其它相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
     第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
     第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、
隐匿、谎报。
     第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
     第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提
前 30 天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时,允许会计师事务所陈述意见。
     会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
事。
                     第十章    通知和公告
                        第一节 通知
    第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其它形式。
    第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公
告,视为所有相关人员收到通知。
    第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进
行。
    第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人或邮件方
式送出。
    第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人或邮件方
式送出。
    第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执
                              —30—
上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件
方式送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期;公司通知
以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因
此无效。
                        第二节 公告
    第一百八十二条 公司指定在上海证券交易所网站(http:
//www.sse.com.cn)和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体
发布公司公告和其他需要披露信息。
       第十一章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
                第一节  合并、分立、增资和减资
    第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并
编制资产负债表和财产清单。公司自作出合并之日起 10 日内通知债
权人,并于 30 日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
    第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合国务院证券监
督管理机构规定条件的媒体上公告。
    第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
    第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债
表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,
                            —31—
并于 30 日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应
当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公
司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
                      第二节 解散和清算
    第一百九十条 公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,
可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
    第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
                            —32—
     (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
     (七)代表公司参与民事诉讼活动。
     第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,
并于六十日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公
告。
     债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
     债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
     在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
     第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
     公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股
东持有的股份比例分配。
     清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
     第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请
宣告破产。
     公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
     第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司
登记,公告公司终止。
     第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义
务。
     清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司财产。
     清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
     第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
                     第十二章    修改章程
                            —33—
    第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更
登记。
    第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
    第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,
按规定予以公告。
                      第十三章        附则
    第二百零四条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
    第二百零五条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章
程细则不得与本章程的规定相抵触。
    第二百零六条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
    第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本
数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
    第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
                             —34—
规则和监事会议事规则。
                         —35—

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