中卫国脉通信股份有限公司2011年度日常关联交易公告

中卫国脉通信股份有限公司2011年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:
  ●交易内容:
  公司预计2011年度将发生的日常关联交易类别主要是销售、采购商品与提供、接受劳务,以及房屋租赁收入等,主要是本公司及子公司与中国电信集团公司及其成员单位可能发生的日常交易;
  ●关联人回避事宜:2011 年4 月27 日,公司董事会六届二十六次会议审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易的议案》,公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍因涉及关联关系回避表决;
  ●上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司和中小股东的利益,不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响本公司未来财务状况和经营成果。
  一、2011年日常关联交易的预计
  2010年12月6日中国电信集团公司和公司董事会因本次重大资产重组工作未能如期完成而决定终止。2011年4月,中国电信集团公司再次启动了公司重大资产重组。目前相关重组工作正在进行之中。在本次重大资产重组完成之前,2011年,公司现有的数字集群业务、综合电信销售业务、呼叫中心业务以及信息工程业务等预期将按照目前情况持续运营,因此预计将与中国电信集团公司及其成员单位产生日常关联交易。具体金额见下表:
  单位:万元
  关联交易类别 关联人 预计关联交易金额
  销售商品及提供劳务 中国电信集团公司及其成员单位 13,760.00
  采购商品及接受劳务 中国电信集团公司及其成员单位 980.00
  合计   14,740.00
  在2011年日常关联交易的预计中,考虑到重要性和必要性原则,本公司与中国电信集团公司及其成员单位之间的固定电话费、移动通信费以及宽带互联网费用不作为关联交易统计。
  2011年公司数字集群业务、综合电信销售业务、呼叫中心业务与信息工程业务等预计与中国电信集团公司及其成员单位在销售商品及提供劳务方面的日常关联交易约为13760万元,主要包括电信终端补贴收入7000万元、电信终端销售收入3000万元、电信业务代理费收入3149万元及房租473万元等;预计与中国电信集团公司及其成员单位在采购商品及接收劳务方面的日常关联交易约为980万元,主要包括电信终端采购500万元、专线费208万元以及劳务代办费194万元等。
  二、关联方介绍和关联关系
  中国电信集团公司(含其成员单位),法定代表人:王晓初,住所:北京市西城区金融大街31号,注册资本:15,800,000万元。许可经营项目:包括固定通信业务、蜂窝移动通信业务、卫星通信业务、数据通信业务和网络接入业务在内的基础电信业务;相关增值电信业务以及经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询;进出口业务等。
  2010年1月22日,中国电信集团公司因国有股权无偿划转成为本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方,其相互之间的交易构成关联交易。
  三、定价政策和定价依据
  本公司所有关联交易的定价均参照市场价。
  四、交易对本公司的影响
  2011年,公司数字集群业务、综合电信销售业务、呼叫中心业务、信息工程业务等在终端购销、电信业务代理以及房屋外租等方面将与中国电信集团公司及其成员单位产生日常关联交易。关联交易合理,关联交易价格公允,无损上市公司的利益。关联交易不影响公司独立性,双方签订合同明确双方的责任和义务。
  目前公司相关重组工作正在进行之中。若年内重大资产重组完成,公司所涉关联交易的内容和金额将发生较大变化,届时将另行上报董事会和股东大会审议。
  五、审议程序
  1、公司董事会六届二十六次会议对该关联交易议案进行审议,公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍因涉及关联关系回避表决。
  2、公司独立董事吕廷杰、罗伟德、谢勤和王欢对上述日常关联交易议案发表如下独立意见:(1)公司2011年度日常关联交易金额的预计和定价是遵循诚实守信和公开、公正、公平的原则进行的,不存在损害公司和中小股东利益的行为。(2)相关关联交易的开展是公司正常的生产经营需要,有利于促进公司的业务增长,符合公司实际情况,有利于公司的长远发展。(3)董事会六届二十六次会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易决策程序执行,在表决过程中关联方公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍进行了回避表决,决策程序合法、合规。
  3、根据《股票上市规则》有关条款的规定,公司与上述关联公司的日常关联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准,因此该项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
  七、备查文件
  1、公司董事会六届第二十六次会议决议;
  2、独立董事关于公司2011年度日常关联交易的独立意见;
  中卫国脉通信股份有限公司
  董  事  会
  2011年4月27日

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