号百控股:号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)摘要公告

证券代码:600640           股票简称:号百控股              编号:临 2021-013



                     号百控股股份有限公司

           2021 年股票期权激励计划(草案)摘要公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     股权激励方式:股票期权
     股份来源:定向发行
     股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟向激励对象
     授予 791.60 万份股票期权,约占本激励计划(草案)公告时公司股本
     总额的 0.99%。


    一、公司基本情况
   (一)公司简介
                    中文名称:号百控股股份有限公司
公司名称
                    英文名称:Besttone Holding Co.,Ltd.
法定代表人          李安民
股票代码            600640
股票简称            号百控股
注册资本            79569.594 万人民币
股票上市地          上海证券交易所
上市日期            1993 年 4 月 7 日
注册地址            上海市江宁路 1207 号 20-21 楼
办公地址            上海市江宁路 1207 号
统一社会信用代码    91310000132209439M
                    实业投资,电子商务,网络信息、计算机技术领域内的技术开发、
                    技术咨询、技术服务、技术转让,物业管理,酒店管理,商务信息
                    咨询,票务代理,会展会务服务,旅游咨询(不得从事旅行社业务),
                    设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,海上、陆路、航空
                    国际货运代理服务,日用百货,工艺品,电子产品,服装鞋帽,五
                    金交电,针纺织品,文化、办公用品,体育用品,机电设备,通信
经营范围
                    设备及相关产品(除卫星地面接收装置)的批发与零售,第二类增
                    值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业
                    务(含移动信息服务,不含固定网电话信息服务和互联网信息服
                    务),经营方式:批发非实物方式;经营项目:预包装食品(不含
                    熟食卤味、冷冻冷藏)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                    后方可开展经营活动)

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    (二)最近三年业绩情况
                                                                     单位:万元

           主要会计数据                     2020 年       2019 年      2018 年
             营业收入                     444922.60     417834.62     454669.59
    归属于上市公司股东的净利润              1031.27      14207.41     26229.08
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                           -6559.95      8543.08      20042.46
          益后的净利润
    经营活动产生的现金流量净额             -8042.28     -19661.38     67225.84
              总资产                      661486.65     682275.49     669286.12
    归属于上市公司股东的净资产            450722.00     453987.49     447689.82
           主要财务指标                     2020 年       2019 年      2018 年
      基本每股收益(元/股)                 0.0130       0.1786       0.3296
      稀释每股收益(元/股)                 0.0130       0.1786       0.3296
        每股净资产(元/股)                  5.6645       5.7055       5.6264
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元
                                            -0.0824       0.1074       0.2519
              /股)
     加权平均净资产收益率(%)               0.2278       3.1515       5.9649
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
                                            -1.4490       1.8950       4.5580
            收益率(%)
        营业收入增长率(%)                  6.4829      -8.1015      -18.3075
       应收账款周转率(次)                  4.4066       4.4971       3.9571


(三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
             序号                姓名                    职务
              1                李安民                     董事长
              2                陈文俊                       董事
              3                黄智勇                       董事
              4                  闫栋                       董事
              5                陈之超                 董事、总经理
              6                  芮斌                       董事
              7                  李川                     独立董事
              8                徐志翰                     独立董事
              9                郭建民                     独立董事
              10                 王瑜                   监事会主席
              11               窦莉萍                       监事
              12               吴俊                       职工监事
              13               张明杰                     副总经理
              14               胡伟                       财务总监
              15               魏朝晖                   董事会秘书


     二、股权激励计划目的

    为加快推动公司经营发展,进一步完善公司治理结构,深化薪酬体系改革,

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建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制,有效构建股东、公司和核心团队

人员之间的利益风险共同体,充分激发中高级管理人员及骨干人才的积极性、责

任感和使命感,持续提升公司核心竞争力和盈利能力,实现国有资产的保值增值,

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司

(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制

度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《上市

公司股权激励管理办法》(以下简称“管理办法”)等有关法律、行政法规、规范

性文件以及号百控股股份有限公司(以下简称“号百控股”或“公司”或“本公

司”)《公司章程》,特制定本计划。

       三、股权激励方式及标的股票来源

    股权激励方式为向激励对象授予股票期权。

    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通

股。

       四、拟授出的权益数量

    本激励计划拟向激励对象授予 791.60 万份股票期权,涉及的标的股票种类

为人民币 A 股普通股,约占本激励计划(草案)公告时公司股本总额 0.99%,符

合“上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不得超过

公司股本总额的 10%,首次实施股权激励计划授予的权益所涉及标的股票数量原

则上应当控制在公司股本总额的 1%以内”的监管要求。

    参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在

激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%,在确定激励对象

个人授予量时,董事、高级管理人员的权益授予价值,不高于授予时薪酬总水平

(含权益授予价值)的 40%。


       五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

    (一)激励对象的确定依据

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      1.激励对象确定的法律依据

      激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市

公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励

工作指引》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文

件以及《号百控股股份有限公司章程》确定结合公司实际情况确定。

      2.激励对象确定的职务依据

      本计划的激励对象为公司董事长、总经理(董事)、其他高级管理人员、中

层管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的骨干人员,范围涵盖总

部及下属子公司。

      3.激励对象的范围

      本激励计划授予的激励对象包括:公司董事长、总经理(董事)、其他高级

管理人员、中层管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的骨干人员,

范围涵盖总部及下属子公司,总人数共计 150 人,约占公司 2020 年末在职员工

人数的 6.24%。

      本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

      以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘

任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的

子公司担任职务。

      激励对象不得存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

      (二)激励对象获授的股票期权分配情况

      本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:


                                      获授的股票   占授予股票期   占目前公司
 序号       姓名          职务
                                       期权数量    权总数的比例   股本总额的

  1        李安民        董事长        (万份)       2.37%         0.02%

                                    4 / 23
  2         陈之超       董事、总经理            16.90   2.13%     0.02%

  3         张明杰         副总经理              16.30   2.06%     0.02%

  4          胡伟          财务总监              16.30   2.06%     0.02%

  5         魏朝晖        董事会秘书             16.30   2.06%     0.02%

             其他核心管理和骨干人员
  6                (145 人)                707.00      89.31%    0.89%




              合计(150 人)                 791.60      100.00%   0.99%

      备注:股本总额为 795695940 股。

      其中本激励计划拟授予董事、高级管理人员股票期权数量最高不超过 18.80

万股,且权益授予价值不超过其授予时薪酬总水平的 40%。

      六、行权价格及确定方法
      (一)授予股票期权的行权价格

      本次授予股票期权的行权价格为每股 11.33 元,即在满足行权条件的情况下,

激励对象拥有在其行权期内以每股 11.33 元购买公司向其定向增发的公司 A 股普

通股股票的权利。

      (二)授予的股票期权的行权价格确定方法

      本计划下股票期权的行权价格为下列价格的较高者:

      1.股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价,为 11.28

元/股;

      2.股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的

公司标的股票交易均价之一,分别为:11.80 元/股、11.33 元/股、11.82 元/股;

      3.公司标的股票的单位面值,即 1 元/股。

      七、限售期或等待期、行权期安排
      (一)本计划的有效期

      本激励计划的有效期自股票期权授予日起计算,最长不超过 60 个月。


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    (二)本计划的等待期

    等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间,本计划授予的

股票期权等待期为 24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿

还债务。

    (三)本计划的行权安排

    在本计划通过后,授予的股票期权自等待期(行权限制期)满后可以开始行

权(生效)。可行权日(生效日)必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

    1.公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自

原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    在满足生效条件的情况下,激励对象获授的股票期权分三批行权:

                                                              可行权数量占获授
    行权期                       行权时间
                                                              股票期权数量比例

                 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
  第一个行权期                                                      33%
                 次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止

                 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
  第二个行权期                                                      33%
                 次授予日起 48 个月内的最后一个交易日止

                 自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首
  第三个行权期                                                      34%
                 次授予日起 60 个月内的最后一个交易日止

    激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件,

则当期股票期权不得行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部

分股票期权由公司注销。

    八、获授权益、解除限售或行权的条件


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    (一)激励对象获授股票期权的条件

   1.本公司未发生如下任一情形:

   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告;

   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

   (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

   (5)中国证监会认定的其他情形。

   2.激励对象未发生如下任一情形:

   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   (6)中国证监会认定的其他情形。

    (二)股票期权的行权条件

   行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

    1.本公司未发生如下任一情形:

   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行


                                   7 / 23
利润分配的情形;

   (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

   (5)中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形:

   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   (6)中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授

但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第 2 条规定情形

之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注

销。对于公司高级管理人员,如果任期内经济责任审计中发现经营业绩不实、国

有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为,则其获授的股票期权

(包括未生效的和已生效未行权的)全部失效;已经行权获得的股权激励收益应

当上交公司。
    3.业绩考核要求

    本激励计划业绩考核指标包括公司业绩考核和个人绩效考核两个维度。其

中,公司业绩考核指标结合实际情况选取加权平均净资产收益率、营业收入增长

率、应收账款周转率三项,分别反映股东回报和公司价值创造、持续成长能力和

运营质量。个人业绩考核指标设置个人绩效系数,挂钩个人绩效考核结果等级。

通过公司业绩考核指标和个人业绩考核指标相结合的业绩考核体系,充分体现业

绩考核指标选择的系统性、科学性和合理性,有效发挥本计划对激励对象的激励

约束作用,有效实现本激励计划的考核目的。

   (1)公司层面业绩考核要求

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   各行权期的业绩考核指标如下表所示:
       行权期                               业绩考核指标
                     公司 2022 年加权平均净资产收益率不低于 4.00%,且不低于对
                     标企业 75 分位值;号百控股 2022 年营业收入增长率不低于
    第一个行权期
                     6.50%,且不低于对标企业 75 分位值;号百控股 2022 年应收账
                     款周转率不低于 10 次,且不低于对标企业 75 分位值
                     公司 2023 年加权平均净资产收益率不低于 4.50%,且不低于对
                     标企业 75 分位值;号百控股 2023 年营业收入增长率不低于
    第二个行权期
                     7.00%,且不低于对标企业 75 分位值;号百控股 2023 年应收账
                     款周转率不低于 11 次,且不低于对标企业 75 分位值
                     公司 2024 年加权平均净资产收益率均不低于 5.00%,且不低于
                     对标企业 75 分位值;号百控股 2024 年营业收入增长率不低于
    第三个行权期
                     7.50%,且不低于对标企业 75 分位值;号百控股 2024 年应收账
                     款周转率不低于 12 次,且不低于对标企业 75 分位值

   其中,加权平均净资产收益率、营业收入增长率均为归属上市公司股东的扣

除非经常性损益后的口径。

   同时,如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影响净资产的

行为,则当年及下一年度指标值以扣除新增的净资产为计算依据。

    为了确保业绩指标的市场可比性,综合考虑公司所处的行业及业务属性、数

据可得性,按照“业务类型相对可比、经营现状相对可比、企业规模和属性相对

可比”的三可比原则,从 Wind(万得)分类里的“媒体三、互联网软件与服务、

酒店餐馆与休闲”三个板块中选取与公司业务类型或领域相近的 15 家 A 股上市

公司(包括 13 家互联网文娱企业和 2 家酒店企业)作为业绩对标企业。在年度

考核过程中,对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的

样本极值,公司董事会可以在年终考核时剔除或更换样本。

     按照以上标准筛选出的 15 家对标公司如下:
    证券代码          证券简称             证券代码           证券简称
   600637.SH          东方明珠             600996.SH          贵广网络
   300413.SZ          芒果超媒             600715.SH          文投控股
   000156.SZ          华数传媒             600633.SH          浙数文化
   000793.SZ          华闻集团             603000.SH           人民网
   600825.SH          新华传媒             603888.SH           新华网
   600037.SH          歌华有线             600754.SH          锦江酒店
   600959.SH          江苏有线             601007.SH          金陵饭店
   600831.SH          广电网络

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   (2)个人层面绩效考核要求

   ①对于公司董事长及高级管理人员,个人实际可行权期权数量=个人当年度

计划可行权期权数量×个人绩效系数。

   ②对于其他人员,需将子公司(或部门)考核作为可行权数量的调节条件,

个人实际可行权期权数量=个人当年度计划可行权期权数量×所属子公司(或部

门)业绩系数×个人绩效系数。其中,所属子公司(或部门)业绩系数=所属子

公司(或部门)考核得分/100(业绩系数上限封顶值 1.0)。子公司(或部门)

考核指标要承接公司层面关键指标考核要求,同时体现本单位价值贡献、业务发

展规划与特点。

   个人绩效系数与个人绩效考核等级紧密挂钩,绩效等级划分为 A(优秀)、B

(称职)、C(待改进)、D(不称职)四个等级,具体对应关系如下:
                 个人绩效考核等级             个人绩效系数
                        A                         1.0
                        B                         1.0
                        C                         0.75
                        D                          0

   若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档,激励对象可按照本激励

计划规定的比例分批次行权,当期未行权部分由公司注销。若激励对象考核年度

个人绩效考核结果为 D,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期行

权额度,当期未行权部分由公司注销。

    九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、等待期、可行权
日的起止日
    (一)激励计划的有效期

    本计划授予的股票期权有效期为自授予日起计算,即自授予日起的 5 年(60

个月)内员工可按照股票期权激励计划的生效安排进行行权。授予日起满 5 年后,

未行权的股票期权将自动失效。

    (二)激励计划的授予日


                                    10 / 23
    1.股票期权授予日由董事会根据相关规定确定,且必须为交易日。

    2.本计划下授予的股票期权的授予日应在本计划通过股东大会之日起 60 日

内,由董事会按相关规定确定。

    3.股票期权授予日应为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日,则

授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

    (三)激励计划的行权限制期(等待期)

   股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期,等待期指股票

期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间,本计划授予的股票期权等待期为

24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

    (四)激励计划的不可转让规定和禁售期

    1.股票期权的不可转让规定

    (1)股票期权属于激励对象本人(激励对象死亡时,由其法定继承人继承),

不可出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务。

    (2)若股票期权激励对象违反前述任何规定,此部分股票期权自动失效,

公司有权注销其尚未行权的所有股票期权。

    2.禁售期

    禁售期指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的

禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》执行,具体规定如下:

    (1)本激励计划对象中的公司董事长、总经理(董事)及其他高级管理人

员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。

    (2)本激励计划对象中的公司董事长、总经理(董事)及其他高级管理人

员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

    (3)授予公司董事长、总经理(董事)及其他高级管理人员的股票期权,

应保留不低于授予总量的 20%留至任期考核合格后行权。

    (4)本激励计划对象中的公司董事长、总经理(董事)及其他高级管理人


                                  11 / 23
员,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买

入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

    (5)《公司章程》及相关法律法规等规定的其他禁售规定。

    (6)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化,则公司董事、高级管理人员转让其所持有的公司股票应当

在转让时适用修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

    (五)激励计划的可行权日

    在本计划通过后,授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必

须为交易日,但不得在下列期间内行权:

    1.公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自

原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

    2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

    3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

    4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    十、权益数量和行权价格的调整方法和程序
    (一)股票期权数量的调整方法

    自股票期权授予之日起,若在行权前公司发生资本公积金转增、派送股票红

利、股票拆细、缩股、配股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。原则上

调整方法如下:

    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积金转增股本、派送

红利、股票拆细比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q


                                   12 / 23
为调整后的股票期权数量。

    2.缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n

股股票);Q 为调整后的股票期权数量。

    3.配股

    Q=Q0× P1×(1+n)/( P1 + P2×n)

    其中:Q0 为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日收盘价;P2 为配股的

价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例);Q 为调整

后的股票期权数量。

    4.增发

    若在行权前公司发生增发,股票期权授予数量不做调整。

    (二)股票期权行权价格的调整方法

    若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、

派息、配股等事项,应对行权价格进行相应的调整,调整方法如下:

    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P=P0/(1+n)

    其中:P0 为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。

    2.缩股

    P=P0/n

    其中:P0 为调整前的行权价格;n 为缩股比例;P 为调整后的行权价格。

    3.派息

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。

经派息调整后,P 仍须大于 1。


                                  13 / 23
    4.配股

    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

    其中:P0 为调整前的行权价格;P1 为股权登记日收盘价;P2 为配股价格;n

为配股的比例(及配股的股数与配股前公司股本总额的比例);P 为调整后的行

权价格。

    5.增发

    公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。

    (三)股票期权激励计划调整的程序

    1.股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对期权数量和行权价格

进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和

本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票

期权数量后,应及时公告。

    2.因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应经董事会

做出决议,报证监会备案,并经股东大会审议批准。

    十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
    (一)股票期权计划的制订和审批程序

    1.薪酬与考核委员会负责组织拟定股票期权激励计划(草案),将本计划(草

案)提交董事会审议。

    2.董事会审议股票期权激励计划(草案)。审议时,拟为激励对象的董事或

者与激励对象存在关联关系的董事,应当回避表决。独立董事及监事会就本计划

(草案)是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益发表

独立意见。

    3.监事会核实授予股票期权的激励对象名单(包括授予对象、授予资格、授

予数量等)。

    4.公司法律顾问对股票期权激励计划出具法律意见书。

    5.董事会审议通过股票期权激励计划后,按规定公告董事会决议、股票期权


                                   14 / 23
激励计划草案、独立董事意见及监事会意见等相关内容。同时公司国有控股股东

将股票期权激励计划草案及相关申请材料报国务院国资委审批。

    6.本计划获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议,在发出召开

股东大会审议股权激励计划的通知时,同时公告法律意见书。若聘请独立财务顾

问则同时公告独立财务顾问报告。在国务院国资委审核批准股票期权激励计划后

2 个交易日内公告批复文件。

    7.召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在内部公示激励对象的姓

名和职务,公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听

取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审

核及公示情况的说明。

    8.股东大会审议股权激励计划前,公司拟对股权激励方案进行变更的,变更

议案经董事会审议通过后,上市公司应当及时披露董事会决议公告,同时披露变

更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

    9.公司发出召开股东大会的通知。公司股东大会在对股票期权激励计划进行

投票表决时,须在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式,独立董事应当

就股票期权激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权。

    10.股东大会审议股票期权激励计划,并经出席会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过,监事会应当对期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。除

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外,

其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。其中,股东大会审议股权激励计

划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

    11.股东大会批准股票期权激励计划后,及时披露股东大会决议公告、经股

东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自

查报告。股东大会决议公告中包括中小投资者单独计票结果。

    12.董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权等事宜。

    (二)股票期权的授予程序


                                 15 / 23
    股权激励计划经股东大会审议通过后在 60 日内授予权益并完成公告、登记,

主要程序如下:

    1.董事会根据股权激励计划确定授予日及股票期权行权价格,并再次披露股

权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、

实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响。

    2.公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本计划设定的激励对象获授

权益的条件是否成就进行审议并公告。

    3.独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获

授权益的条件是否成就出具法律意见。

    4.公司人力资源部向激励对象发送股票期权授予凭证(一式三份),通知每

位激励对象的被授予股票期权数量、行权价格和生效安排等相关信息。

    5.激励对象应按要求及时确认是否接受协议,并返还已签署的授予协议。

    6.公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

    7.由董事会及董事会办公室向上海证券交易所提出申请,经上海证券交易所

予以确认后,再据此向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交有关文件,办

理激励股份的授予登记,并建立激励对象股票期权个人账户。

    8.董事会及董事会办公室对授予情况进行相关信息披露。

    9.人力资源部将授予情况向国有控股股东报告,由国有控股股东报国资委备

案。

    10.人力资源部向授予对象返还一份股票期权授予协议自留保存,其余两份

股票期权授予协议归档保存,并持续对股票期权的授予数据进行台账管理。

    (三)股票期权的行权程序

    1.在股票期权生效前,人力资源部将通过电子邮件提示员工有关股票期权的

生效日期和生效数量。

    2.激励对象向董事会及人力资源部提交《股票期权行权申请书》,提出行权

申请,确定各期股票期权的行权数量。


                                 16 / 23
    3.激励对象的行权资格及生效条件经人力资源部、审计部初步确认后,由董

事会就股权就激励计划和实施方案设定的激励对象行使权益的条件是否成就进

行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象

行使权益的条件是否成就出具法律意见。审议通过后,及时披露董事会决议公告,

同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见以及独立财务顾问意见。公告结束

后由董事会办公室向上海证券交易所提出行权申请。

    4.经上海证券交易所确认后,公司据此向中国证券登记结算有限公司上海分

公司提交有关文件,办理股票期权行权登记手续,并披露行权结果公告。公告结

束后激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户,并经注册会计师

验资确认。

    5.激励对象行权收益经审计部核实、确认未超过监管上限条件下,于股票期

权行权后董事会办公室将全数行权股份过户到激励对象个人证券账户。

    6.人力资源部核算股票期权行权收益,并对激励对象股票期权行权数量、剩

余已生效数量、本计划行权收益等信息进行汇总统计、制表。

    7.财务部根据行权日股价核算激励对象的行权收益以及个人所得税,并完成

激励收益的账务划拨和个人所得税的代扣代缴。

    8.董事会办公室在定期报告中披露股票期权行权收益相关信息。

    9.人力资源部按国资委有关规定向国资委备案各期股票期权行权情况。

    十二、公司与激励对象各自的权利义务
    (一)公司的权利与义务

    1.若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核为不称职,经公司董事会薪酬

与考核委员会批准并报公司董事会备案,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

    2.若激励对象违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等所规定的忠实

义务,或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公

司利益或声誉,未行权的股票期权将取消行权,情节严重的,董事会有权追回其

已行权获得的全部或部分收益。


                                 17 / 23
    3.公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及

其它税费。

    4.公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任

何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    5.公司应当根据本次股票期权授予计划、中国证监会、证券交易所、登记结

算公司等的有关规定,积极配合满足生效条件的激励对象按规定行权。但若因中

国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权

并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

    6.公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

    7.法律、法规规定的其他相关权利义务。

       (二)激励对象的权利与义务

    1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司

的发展做出应有贡献;

    2.激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹合法资

金;

    3.激励对象有权且应当按照本计划的规定行权,并遵守本计划规定的相关义

务;

    4.激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务;

    5.激励对象承诺,若因公司财务会计文件或信息披露文件中有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当按照所作承

诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因

股权激励计划所获得的全部利益返还公司;

    6.激励对象因参与本计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及

其它税费;

    7.法律、法规规定的其他相关权利义务。

       (三)公司及激励对象发生异动的处理


                                    18 / 23
    1.公司出现下列情形之一时,本计划即行终止:

    (1)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。

    (2)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

    (3)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

    (4)国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年

度财务报告提出重大异议。

    (5)发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

    (6)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

    (7)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

    (8)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未行权的股票期权

由公司注销。

    2.公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:

    (1)公司的控股股东或实际控制人发生变更;

    (2)公司出现合并、分立的情形。

    3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合

授予条件或行权安排的,未行权的股票期权应当统一注销,已经行权的股票期权,

所有激励对象应当返还已获授收益。 董事会应当按照前款规定和股权激励计划

相关安排收回激励对象所得收益。

    4.激励对象个人情况发生变化

    (1)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属子公司及由公

司派出任职的,其获授的股票期权按照职务变更前本计划规定的程序进行;激励

对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员,其获授的权益达到可


                                 19 / 23
行使时间限制和业绩考核条件的,已经获准行权但尚未行权的股票期权在职务变

更之日起六个月内行使完毕,未获准行权的期权作废,由公司注销。

    (2)激励对象因免职、公司裁员、退休、合同到期公司不予续签而离职的,

其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的,已经获准行权但尚未行权

的股票期权在离职之日起六个月内(需在行权有效期内)行使完毕,未获准行权

的期权作废,由公司注销。

    (3)激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,激励对象已获授但尚

未行权的期权全部由公司注销。

    (4)激励对象出现以下情形的,公司可要求激励对象返还其因股权激励带

来的收益,已获授但尚未行权的股票期权由公司注销:

    ①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。

    ②违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

    ③激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术

秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响

等违法违纪行为,并受到处分的。

    ④激励对象未履行或者未正确履行职责,给上市公司造成较大资产损失以及

其他严重不良后果的。

    4.激励对象丧失民事行为能力而离职的,其获授的权益达到可行使时间限

制和业绩考核条件的,已经获准行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起六

个月内行使完毕,未获准行权的期权作废,由公司注销。

    5.激励对象身故的,其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的,

自情况发生之日起的六个月之内,由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚

未行权的股票期权,未获准行权的期权作废,由公司注销。

    6.其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

    十三、股权激励计划变更与终止
    (一)本激励计划的变更程序


                                 20 / 23
    1.董事会在遵守上述条件的前提下,在认为有必要修改本计划时,可以按照

如下方式修改:

    (1)准许对授予的股票期权进行调整,以符合适用法律政策改变后或其他

新实施计划的新要求。

    (2)公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需

经董事会审议通过,并报集团公司审核同意。对已通过股东大会审议的股权激励

计划方案进行变更的,应当及时公告,报集团公司审核同意,并提交股东大会审

议。变更事项不得包括导致加速行权或提前解除限售的情形、降低行权价格或授

予价格的情形。

    独立董事、监事会应当就变更后的计划或实施方案是否有利于上市公司的持

续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师

事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否

存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本计划的某些修改需得到股东大

会或/和证券交易所的批准,则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

    (二)本激励计划的终止程序

    1.公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需

经董事会审议通过。

    2.公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,

应当由股东大会审议决定。

    3.律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法

律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    十四、会计处理方法与业绩影响测算
    (一)股票期权价值的模型选择及计算

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》,公司选择国际通行的布莱克—斯科尔期权定价模型


                                 21 / 23
(Black-Scholes Model)对授予股票期权的公允价值进行预测算(授予时正式

测算),各行权期每份股票期权的公允价值约分别为 3.99 元、4.60 元和 4.93 元,

具体参数选取如下:

       (1)标的股价:11.30元/股(2021年5月11日收盘价)

       (2)行权价:11.33元/股

       (3)有效期:2年、3年、4年(每批授予日至首个可行权日的期限)

       (4)历史波动率:57.02%、54.66%、50.77%(分别采用与期权预计期限

 大体相当的最近一个时期内企业股价的历史波动率为基础确定)

       (5)无风险利率:2.60%、2.72%、2.82%(分别采用2年期、3年期、4年

 期国债年化利率)

       (6)股息率:0

       根据上述计算参数,本计划授予的791.60万份股票期权的总价值约为

 3570.83万元。

    (二)股票期权的会计处理方法

    依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权的

成本进行计量和核算:

    1.授予日会计处理:由于授予日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关

会计处理。

    2.限制期会计处理:公司在限制期内的每个资产负债表日,以对可行权股票

期权数量的最佳估计为基础,按照股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的

服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。

    3.生效日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调

整。


                                   22 / 23
    4.行权日会计处理:根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入实收资

本或股本的金额,将其转入实收资本或股本。

    (三)股票期权费用的摊销方法

    公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过

程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予

日计算的股份公允价值为准,假设公司 2021 年 6 月 30 日授予股票期权,且授予

的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权,则

2021 年至 2025 年股票期权成本摊销情况如下:

                                                                     单位:万元
  年份       2021 年   2022 年     2023 年    2024 年      2025 年       合计
各年份摊
销期权费     626.71    1253.42     992.84     531.99        165.86     3570.83
  用


    本激励计划产生的期权成本将在公司成本费用中列支。以目前情况预计,

若不考虑激励计划对公司业绩的正向推动作用,其成本费用摊销对有效期内公

司年度净利润有所影响,但影响程度有限。若同时考虑本激励计划实施后有望

进一步激发核心骨干人才队伍的活力热情,提高经营效率,降低经营成本,加

快改革发展,则本激励计划对公司业绩提升的促进作用将远大于其费用增加带

来的影响。

    十五、上网公告附件
    1.《号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)》

    2.《号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划管理办法》

    3.《号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办法》


    特此公告。

                                                        号百控股股份有限公司
                                                                 董事会
                                                            2021 年 5 月 12 日


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