号百控股:号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)

证券简称:号百控股                 证券代码: 600640




          号百控股股份有限公司

       2021 年股票期权激励计划

                     (草案)




              号百控股股份有限公司
                 二 0 二一年五月




                        1
                              声明

    1.本公司及全体董事、监事保证本激励计划(草案)及其摘要不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完

整性承担个别和连带的法律责任。

    2.本计划激励对象中,无公司独立董事,无公司监事,无单独或

合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本计划全部激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权

激励计划的情形。



                            特别提示

    1.本股票期权激励计划(以下简称“本计划”、“股票期权计划”),

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控

股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上

市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司

实施股权激励工作指引》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法

律、行政法规、规范性文件以及《号百控股股份有限公司章程》制定。

    2.本激励计划旨在加快推动公司经营发展,进一步完善公司治理

结构,深化薪酬体系改革,建立健全激励与约束相结合的中长期激励

机制,有效构建股东、公司和核心团队人员之间的利益风险共同体,

充分激发中高级管理人员及骨干人才的积极性、责任感和使命感,持

续提升公司核心竞争力和盈利能力,实现国有资产的保值增值。

                                2
    3.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得

实行股权激励的下列情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告。

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或无法表示意见的审计报告。

    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、

公开承诺进行利润分配的情形。

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的。

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    4.本激励计划激励对象不存在中国证监会、其他监管机构规定的

不得成为激励对象的人员。有下列情形之一的人员,不得作为本计划

的激励对象:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选。

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的。

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

    (6)中国证监会认定的其他情形。

                               3
     5.本计划采用股票期权作为股权激励工具,本计划下授予的每份

股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下,在可行权期内以行

权价格购买公司一定数量 A 股普通股股票的权利。本计划的股票来源

为公司向激励对象定向发行股票。

     6.本计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量

共 计 791.60 万 股 , 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额

(795695940 股)的 0.99%。非经股东大会特别决议批准,任何一名

激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权所涉及的本

公司 A 股普通股股票累计不得超过公司股本总额的 1%。股票期权有

效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、

配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相

关规定进行调整。

     7.本计划授予的激励对象为公司董事长、总经理(董事)及其他

高级管理人员、中层管理人员,以及对公司经营业绩和持续发展有直

接影响的骨干人员,涵盖总部及下属子公司,不包括独立董事、监事、

单独或合计持有公司 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女。本计划全部激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司

股权激励计划的情形。本次授予激励对象总人数共计 150 人。

     8.本计划授予的股票期权有效期为自授予日起计算,自授予日起

的 5 年内(60 个月)员工可按照股票期权激励计划的生效安排进行

行权。授予日起满 5 年后,未行权的股票期权将自动失效。

     9.本计划授予的股票期权行权限制期(等待期)为 24 个月。在

                                     4
满足生效条件的情况下,激励对象获授的股票期权分三批生效。具体

安排如下:
                                                        可行权数量占获
   行权期                    行权时间                   授股票期权数量
                                                          比例(%)
               自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起
第一个行权期   至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易       33.00
               日止
               自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起
第二个行权期   至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易       33.00
               日止
               自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起
第三个行权期   至首次授予日起 60 个月内的最后一个交易       34.00
               日止

    10.本计划下授予的股票期权行权价格为 11.33 元。

    11.公司行权业绩指标选取

    根据国务院国资委相关规定,业绩指标原则上应当包含反映股东

回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标、

反映企业运行质量的指标。

    基于上述规定,结合公司业务特点,行权业绩指标拟采用净资产

收益率、营业收入增长率、应收账款周转率。其中,加权平均净资产

收益率、营业收入增长率均为归属上市公司股东的扣除非经常性损益

后的口径。同时,如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重

组等影响净资产的行为,则当年及下一年度指标值以扣除新增的净资

产为计算依据。

    12.仅当以下条件同时满足时,本次授予的股票期权才可按照事

先确定的对应比例,如期生效:

    (1)第一个行权期,号百控股 2022 年加权平均净资产收益率不
                                  5
低于 4.00%,且不低于对标企业 75 分位值;号百控股 2022 年营业收

入增长率不低于 6.50%,且不低于对标企业 75 分位值;号百控股 2022

年应收账款周转率不低于 10 次,且不低于对标企业 75 分位值。

    (2)第二个行权期,号百控股 2023 年加权平均净资产收益率不

低于 4.50%,且不低于对标企业 75 分位值;号百控股 2023 年营业收

入增长率不低于 7.00%,且不低于对标企业 75 分位值;号百控股 2023

年应收账款周转率不低于 11 次,且不低于对标企业 75 分位值。
    (3)第三个行权期,号百控股 2024 年加权平均净资产收益率均

不低于 5.00%,且不低于对标企业 75 分位值;号百控股 2024 年营业

收入增长率不低于 7.50%,且不低于对标企业 75 分位值;号百控股

2024 年应收账款周转率不低于 12 次,且不低于对标企业 75 分位值。

    13.激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决,本公司

承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的

财务资助,包括为其贷款提供担保。

    14.本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批

准后,须满足如下条件方可实施:国有控股股东审核通过、国务院国

资委审核同意、本公司股东大会批准。

    15.自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内,公司按相关规定

召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。




                               6
                        目录
一、   释义 ...................................... 8
二、   激励计划的目的和主要实施条件 .............. 9
三、   激励对象的确定依据和范围 ................. 11
四、   激励工具、标的股票及来源 ................. 13
五、   股票期权的授予数量和分配计划 ............. 14
六、   股票期权的有效期和生效安排 ............... 15
七、   股票期权的行权价格及其确定方法............ 17
八、   股票期权的业绩指标和标杆公司 ............. 17
九、   股票期权的授予条件和生效条件 ............. 19
十、   股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定 .. 24
十一、 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响 ...... 25
十二、 股票期权的调整方法和程序 ................. 27
十三、 股票期权的授予和行权程序 ................. 30
十四、 公司与激励对象的权利和义务 ............... 34
十五、 公司/激励对象发生异动的处理 .............. 36
十六、 计划的修订和终止 ......................... 39
十七、 信息披露 ................................. 40
十八、 附则 ..................................... 41




                          7
    一、     释义


   除非另外说明,本计划中出现的下列名词和术语作将如下解释:

“本计划”      指《号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励

                计划》(简称“股票期权计划”)。

“公司”        也称“本公司”,指号百控股股份有限公司(简称

                “号百控股”)。

“股票”        也称“标的股票”,指本公司发行的面值为人民币

                1.00 元的 A 股普通股股票。

“股票期权”    也称“期权”,是指公司授予激励对象在未来一定

                期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定

                数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利,也

                有权放弃这种权利,但不得用于转让、质押或者偿

                还债务。

“董事会”      指本公司的董事会。

“监事会”      指本公司的监事会。

“董事”        指本公司的董事会成员。

“激励对象”    指在本计划下被授予股票期权的人员。

“授予日”      指在满足本计划下规定的授予条件后,公司向激励

                对象授予股票期权的日期;授予日必须为交易日。

“生效日”      也称“可行权日”,指在满足本计划下规定的生效

                条件和生效安排前提下,激励对象获授的股票期权

                               8
                 可以开始行权的日期;生效日必须为交易日。

“行权”         指激励对象行使股票期权的权利购买公司股票的

                 行为。

“期权有效期”   指本计划下授予的股票期权的有效期,期权有效期

                 满后,激励对象已获授但尚未行使的期权将自动失

                 效。

“行权限制期”   也称“限制期”、“等待期”,指从股票期权授予日

                 起到股票期权生效日止的期间。在限制期内,激励

                 对象已获授的股票期权不得行权。

“生效安排”     指将授予的股票期权按预先规定好的时间表进行

                 分批生效的安排。

“行权价格”     指本公司向激励对象授予股票期权时确定的、激励

                 对象行权时购买公司股票的价格。

“公允价值”     指根据股票期权定价模型确定的股票期权价值。

“交易日”       指上海证券交易所开市交易有价证券的日期。

“证券交易所”   指上海证券交易所。

“国务院国资委”指国务院国有资产监督管理委员会。


    二、     激励计划的目的和主要实施条件


    (一)计划目的

    本激励计划旨在加快推动公司经营发展,进一步完善公司治理结

构,深化薪酬体系改革,建立健全激励与约束相结合的中长期激励机
                               9
制,有效构建股东、公司和核心团队人员之间的利益风险共同体,充

分激发中高级管理人员及骨干人才的积极性、责任感和使命感,持续

提升公司核心竞争力和盈利能力,实现国有资产的保值增值。

    (二)法规依据

    本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关

于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中

央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《上市公司股权激励

管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《号百控股股份

有限公司章程》等相关法律规章制度,结合企业实际情况制定。

    (三)主要实施条件

    1.公司治理结构健全有效:

    (1)公司股东大会、董事会、监事会和经理层等组织架构健全、

职责分工明确、运作规范有效,均能按照法律法规和《公司章程》等

相关规定履行职权。股东大会选举和董事更换的制度健全,董事会选

聘、考核、激励高级管理人员的职能到位。

    (2)在公司董事会中,外部董事(包括独立董事)占董事会成

员比例过半,符合规定要求。

    (3)董事会薪酬与考核委员会成员全部由外部董事构成,制度

健全、议事规则完善、运行规范。

    (4)股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划。

董事会在股东大会的授权下主要负责股票期权计划的执行管理,并授

                               10
权薪酬与考核委员会负责拟定和修订本计划草案并提交经审议的激

励对象名单和授予数量,由董事会上报公司股东大会审批和外部监管

机构审核。董事会在股东大会授权范围内指导公司内部相关机构和部

门具体办理股票期权计划实施的相关事宜。公司监事会是本计划的监

督机构,负责审核激励对象的名单,并对本计划的实施是否符合相关

法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

其中,独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在

明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股

东征集委托投票权。

    2.基础管理制度健全规范:公司内部控制体系和基础管理制度健

全,建立了符合市场竞争要求的劳动用工制度、绩效考核体系和薪酬

福利制度,符合市场经济和现代企业制度要求。

    3.中长期发展方向明确:公司发展战略明确,资产质量和财务状

况良好,经营业绩稳健,近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面

的违法违规行为和不良记录。

    4.本计划将依法依规经公司董事会审议通过,并上报国有控股股

东审核通过、国务院国资委审核同意、公司股东大会审议批准后,方

可授权董事会具体实施。


    三、    激励对象的确定依据和范围


    (一)激励对象的确定依据与范围
    本计划激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华
                              11
人民共和国证券法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试

行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题

的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《上

市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《号

百控股股份有限公司章程》等相关规定,结合公司实际情况确定。具

体确定原则如下:

    1.激励对象原则上限于公司董事长、总经理(董事)及其他高级

管理人员、中层管理人员,以及对公司经营业绩和持续发展有直接影

响的骨干人员,范围涵盖总部及下属子公司,股票期权激励对象共计

150 人,约占公司 2020 年末在职员工人数的 6.24%。

    2.激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以

上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    3.激励对象不得存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激

励计划的情形。

    4.中国证监会、其他监管机构规定的不得成为激励对象的人员不

得参与本计划。有下列情形之一的人员,不得作为本计划的激励对象:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选。

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

                              12
形的。

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    5.激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司

董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系

或者在公司或公司的子公司担任职务。

    6.激励对象承诺,如在本计划实施过程中,激励对象出现相关法

律法规及本计划规定不能成为激励对象的情形,其将放弃参与本计划

的权利,并不获得任何补偿。

    (三)激励对象的核实

    1.本激励计划经董事会审议通过后,在公司召开股东大会前,在

公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

    2.公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,

并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名

单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单应当经

公司监事会核实。


    四、    激励工具、标的股票及来源


    本计划激励工具为股票期权,涉及的标的股票为公司 A 股普通股

股票,股票来源为向激励对象定向发行的本公司股票。




                             13
       五、       股票期权的授予数量和分配计划


       (一)授予数量
      根据监管要求,在计划有效期内,全部有效的股权激励计划所涉

标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%,上市公司首次实施

股权激励计划授予的权益所涉及标的股票数量原则上应当控制在公

司股本总额的 1%以内。

      本次股权激励所涉及的股份数量共计 791.60 万股,约占本激励

计划草案公告时公司股本总额(795695940 股)的 0.99%,且任何一

名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权所涉及的

本公司 A 股普通股股票累计不得超过公司股本总额的 1%,在确定激

励对象个人授予量时,董事、高级管理人员的权益授予价值,不高于

授予时薪酬总水平(含权益授予价值)的 40%。以上符合实施股权

激励的监管规定要求。

       (二)股票期权的分配情况
      本计划下授予股票期权的分配情况如下表所示:


                                    获授的股票   占授予股票   占目前公
序号       姓名         职务        期权数量     期权总数的   司股本总
                                    (万份)       比例       额的比例

  1       李安民        董事长           18.80     2.37%       0.02%

  2       陈之超     董事、总经理        16.90     2.13%       0.02%

  3       张明杰       副总经理          16.30     2.06%       0.02%



                                    14
  4        胡伟        财务总监          16.30    2.06%    0.02%


  5       魏朝晖      董事会秘书         16.30    2.06%    0.02%



  6      其他核心管理和骨干人员         707.00   89.31%    0.89%
               (145 人)

          合计(150 人)                791.60   100.00%   0.99%

       备注:股本总额为 795695940 股。

      其中本激励计划拟授予董事、高级管理人员股票期权数量最高不

超过 18.80 万股,且权益授予价值不超过其授予时薪酬总水平的 40%。


      六、        股票期权的有效期和生效安排


      (一)有效期
      本计划授予的股票期权有效期为自授予日起计算,最长不超过 5

年(60 个月),即自授予日起的 5 年内员工可按照股票期权激励计划

的生效安排进行行权。授予日起满 5 年后,未行权的股票期权将自动

失效。

      (二)授予日
      1.股票期权授予日由董事会根据相关规定确定,且必须为交易日。
      2.本计划下授予的股票期权的授予日应在本计划通过股东大会

之日起 60 日内,由董事会按相关规定确定。

      3.股票期权授予日应为交易日。若根据以上原则确定的日期为非

交易日,则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。


                                   15
    (三)行权限制期(等待期)

    行权限制期(等待期)指股票期权授予之日至股票期权可行权日

之间的时间,本计划授予的股票期权等待期为 24 个月。激励对象获

授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

    (四)生效日(可行权日)

    在本计划通过后,授予的股票期权自行权限制期满后可以开始行

权。生效日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

    1.公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告

日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日。

    2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。

    3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内。

    4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

     (五)生效(行权)安排
    本计划授予的股票期权行权限制期(等待期)为 24 个月。在满

足生效条件的情况下,激励对象获授的股票期权分三批生效,时间安

排如下表:
                                                       可行权数量占获
   行权期                     行权时间                 授股票期权数量
                                                         比例(%)
                自首次授予日起 24 个月后的首个交易日
 第一个行权期   起至首次授予日起 36 个月内的最后一个       33.00
                交易日止
                自首次授予日起 36 个月后的首个交易日
 第二个行权期   起至首次授予日起 48 个月内的最后一个       33.00
                交易日止


                                  16
                 自首次授予日起 48 个月后的首个交易日
 第三个行权期    起至首次授予日起 60 个月内的最后一个   34.00
                 交易日止

    激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到

行权条件,则当期股票期权不得行权。若符合行权条件,但未在上述

行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。


     七、       股票期权的行权价格及其确定方法


    本次授予股票期权的行权价格为每股 11.33 元,即在满足行权条

件的情况下,激励对象拥有在其行权期内以每股 11.33 元购买公司向

其定向增发的公司 A 股普通股股票的权利。

    根据国务院国资委和中国证监会相关监管规定,本计划下股票期

权的行权价格为下列价格的较高者:

    1.股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均

价,为 11.28 元/股。

    2.股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120

个交易日的公司标的股票交易均价之一,分别为:11.80 元/股、11.33

元/股和 11.82 元/股。

    3.公司标的股票的单位面值,即 1 元/股。


     八、       股票期权的业绩指标和标杆公司


    (一)业绩指标的选取


                                   17
    根据国务院国资委相关规定,业绩指标原则上应当包含反映股东

回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标、

反映企业运行质量的指标。

    基于上述规定,结合公司业务特点,行权业绩指标拟采用加权平
均净资产收益率、营业收入增长率、应收账款周转率。

    (二)标杆公司的选取
    为了确保业绩指标的市场可比性,综合考虑公司所处的行业及
业务属性、数据可得性,按照“业务类型相对可比、经营现状相对可
比、企业规模和属性相对可比”的三可比原则,从 Wind(万得)分
类里的“媒体三、互联网软件与服务、酒店餐馆与休闲”三个板块中
选取与公司业务类型或领域相近的 15 家 A 股上市公司(包括 13 家互

联网文娱企业和 2 家酒店企业)作为业绩对标企业。在年度考核过程
中,对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大
的样本极值,公司董事会可以在年终考核时剔除或更换样本。

    按照以上标准筛选出的 15 家对标公司如下:

  证券代码        证券简称         证券代码      证券简称

  600637.SH        东方明珠        600996.SH      贵广网络

  300413.SZ        芒果超媒        600715.SH      文投控股

  000156.SZ        华数传媒        600633.SH      浙数文化

  000793.SZ        华闻集团        603000.SH       人民网

  600825.SH        新华传媒        603888.SH       新华网

  600037.SH        歌华有线        600754.SH      锦江酒店

  600959.SH        江苏有线        601007.SH      金陵饭店

  600831.SH        广电网络

                              18
       九、   股票期权的授予条件和生效条件


    本激励计划授予环节依照相关法规实施,公司未设置除法定授予

条件以外的其他授予条件。生效条件设置公司业绩考核条件和激励对
象个人业绩考核条件两个维度。
       (一)股票期权的授予条件
    1.公司未发生下列任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告。

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告。

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形。

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的。

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生下列任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选。

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

    (4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
                                  19
高级管理人员情形的。

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    (二)股票期权的生效条件(行权条件)
    公司和激励对象满足以下条件时,本计划下授予的股票期权方可

按照生效安排生效:

    1. 公司行权业绩条件:

    仅当以下条件同时满足时,本计划授予的股票期权才可按照事先

确定的对应比例,如期生效:

    (1)第一个行权期,号百控股 2022 年加权平均净资产收益率不

低于 4.00%,且不低于对标企业 75 分位值;号百控股 2022 年营业收

入增长率不低于 6.50%,且不低于对标企业 75 分位值;号百控股 2022

年应收账款周转率不低于 10 次,且不低于对标企业 75 分位值。

    (2)第二个行权期,号百控股 2023 年加权平均净资产收益率不

低于 4.50%,且不低于对标企业 75 分位值;号百控股 2023 年营业收

入增长率不低于 7.00%,且不低于对标企业 75 分位值;号百控股 2023

年应收账款周转率不低于 11 次,且不低于对标企业 75 分位值。
    (3)第三个行权期,号百控股 2024 年加权平均净资产收益率均

不低于 5.00%,且不低于对标企业 75 分位值;号百控股 2024 年营业

收入增长率不低于 7.50%,且不低于对标企业 75 分位值;号百控股

2024 年应收账款周转率不低于 12 次,且不低于对标企业 75 分位值。

    其中,加权平均净资产收益率、营业收入增长率均为归属上市公
                              20
司股东的扣除非经常性损益后的口径。

    同时,如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影

响净资产的行为,则当年及下一年度指标值以扣除新增的净资产为计

算依据。

    若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权。若符合行权条件,

但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

    2. 个人行权业绩条件

    (1)对于号百控股董事长及高级管理人员,个人实际可行权期

权数量=个人当年度计划可行权期权数量×个人绩效系数。

    (2)对于其他人员,需将子公司(或部门)考核作为可行权数

量的调节条件,个人实际可行权期权数量=个人当年度计划可行权期

权数量×所属子公司(或部门)业绩系数×个人绩效系数。其中,所

属子公司(或部门)业绩系数=所属子公司(或部门)考核得分/100

(业绩系数上限封顶值 1.0)。子公司(或部门)考核指标要承接公

司层面关键指标考核要求,同时体现本单位价值贡献、业务发展规划

与特点。

    个人绩效系数与个人绩效考核等级紧密挂钩,绩效等级划分为 A

(优秀)、B(称职)、C(待改进)、D(不称职)四个等级,具体对应

关系如下:
           个人绩效考核等级            个人绩效系数
                 A                         1.0
                 B                         1.0
                 C                         0.75

                              21
              D                             0

    若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档,激励对象可

按照本激励计划规定的比例分批次行权,当期未行权部分由公司注销。

若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 D,公司将按照本激励计划

的规定,取消该激励对象当期行权额度,当期未行权部分由公司注销。

    3.公司未发生下列任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告。

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告。

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形。

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的。

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    4.激励对象未发生下列任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选。

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

    (4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、

                             22
高级管理人员情形的。

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 3 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励

计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发

生上述第 4 条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但

尚未行权的股票期权应当由公司注销。

    5.对于公司高级管理人员,如果任期内经济责任审计中发现经营

业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行

为,则其获授的股票期权(包括未生效的和已生效未行权的)全部失

效;已经行权获得的股权激励收益应当上交公司。

    (三)业绩考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划业绩考核指标包括公司业绩考核和个人绩效考核两个维

度。其中,公司业绩考核指标结合实际情况选取加权平均净资产收益

率、营业收入增长率、应收账款周转率三项,分别反映股东回报和公

司价值创造、持续成长能力和运营质量。个人业绩考核指标设置个人

绩效系数,挂钩个人绩效考核结果等级。

    通过公司业绩考核指标和个人业绩考核指标相结合的业绩考核

体系,充分体现业绩考核指标选择的系统性、科学性和合理性,有效

发挥本计划对激励对象的激励约束作用,有效实现本激励计划的考核

目的。

                             23
    十、    股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定


    (一)股票期权的不可转让规定
    1.股票期权属于激励对象本人(激励对象死亡时,由其法定继承

人继承),不可出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务。

    2.若股票期权激励对象违反前述任何规定,此部分股票期权自动

失效,公司有权注销其尚未行权的所有股票期权。

    (二)股票的禁售规定
    本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
    1.本激励计划对象中的公司董事长、总经理(董事)及其他高级

管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司

股份总数的 25%。

    2.本激励计划对象中的公司董事长、总经理(董事)及其他高级

管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

    3.授予公司董事长、总经理(董事)及其他高级管理人员的股票

期权,应保留不低于授予总量的 20%留至任期考核合格后行权。

    4.本激励计划对象中的公司董事长、总经理(董事)及其他高级

管理人员,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖

出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将

收回其所得收益。

    5.《公司章程》及相关法律法规等规定的其他禁售规定。

    6.在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相
                              24
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理

人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则公司董事、高级管理人

员转让其所持有的公司股票应当在转让时适用修改后的《公司法》、

《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    十一、 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响


    (一)股票期权价值的模型选择及计算
    1.根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则

第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司采用国际通行的

布莱克-舒尔斯(Black-Scholes)期权定价模型对授予股票期权的公

允价值进行预测算(授予时正式测算),各行权期每份股票期权的公

允价值约分别为 3.99 元、4.60 元和 4.93 元,具体参数选取如下:

     (1)标的股价:11.30元/股(2021年5月11日收盘价)

     (2)行权价:11.33元/股

     (3)有效期:2年、3年、4年(每批授予日至首个可行权日的

 期限)

     (4)历史波动率:57.02%、54.66%、50.77%(分别采用与股票

 期权预计期限大体相当的最近一个时期内企业股价的历史波动率

 为基础确定)

     (5)无风险利率:2.60%、2.72%、2.82%(分别采用2年期、3

年期、4年期国债年化利率)
                               25
    (6)股息率:0

    根据上述计算参数,本计划授予的791.60万份股票期权的总价

值约为3570.83万元。

    (二)股票期权的会计处理方法
    依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则

第 22 号——金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处

理方法对公司股票期权的成本进行计量和核算:

    1.授予日会计处理:由于授予日股票期权尚不能行权,因此不需

要进行相关会计处理。

    2.限制期会计处理:公司在限制期内的每个资产负债表日,以对

可行权股票期权数量的最佳估计为基础,按照股票期权在授予日的公

允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入

资本公积中的其他资本公积。

    3.生效日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益

总额进行调整。

    4.行权日会计处理:根据实际行权的权益工具数量,计算确定应

转入实收资本或股本的金额,将其转入实收资本或股本。

    (三)股票期权费用的分摊及财务影响
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,本计划下

授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内,以对期权行权数量

的最佳估计为基础,按照期权授予日的公允价值,计入相关成本或费

用和资本公积。

                             26
          公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计

  划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定,

  具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准,假设公司 2021

  年 6 月 30 日授予股票期权,且授予的全部激励对象均符合本计划规

  定的行权条件且在各行权期内全部行权,则 2021 年至 2025 年股票

  期权成本摊销情况如下:单位:万份
股票期权        摊销
                         2021年      2022年      2023年      2024年      2025年
  数量        总费用
                         (万元)    (万元)    (万元)    (万元)    (万元)
(万份)      (万元)
 791.60       3570.83     626.71      1253.42     992.84      531.99       165.86
        注:上述费用为预测成本,实际成本与实际行权价格、授予日、授予日收盘价、
    授权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关;上述摊销费用预测对公司经营业
    绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。股票期权授予后,公司将在年度报告中
    公告经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。


           本激励计划产生的期权成本将在公司成本费用中列支。以目前

  情况预计,若不考虑激励计划对公司业绩的正向推动作用,其成本费

  用摊销对有效期内公司年度净利润有所影响,但影响程度有限。若同

  时考虑本激励计划实施后有望进一步激发核心骨干人才队伍的活力

  热情,提高经营效率,降低经营成本,加快改革发展,则本激励计划

  对公司业绩提升的促进作用将远大于相应费用增加带来的影响。


          十二、 股票期权的调整方法和程序


          (一)股票期权数量的调整方法
          自股票期权授予之日起,若在行权前公司发生资本公积金转增、

  派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,应对股票期权数量进


                                       27
行相应的调整。原则上调整方法如下:

    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积金转增

股本、派送红利、股票拆细比率(即每股股票经转增、送股或拆细后

增加的股票数量);Q 为调整后的股票期权数量。

    2.缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即 1 股公司

股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的股票期权数量。

    3.配股

    Q=Q0× P1×(1+n)/( P1 + P2×n)

    其中:Q0 为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日收盘价;P2

为配股的价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总

额的比例);Q 为调整后的股票期权数量。

    4.增发

    若在行权前公司发生增发,股票期权授予数量不做调整。

    (二)股票期权行权价格的调整方法

    若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆

细、缩股、派息、配股等事项,应对行权价格进行相应的调整,调整

方法如下:

    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

                               28
    P=P0/(1+n)

    其中:0 为调整前的行权价格; 为每股的资本公积金转增股本、

派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。

    2.缩股

    P=P0/n

    其中:P0 为调整前的行权价格;n 为缩股比例;P 为调整后的行

权价格。

    3.派息

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后

的行权价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

    4.配股

    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

    其中:P0 为调整前的行权价格;P1 为股权登记日收盘价;P2 为配

股价格;n 为配股的比例(及配股的股数与配股前公司股本总额的比

例);P 为调整后的行权价格。

   5.增发

   公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。

    (三)股票期权数量和行权价格调整的程序

    1.股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对期权数量

和行权价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律

法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会

                               29
根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后,应及时公告。

    2.因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,

应经董事会做出决议,并经股东大会审议批准。


    十三、 股票期权的授予和行权程序


    (一)股票期权计划的制订和审批程序

    1.薪酬与考核委员会负责组织拟定股票期权激励计划(草案),

将本计划(草案)提交董事会审议。

    2.董事会审议股票期权激励计划(草案)。审议时,拟为激励对

象的董事或者与激励对象存在关联关系的董事,应当回避表决。独立

董事及监事会就本计划(草案)是否有利于公司的持续发展以及是否

存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

    3.监事会核实授予股票期权的激励对象名单(包括授予对象、授

予资格、授予数量等)。

    4.公司法律顾问对股票期权激励计划出具法律意见书。

    5.董事会审议通过股票期权激励计划后,按规定公告董事会决议、

股票期权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见等相关内容。同

时公司国有控股股东将股票期权激励计划草案及相关申请材料报国

务院国资委审批。

    6.本计划获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议,

在发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时,同时公告法律意见

书。若聘请独立财务顾问则同时公告独立财务顾问报告。在国务院国
                             30
资委审核批准股票期权激励计划后 2 个交易日内公告批复文件。

    7.召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在内部公示激

励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励

名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计

划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

    8.股东大会审议股权激励计划前,公司拟对股权激励方案进行变

更的,变更议案经董事会审议通过后,上市公司应当及时披露董事会

决议公告,同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师

事务所意见。

    9.公司发出召开股东大会的通知。公司股东大会在对股票期权激

励计划进行投票表决时,须在提供现场投票方式的同时,提供网络投

票方式,独立董事应当就股票期权激励计划的相关议案向所有的股东

征集委托投票权。

    10.股东大会审议股票期权激励计划,并经出席会议的股东所持

表决权的 2/3 以上通过,监事会应当对期权授予日激励对象名单进

行核实并发表意见。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计

持有公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统

计并予以披露。其中,股东大会审议股权激励计划时,拟为激励对象

的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

    11.股东大会批准股票期权激励计划后,及时披露股东大会决议

公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买

卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中包括中小投资者

                             31
单独计票结果。

    12.董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权等

事宜。

    (二)股票期权的授予程序

    股权激励计划经股东大会审议通过后在 60 日内授予权益并完成

公告、登记,主要程序如下:

    1.董事会根据股权激励计划确定授予日及股票期权行权价格,并

再次披露股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型

重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司

业绩的影响。

    2.公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本计划设定的激

励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

    3.独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对

激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

    4.公司人力资源部向激励对象发送股票期权授予凭证(一式三

份),通知每位激励对象的被授予股票期权数量、行权价格和生效安

排等相关信息。

    5.激励对象应按要求及时确认是否接受协议,并返还已签署的授

予协议。

    6.公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实

并发表意见。

    7.由董事会及董事会办公室向上海证券交易所提出申请,经上海

                               32
证券交易所予以确认后,再据此向中国证券登记结算有限公司上海分

公司提交有关文件,办理激励股份的授予登记,并建立激励对象股票

期权个人账户。

    8.董事会及董事会办公室对授予情况进行相关信息披露。

    9.人力资源部将授予情况向国有控股股东报告,由国有控股股东

报国资委备案。

    10.人力资源部向授予对象返还一份股票期权授予协议自留保存,

其余两份股票期权授予协议归档保存,并持续对股票期权的授予数据

进行台账管理。

    (三)股票期权的行权程序

    1.在股票期权生效前,人力资源部将通过电子邮件提示员工有关

股票期权的生效日期和生效数量。

    2.激励对象向董事会及人力资源部提交《股票期权行权申请书》,

提出行权申请,确定各期股票期权的行权数量。

    3.激励对象的行权资格及生效条件经人力资源部、审计部初步确

认后,由董事会就股权就激励计划和实施方案设定的激励对象行使权

益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意

见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意

见。审议通过后,及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监

事会、律师事务所意见以及独立财务顾问意见。公告结束后由董事会

办公室向上海证券交易所提出行权申请。

    4.经上海证券交易所确认后,公司据此向中国证券登记结算有限

                               33
公司上海分公司提交有关文件,办理股票期权行权登记手续,并披露

行权结果公告。公告结束后激励对象应将行权资金按照公司要求缴付

给公司指定账户,并经注册会计师验资确认。

    5.激励对象行权收益经审计部核实、确认未超过监管上限条件下,

于股票期权行权后董事会办公室将全数行权股份过户到激励对象个

人证券账户。

    6.人力资源部核算股票期权行权收益,并对激励对象股票期权行

权数量、剩余已生效数量、本计划行权收益等信息进行汇总统计、制

表。

    7.财务部根据行权日股价核算激励对象的行权收益以及个人所

得税,并完成激励收益的账务划拨和个人所得税的代扣代缴。

    8.董事会办公室在定期报告中披露股票期权行权收益相关信息。

    9.人力资源部按国资委有关规定向国资委备案各期股票期权行

权情况。


       十四、 公司与激励对象的权利和义务


    (一)公司的权利和义务

    1.若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核为不称职,经公司

董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案,可以取消激励对

象尚未行权的股票期权。

    2.若激励对象违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等

所规定的忠实义务,或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、
                             34
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉,未行权的股票期权将取消行

权,情节严重的,董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益。

    3.公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个

人所得税及其它税费。

    4.公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供贷款

以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    5.公司应当根据本次股票期权授予计划、中国证监会、证券交易

所、登记结算公司等的有关规定,积极配合满足生效条件的激励对象

按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因

造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不

承担责任。

    6.公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披

露等义务。

    7.法律、法规规定的其他相关权利义务。

    (二)激励对象的权利和义务

    1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道

德,为公司的发展做出应有贡献。

    2.激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象

自筹合法资金。

    3.激励对象有权且应当按照本计划的规定行权,并遵守本计划规

定的相关义务。

    4.激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

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    5.激励对象承诺,若因公司财务会计文件或信息披露文件中有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激

励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获得的全部利益返

还公司。

    6.激励对象因参与本计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个

人所得税及其它税费。

    7.法律、法规规定的其他相关权利义务。


       十五、 公司/激励对象发生异动的处理


    (一)公司出现下列情形之一时,本计划即行终止:

    1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。

    2.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告。

    3.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告。

    4.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩

或者年度财务报告提出重大异议。

    5.发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有关部门处

罚。

    6.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形。
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    7.法律法规规定不得实行股权激励的情形。

    8.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未行权

的股票期权由公司注销。

    (二)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:

    1.公司的控股股东或实际控制人发生变更。

    2.公司出现合并、分立的情形。

    (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,导致不符合授予条件或行权安排的,未行权的股票期权应当统一

注销,已经行权的股票期权,所有激励对象应当返还已获授收益。董

事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得

收益。

    (四)激励对象个人情况发生变化

    1.激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属子公司

及由公司派出任职的,其获授的股票期权按照职务变更前本计划规定

的程序进行;激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权

的人员,其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的,已经

获准行权但尚未行权的股票期权在职务变更之日起六个月内行使完

毕,未获准行权的期权作废,由公司注销。

    2.激励对象因免职、公司裁员、退休、合同到期公司不予续签而

离职的,其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的,已经

获准行权但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内(需在行权有

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效期内)行使完毕,未获准行权的期权作废,由公司注销。

    3.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,激励对象已获

授但尚未行权的期权全部由公司注销。

    4.激励对象出现以下情形的,公司可要求激励对象返还其因股权

激励带来的收益,已获授但尚未行权的股票期权由公司注销:

    (1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职

的。

    (2)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

    (3)激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市

公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上

市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并受到处分的。

    (4)激励对象未履行或者未正确履行职责,给上市公司造成较

大资产损失以及其他严重不良后果的。

    4.激励对象丧失民事行为能力而离职的,其获授的权益达到可

行使时间限制和业绩考核条件的,已经获准行权但尚未行权的股票期

权在情况发生之日起六个月内行使完毕,未获准行权的期权作废,由

公司注销。

    5.激励对象身故的,其获授的权益达到可行使时间限制和业绩

考核条件的,自情况发生之日起的六个月之内,由其合法继承人继续

行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权,未获准行权的期权作废,

由公司注销。

    6.其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

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    十六、 计划的修订和终止


    1.董事会在遵守上述条件的前提下,在认为有必要修改本计划时,

可以按照如下方式修改:

    (1)准许对授予的股票期权进行调整,以符合适用法律政策改

变后或其他新实施计划的新要求。

    (2)公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变

更。变更需经董事会审议通过,并报集团公司审核同意。对已通过股

东大会审议的股权激励计划方案进行变更的,应当及时公告,报集团

公司审核同意,并提交股东大会审议。变更事项不得包括导致加速行

权或提前解除限售的情形、降低行权价格或授予价格的情形。

    独立董事、监事会应当就变更后的计划或实施方案是否有利于上

市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情

形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办

法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东

利益的情形发表专业意见。

    如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本计划的某些修改需

得到股东大会或/和证券交易所的批准,则董事会对本计划的修改必

须得到该等批准。

   2.计划的终止:

  (1)公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激

励计划的,需经董事会审议通过。

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  (2)公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本

激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  (3)律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办

法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益

的情形发表专业意见。


    十七、 信息披露


    1.公司对外披露股票期权激励计划草案摘要时,激励对象为董

事长、总经理(董事)及其他高级管理人员的,须披露其姓名、职务、

获授数量。除董事长、总经理(董事)及其他高级管理人员外的其他

激励对象,须通过上海证券交易所网站披露其姓名、职务。同时,公

司须发布公告,提醒投资者关注上海证券交易所网站披露内容。

    公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况,包括:

    (1)报告期内激励对象的范围。

    (2)报告期内授出、行使和失效的股票期权数量。

    (3)至报告期末累计已授予但尚未行使的股票期权数量。

    (4)报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整

后的最新期权数量和行权价格。

    (5)董事长、总经理(董事)及其他高级管理人员的姓名、职

务以及在报告期内授予股票期权和历次行权的情况。

    (6)因激励对象行权所引起的股本变动情况。

    (7)在年度报告中披露业绩考核指标完成情况。
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    (8)股票期权的会计处理方法。

    (9)应在定期报告中披露的其他信息。

    2.公司将在以下情况发生两个交易日内做出信息披露:

    (1)本计划发生修改时。

    (2)公司发生收购、合并、分立等情况,本计划发生变化时。


    十八、 附则


    1.本计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规及行政规章、

规范性文件相冲突,则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执

行。本计划中未明确规定的,则按照国家有关法律、法规及行政规章、

规范性文件执行。

    2.本计划须经国务院国资委审核批准、公司股东大会审议通过后

生效。本计划一旦生效,激励对象同意享有本计划下的权利,即可以

认为其愿意接受本计划的约束、承当相应的义务。

    3.激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法

规及行政规章及规范性文件,出售按照本激励计划所获得的股票,其

收益归公司所有,由公司董事会负责执行。

    4.公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和股票期权授予协

议书的规定协商解决,规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理

原则协商解决;若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上

述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有

权向公司(指“号百控股”)所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
                              41
决。

   5.本计划由公司董事会负责解释。




                                    号百控股股份有限公司

                                        董   事 会

                                      2021 年 5 月 12 日




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