中卫国脉通信股份有限公司董事会七届六次会议决议公告

证券简称:中卫国脉       证券代码:600640        编号:临 2012-007


                   中卫国脉通信股份有限公司
                  董事会七届六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    本公司董事会七届六次会议于 2012 年 3 月 1 日以通讯方式召开。
本次会议应到董事 8 人,实到董事 8 人。本次会议的召集、召开和表
决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    会议审议并通过了“关于补充、完善《盈利补偿协议》的议案”。
    鉴于 2011 年 5 月 31 日签署的《中国电信股份有限公司与中卫国
脉通信股份有限公司关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的
补偿协议》(以下简称“《盈利补偿协议》”)中号百商旅电子商务
有限公司(以下简称“商旅公司”)的盈利承诺期为 2011 年、2012
年和 2013 年,现根据实际情况调整为 2012 年、2013 年 2014 年,并
对《盈利补偿协议》进行相应的补充和完善。会议同意公司与中国电
信股份有限公司签署《关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的
补偿协议之补充协议》。
    由于本项内容涉及关联交易,公司董事元建兴、李虎、王先进、
李智萍作为关联董事回避表决,由其他四名非关联董事进行表决。
    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    对上述议案,公司独立董事罗伟德、谢勤、王欢发表独立意见如
下:
    1、关于对《盈利补偿协议》进行相应的补充和完善的相关议案
已经公司董事会七届六次会议审议通过。在提交董事会会议审议前,
已经我们事前认可。董事会会议在审议相关议案时,关联董事依法回
避表决;本次董事会会议形成决议合法、有效。
    2、补充、完善后的重组方案内容符合相关法律法规及监管规则
的相关要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律障碍。

    3、同意公司与中国电信股份有限公司签署《关于拟注入资产实
际盈利数不足盈利预测数的补偿协议之补充协议》,确认该等交易公
平合理,符合公司和全体股东的利益,并未损害中小股东的利益。

    特此公告。




                                   中卫国脉通信股份有限公司
                                          董 事   会
                                        二○一二年三月二日

关闭窗口