中卫国脉通信股份有限公司2012年度日常关联交易公告

                     中卫国脉通信股份有限公司
                     2012 年度日常关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
    ●交易内容:
    公司预计 2012 年度将发生的日常关联交易类别主要是销售、采
购商品、提供、接受劳务,旅游会务、酒店托管、餐饮住宿服务、租
赁呼叫中心、业务代理、房屋租赁等,主要是本公司及子公司与中国
电信集团公司及其成员单位可能发生的日常交易;
    ●关联人回避事宜:2012 年 4 月 19 日,公司董事会七届八次
会议审议通过了《关于公司 2012 年度日常关联交易的议案》,公司董
事元建兴、李虎、王先进和李智萍因涉及关联关系回避表决;
    ●上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司和
中小股东的利益,不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响本公
司未来财务状况和经营成果。


    一、2012 年日常关联交易的预计
    2012 年 4 月 6 日,公司收到中国证监会《关于核准中卫国脉通
信股份有限公司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心
等发行股份购买资产的批复》。
    (一)重组交割完成前置出业务预计日常关联交易
    在本次重大资产重组工作正式交割完成前,即 2012 年 1-4 月公


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司现有的数字集群业务、综合电信销售业务、呼叫中心业务以及信息
工程业务预期将按照目前情况持续运营,因此预计将与中国电信集团
公司及其成员单位产生日常关联交易。具体金额见下表:
                                                              单位:万元

                                                          预计关联交易

    关联交易类别                   关联人                     金额

销售商品及提供劳务   中国电信集团公司及其成员单位               5,256.07

采购商品及接受劳务   中国电信集团公司及其成员单位               1,682.13

         合计                                                   6,938.20



    2012 年 1-4 月公司数字集群业务、综合电信销售业务、呼叫中
心业务、信息工程业务预计与中国电信集团公司及其成员单位在销售
商品及提供劳务方面的日常关联交易约为 5256 万元,主要包括电信
终端补贴收入 4183 万元、电信业务代理费收入 1073 万元;预计与中
国电信集团公司及其成员单位在采购商品及接受劳务方面的日常关
联交易约为 1682 万元,主要包括电信终端采购 1482 万元、专线费
82 万元等。
    (二)重组交割完成后公司 2012 年预计日常关联交易
    本次重大资产重组完成后,公司主要的业务将变更为商旅预订和
酒店的运营和输出管理,预计将与中国电信集团公司及其成员单位在
商品销售、旅游会务、酒店托管、餐饮住宿服务、租赁呼叫中心、商
品采购、业务代理、房屋租赁等方面产生日常关联交易。具体金额见
下表:
                                                             单位:万元

      关联交易类别       关联人             2012 年预计关联交易金额

     销售商品及提供 中国电信集团公                          28,118.13



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     劳务           司及其成员单位

     采购商品及接受 中国电信集团公

     劳务           司及其成员单位                 9,716.95

            合计                                  37,835.08

    2012 年公司预计日常关联交易金额为 37835 万元,其中在销
售商品及提供劳务方面预计关联交易金额为 28118 万元,主要包
括商品销售收入 15000 万元,旅游会务收入 5000 万元,其他商旅
业务收入 5000 万元,酒店管理费收入 1250 万元,酒店客房餐饮
收入 982 万元,房屋租赁收入 776 万元等;在采购商品及接受劳
务方面预计关联交易金额为 9717 万元,主要包括商品采购 5000
万元,租赁呼叫中心成本 3000 万元,商旅业务代理费 500 万元,
房屋租赁费 460 万元,电信线路费 400 万元等。


    二、关联方介绍和关联关系
    中国电信集团公司(含其成员单位),法定代表人:王晓初,住
所:北京市西城区金融大街 31 号,注册资本:15,800,000 万元。许
可经营项目:包括固定通信业务、蜂窝移动通信业务、卫星通信业务、
数据通信业务和网络接入业务在内的基础电信业务;相关增值电信业
务以及经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、
技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询;进出口业
务等。
    2010 年 1 月 22 日,中国电信集团公司因国有股权无偿划转成为
本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方,其相互
之间的交易构成关联交易。


    三、定价政策和定价依据


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    本公司所有关联交易的定价均参照市场价。


    四、交易目的和交易对本公司的影响
    本次重大资产重组完成后,公司主要的业务将变更为商旅预订和
酒店的运营和输出管理,预计将与中国电信集团公司及其成员单位在
商品销售、旅游会务、酒店托管、餐饮住宿服务、租赁呼叫中心、商
品采购、业务代理、房屋租赁等方面产生日常关联交易。
    上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原
则运作。为保证上述关联交易业务定价的公允性,通茂控股与中国电
信签署了《关于酒店之委托经营管理框架合同》,商旅公司、中国电
信、中电信三方共同签署了《号百商旅业务关联交易的框架协议》和
《房屋租赁框架协议》,对关联交易的定价进行了约定,保证了关联
交易的公允性,无损上市公司的利益。关联交易亦不影响上市公司的
独立性,对相关交易事项,公司与关联方签订合同明确双方的权利和
义务。
    为规范关联交易,中国电信对于在本次重大资产重组完成之后其
可能与本公司发生的关联交易做出如下承诺:“中国电信及其控制的
其他企业与中卫国脉之间的一切交易行为,均将严格遵循市场规则,
本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行。中国电
信保证不通过关联交易取得任何不当的利益和/或使中卫国脉承担任
何不当的责任和义务。”


    五、审议程序
   1、公司董事会七届八次会议对该关联交易议案进行审议,公司
董事元建兴、李虎、王先进和李智萍因涉及关联关系回避表决。
    2、公司独立董事罗伟德、谢勤和王欢对上述日常关联交易议案


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发表如下独立意见:(1)公司2012年度日常关联交易金额的预计和定
价是遵循诚实守信和公开、公正、公平的原则进行的,不存在损害公
司和中小股东利益的行为。(2)相关关联交易的开展是公司正常的生
产经营需要,有利于促进公司的业务增长,符合公司实际情况,有利
于公司的长远发展。(3)董事会七届八次会议对于关联交易的审议及
表决严格按照《公司章程》及关联交易决策程序执行,在表决过程中
关联方公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍进行了回避表决,决
策程序合法、合规。
    3、根据《股票上市规则》有关条款的规定,公司与上述关联公
司的日常关联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准,因此
该项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关
联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。


  六、备查文件
   1、公司董事会七届八次会议决议;
   2、独立董事关于公司 2012 年度日常关联交易的独立意见;




                                     中卫国脉通信股份有限公司
                                           董 事    会
                                         2012 年 4 月 19 日




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