上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年度非公开发行股票预案修订公告

    上海外高桥保税区开发股份有限公司
      2013年度非公开发行股票预案修订公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修改公司章程的

议案》、《关于<上海外高桥保税区开发股份有限公司股东未来分红回报规

划(2013年至2015年)>的议案》。相应地,公司在《上海外高桥保税区开
发股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》(以下简称“《预案》”)的

“重要提示”部分和“正文”部分增加披露利润分配政策尤其是现金分红

政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用

安排情况,提醒投资者关注。具体修订内容如下:

    一、在 《预案》“重要提示”部分增加如下内容:

      6、本公司的股利分配政策

    根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实

上市公司现金分红有关事项的通知》的规定,公司第七届董事会第二十三

次会议审议《关于修改公司章程的议案》,修改后的《公司章程》对公司
的股利分配政策作出如下规定:

    公司利润分配政策的基本原则为重视对股东的合理投资回报,正确处理

公司短期利益及长远发展的关系。利润分配不得超过累计可分配利润的范

围,不得损害公司持续经营能力。

   (1)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合

或法律许可的其他方式分配股利,在条件许可的情况下优先采取现金方式

分配。

   (2)现金方式分配股利的条件和最低比例:在实施现金分红不影响公

司的正常经营和长远发展的前提下,公司连续三年以现金方式累计分配的

利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%。特殊情况下无法按照上述

最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,公司应当在年度报告中披露

具体原因以及独立董事的明确意见。

   (3)股票方式分配股利的条件:根据累计可供分配利润、公积金及现

金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,可以采取
以发放股票分配股利的方式进行利润分配,具体比例由董事会审议通过后,

提交股东大会审议决定。

   (4)利润分配的周期:公司一般按年度进行利润分配。

   (5)利润分配的决策程序:董事会充分讨论并拟订利润分配预案,独

立董事发表独立意见,提交股东大会审议。

   (6)利润分配政策的调整:上述条款的修订由股东大会以特别决议方

式通过。修订事项应充分考虑中小股东的意见,独立董事应发表独立意见。

   (7)境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,应当按股东大会决议

日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计
算。

   上述关于利润分配政策之《公司章程》修订,经公司第七届董事会第二

十三次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过后生效。



       二、在《预案》正文中增加“第四节 董事会关于公司利润分配政策

的说明”,内容如下:



                第四节 董事会关于公司利润分配政策的说明

       一、公司现有的利润分配政策

       《公司章程》第一百七十七条规定的利润分配政策如下:公司利润分

配政策的基本原则为在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司短期利

益及长远发展的关系,每年根据当期的经营情况和公司及项目投资的资金

需求,制定合理的利润分配方案。

       (一)公司分配股利的方式可以采取现金或股票方式分配。

       (二)公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的
年均可分配利润的30%。

       (三)公司根据需要可以进行中期利润分配。

       二、近三年公司现金分红及未分配利润使用情况

                                                                   单位:万元
                                               分红年度合并报表   占合并报表归属于
分红                              现金分红的
                 分配方案                      归属于上市公司股   上市公司股东净利
年度                              数额(含税)
                                                 东的净利润           润的比例
2012         10 派 1.4 元(含税)    14,150.93      44,067.96            32.11%
2011          10 派 1 元(含税)     10,107.81      35,713.12            28.30%
2010         10 派 1.4 元(含税)    14,150.93      66,237.51            21.36%
合计                —             38,409.67      146,018.59          26.30%


       上述现金股利分配方案分别经公司年度股东大会会议审议通过。最近三

年,公司以现金方式累计分配的利润占三年内实现的年均可分配利润的

78.91%;公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金及公司新


建项目所需的资金投入,以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

   三、公司对利润分配政策的修订

   为进一步规范利润分配政策,提高利润分配工作的透明度,根据中国

证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》的规定,公司第七届董事会第二十三次会议审议《关

于修改公司章程的议案》,修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策

作出如下规定:

   公司利润分配政策的基本原则为重视对股东的合理投资回报,正确处理
公司短期利益及长远发展的关系。利润分配不得超过累计可分配利润的范

围,不得损害公司持续经营能力。

   (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合

或法律许可的其他方式分配股利,在条件许可的情况下优先采取现金方式

分配。

   (二)现金方式分配股利的条件和最低比例:在实施现金分红不影响公
司的正常经营和长远发展的前提下,公司连续三年以现金方式累计分配的

利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%。特殊情况下无法按照上述

最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,公司应当在年度报告中披露
具体原因以及独立董事的明确意见。

   (三)股票方式分配股利的条件:根据累计可供分配利润、公积金及现

金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,可以采取
以发放股票分配股利的方式进行利润分配,具体比例由董事会审议通过后,

提交股东大会审议决定。

   (四)利润分配的周期:公司一般按年度进行利润分配。

    (五)利润分配的决策程序:董事会充分讨论并拟订利润分配预案,独

立董事发表独立意见,提交股东大会审议。

    (六)利润分配政策的调整:上述条款的修订由股东大会以特别决议方

式通过。修订事项应充分考虑中小股东的意见,独立董事应发表独立意见。

    (七)境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,应当按股东大会决议

日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计

算。

    上述关于利润分配政策之《公司章程》修订,经公司第七届董事会第

二十三次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过后生效。

   四、公司未来三年(2013 年至 2015 年)股东回报规划

    为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,

积极有效地回报投资者,公司董事会制订了《上海外高桥保税区开发股份
有限公司股东未来分红回报规划(2013年至2015年)》(以下简称“《规

划》”),经公司第七届董事会第二十三次会议及2013年第一次临时股东

大会审议通过后生效。《规划》的主要内容如下:

    (一)在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下,

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配

利润的30%。特殊情况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配
方案的,公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

    (二)股票方式分配股利的条件:根据累计可供分配利润、公积金及

现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,可以采

取以发放股票分配股利的方式进行利润分配,具体比例由董事会审议通过

后,提交股东大会审议决定。

   若在2013年至2015年,公司净利润保持持续稳定的较高增长,则可提

高现金分红比例,加大投资者的回报力度。



   本次预案修订不涉及发行方案的调整。本次修订后的《上海外高桥保

税区开发股份有限公司2013年度非公开发行股票预案(修订稿)》全文

详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。



   特此公告。




                                   上海外高桥保税区开发股份有限公司

                                          二〇一三年九月三十日

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