上海外高桥保税区开发股份有限公司关于修订公司《章程》部分条款的公告

          上海外高桥保税区开发股份有限公司
    关于修订公司《章程》部分条款的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《上市公司治理准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上海证券交易所上市公司现

金分红指引》(上证公字〔2013〕1 号)要求,公司第七届董事会第二

十三次会议审议同意对公司《章程》第六十二条、第八十二条、第一

百七十七条作出修订,修订条款如下:

                 修订前:                                    拟修订为:
    第六十二条   公司董事会设提名委员会、      第六十二条    公司董事会设提名委员会、薪酬
 薪酬委员会、战略与发展委员会和财务委员     与考核委员会、战略与发展委员会和审计委员会。
 会。专门委员会成员由公司董事组成,其中薪   专门委员会成员由公司董事组成,其中审计委员
 酬委员会和财务委员会中应由独立董事担任     会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
 召集人;财务委员会中至少应有一名独立董事   多数并担任召集人;审计委员会中至少应有一名独
 是会计专业人士。                           立董事是会计专业人士。


    第八十二条   董事、监事候选人名单以提       第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。                  方式提请股东大会表决。
    凡拥有股份达到百分之五以上(包括百分        凡拥有股份达到百分之五以上(包括百分之
之五)的股东均有权向公司现任董事会提出下    五)的股东均有权向公司现任董事会提出下任董事
任董事候选人名单或补缺的董事候选人名单。    候选人名单或补缺的董事候选人名单。公司提名委
公司治理委员会也有权提出上述董事候选人名    员会也有权提出上述董事候选人名单。所有董事
单。所有董事候选人名单均须交公司治理委员    候选人名单均须交公司提名委员会汇总、整理。
会汇总、整理。公司治理委员会最终确定候选    公司提名委员会审查候选人资格后,现任董事会
人名单后,现任董事会按照该最终名单以提案    按照该最终名单以提案方式提交股东大会审议。
方式提交股东大会审议。董事会应当向股东提    董事会、监事会应当分别向股东大会提供候选董
供候选董事、监事的简历和基本情况。          事、监事的简历和基本情况。
    股东大会审议董事、监事选举的提案,应        股东大会审议董事、监事选举的提案,应当
当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。    对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选
改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、    董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在
监事在会议结束之后立即就任。                会议结束之后立即就任。
    公司股东大会在选举董事会成员时,如出        公司股东大会在选举董事会成员时,如出现
现差额选举,实行累积投票制。                差额选举,实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董        前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者    或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可    数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
以集中使用。                                用。


   第一百七十七条   公司利润分配政策的基       第一百七十七条      公司利润分配政策的基本
本原则为在充分考虑股东利益的基础上正确处    原则为重视对股东的合理投资回报,正确处理公司
理公司短期利益及长远发展的关系,每年根据    短期利益及长远发展的关系。利润分配不得超过累
当期的经营情况和公司及项目投资的资金需      计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能
求,制定合理的利润分配方案。                力。
   (一)公司分配股利的方式可以采取现金或       (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、
股票方式分配。                              股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分
   (二)公司连续三年以现金方式累计分配的   配股利,在条件许可的情况下优先采取现金方式分
利润不少于三年内实现的年均可分配利润的      配。
30%。                                           (二)现金方式分配股利的条件和最低比例:
   (三)公司根据需要可以进行中期利润分     在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发
配。                                        展的前提下,公司连续三年以现金方式累计分配的
                                            利润不少于三年内实现的年均可分配利润的 30%。
                                            特殊情况下无法按照上述最低现金分红比例确定
                                            当年利润分配方案的,公司应当在年度报告中披露
                                            具体原因以及独立董事的明确意见。
                                                (三)股票方式分配股利的条件:根据累计可
                                            供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现
                                            金分红及公司股本规模合理的前提下,可以采取以
                                            发放股票分配股利的方式进行利润分配,具体比例
                                            由董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
                                                (四)利润分配的周期:公司一般按年度进行
                                            利润分配。
                                                (五)利润分配的决策程序:董事会充分讨论
                                            并拟订利润分配预案,独立董事发表独立意见,提
                                            交股东大会审议。
                                                (六)利润分配政策的调整:上述条款的修订
                                            由股东大会以特别决议方式通过。修订事项应充分
                                            考虑中小股东的意见,独立董事应发表独立意见。
                                                   (七)境内上市外资股股利的外汇折算率的确
                                            定,应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中
                                            国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计
                                            算。
本次修订尚待 2013 年第一次临时股东大会审议。



特此公告。




                       上海外高桥保税区开发股份有限公司

                                2013 年 9 月 30 日

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