外高桥关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的公告

上海外高桥集团股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》
      《董事会议事规则》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司股东
大会规则(2014年修订),为切实维护投资者合法权益,同时结合公司实际情况,公
司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款进行修订。
以上修订方案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过,尚需提交公司2015年年
度股东大会审议通过后方可生效,其中公司经营范围的变更以工商登记为准。
    具体修订内容如下:
    一、关于对《公司章程》的修订内容
      公司章程(2015 年修订)                公司章程(2016 年第一次修订)
第十三条   经依法登记,公司的经营范 第十三条         经依法登记,公司的经营范
围是: 合法取得地块内的房地产经营开 围是: 合法取得地块内的房地产经营开
发,保税区内的转口贸易、保税仓储、 发,保税区内的转口贸易、保税仓储、
国际货运代理业务、外商投资项目的咨 国际货运代理业务、外商投资项目的咨
询代理、国际经贸咨询、承办海运进出 询代理、国际经贸咨询、承办海运进出
口货物的国际运输代理业务,包括:揽 口货物的国际运输代理业务,包括:揽
货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆 货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆
箱、结算运杂费、报关、报验、保险、 箱、结算运杂费、报关、报验、保险、
相关的短途运输服务及咨询业务。           相关的短途运输服务及咨询业务。 投资
                                         管理、建筑工程管理、停车场收费经营
                                         (限区外分支机构经营)、物业管理、
                                         房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询
                                      (以上咨询除经纪),市场营销策划、
                                      会展会务服务。
  第四十三条 公司召开股东大会的地        第四十三条 公司召开股东大会的地
点为:本公司住所地。                  点为:本公司住所地 或通知中规定的地
   股东大会将设置会场,以现场会议 点。
形式召开。                                股东大会将设置会场,以现场会议
   在保证股东大会合法、有效的前提 形式召开。
下,公司可以通过各种方式和途径,包       公司应在保证股东大会合法、有效
括提供网络形式的投票平台等方式为股 的前提下,通过各种方式和途径,优先
东参加股东大会提供便利。股东通过上 提供网络形式的投票平台等现代信息技
述方式参加股东大会的,视为出席。      术手段,为股东参加股东大会提供便利。
                                      股东通过上述方式参加股东大会的,视
                                      为出席。
   第七十二条    股东大会应有会议记      第七十二条     股东大会应有会议记
   录,由董事会秘书负责。会议记录        录,由董事会秘书负责。会议记录记
   记载以下内容:                        载以下内容:
   (一) 会议时间、地点、议程和召集       (一) 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称;                        人姓名或名称;
   (二) 会议主持人以及出席或列席         (二) 会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、经理和其他高级管    会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名;                          理人员姓名;
   (三) 出席股东大会的内资股股东         (三) 出席股东大会的内资股股东
(包括股东代理人)和境内上市外资股    (包括股东代理人)和境内上市外资股
股东(包括股东代理人)所持有表决权    股东(包括股东代理人)所持有表决权
的股份数,各占公司总股份的比例;      的股份数,各占公司股份总数的比例;
   (四) 对每一提案的审议经过、发言       (四) 对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果,在记载表决结果时,    要点和表决结果,在记载表决结果时,
应当记载流通股股东和非流通股股东对    应当记载内资股股东和境内上市外资股
每一决议事项的表决情况;              股东对每一决议事项的表决情况。
   (五) 股东的质询意见或建议以及             (五) 股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明;                        相应的答复或说明;
   (六) 律师及计票人、监票人姓名;           (六) 律师及计票人、监票人姓名;
   (七) 本章程规定应当载入会议记             (七) 本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。                            录的其他内容。
第七十九条     股东(包括股东代理人)         第七十九条      股东(包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额行使 人)以其所代表的有表决权的股份数额
表决权,每一股份享有一票表决权。          行使表决权,每一股份享有一票表决权。
   公 司 持有 的本 公司 股份 没 有表 决       股东大会审议影响中小投资者利益
权,且该部分股份不计入出席股东大会 的重大事项时,对中小投资者表决应当
有表决权的股份总数。                      单独计票。单独计票结果应当及时公开
   董事会、独立董事和符合相关规定 披露。
条件的股东可以征集股东投票权。                公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决
                                          权,且该部分股份不计入出席股东大会
                                          有表决权的股份总数。
                                              公司 董事会、独立董事和符合相关
                                          规定条件的股东可以公开 征集股东投票
                                          权。征集股东投票权应当向被征集人充
                                          分披露具体投票意向等信息。禁止以有
                                          偿或者变相有偿的方式征集股东投票
                                          权。公司不得对征集投票权提出最低持
                                          股比例限制。
  第八十八条     出席股东大会的股东,        第八十八条      出席股东大会的股
应当对提交表决的提案发表以下意见之        东,应当对提交表决的提案发表以下意
一:同意、反对或弃权。                    见之一:同意、反对或弃权。证券登记
   未填、错填、字迹无法辨认的表决         结算机构作为沪港通股票的名义持有
票、未投的表决票均视为投票人放弃表        人,按照实际持有人意思表示进行申报
决权利,其所持股份数的表决结果应计        的除外。
为“弃权”。                             未填、错填、字迹无法辨认的表决
                                     票、未投的表决票均视为投票人放弃表
                                     决权利,其所持股份数的表决结果应计
                                     为“弃权”。
    第一百二十五条 董事会每年至少           第一百二十五条 董事会每年至少
召开两次会议,由董事长召集,于会议   召开两次会议,由董事长召集,于会议
召开十日以前书面通知全体董事。       召开十日以前书面通知全体董事和监
                                     事。
   第一百六十四条   监事会行使下列       第一百六十四条    监事会行使下列
   职权:                                职权:
   (一) 对董事会编制的公司定期报         (一) 对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见;       告进行审核并提出书面审核意见;
   (二) 检查公司的财务;                 (二) 检查公司的财务;
   (三) 对董事、高级管理人员执行公       (三) 对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督,对违反法律、   司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的   行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议;   董事、高级管理人员提出罢免的建议;
   (四) 当董事、总经理和其他高级管       (四) 当董事、总经理和其他高级管
理人员的行为损害公司的利益时,要求   理人员的行为损害公司的利益时,要求
其予以纠正;                         其予以纠正;
   (五) 提议召开临时股东大会,在董       (五) 提议召开临时股东大会,在董
事会不履行本法规定的召集和主持股东   事会不履行《公司法》规定的召集和主
大会会议职责时召集和主持股东大会;   持股东大会会议职责时召集和主持股东
   (六) 向股东大会会议提出提案;     大会;
   (七) 依照《公司法》第一百五十二       (六) 向股东大会会议提出提案;
条的规定,对董事、高级管理人员提起       (七) 依照《公司法》第一百五十一
诉讼;                               条的规定,对董事、高级管理人员提起
   (八) 列席董事会会议;             诉讼;
   (九) 发现公司经营情况异常,可以       (八) 列席董事会会议;
进行调查;必要时,可以聘请会计师事       (九) 发现公司经营情况异常,可以
务所、律师事务所等专业结构协助其工   进行调查;必要时,可以聘请会计师事
作,费用由公司承担。                 务所、律师事务所等专业结构协助其工
   (十) 本章程规定或股东大会授予     作,费用由公司承担。
的其他职权。                            (十)本章程规定或股东大会授予的
                                     其他职权。
第二百十九条                         第二百十九条
    本章程所称“以上”、“以内”、       本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,
“以下”,都含本数;“不满”、“以   都含本数;“以外”、“低于”、“多于”,不
外”不含本数。                       含本数。
    二、关于对《股东大会议事规则》的修订内容
   根据章程第二百二十一条规定,《股东大会议事规则》系公司《章程》的附件,
结合公司实际情况以及《公司章程》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》
的规定,现将对《股东大会议事规则》做如下修订:
  股东大会议事规则(2007 年修订)      股东大会议事规则(2016 年修订)
第五条 股东大会分为年度股东大会和 第五条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次,应当于上一会计年度结束后的6 一次,应当于上一会计年度结束后的6
个月内举行。临时股东大会不定期召开, 个月内举行。临时股东大会不定期召开,
出现《公司法》第一百零一条规定的应 出现《公司法》第一百条 规定的应当召
当召开临时股东大会的情形时,临时股 开临时股东大会的情形时,临时股东大
东大会应当在2个月内召开。            会应当在2个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大       公司在上述期限内不能召开股东大
会的,应当报告公司所在地中国证监会 会的,应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所(以下简称“证券交易所”),说 易所(以下简称“证券交易所”),说
明原因并公告。                       明原因并公告。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以 第十四条 单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东,可以在股东大会召开10 上股份的股东,可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股 召集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知,公告临时提案的内容。 东大会补充通知,公告临时提案的内容。
     除前款规定外,召集人在发出股东       除前款规定外,召集人在发出股东
大会通知后,不得修改股东大会通知中 大会通知后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。          已列明的提案或增加新的提案。
     第一大股东提出新的分配方案时,      股东大会通知中未列明或不符合本
应当在年度股东大会召开的前十天提交 规则第十三条规定的提案,股东大会不
董事会并由董事会公告;不足十天的, 得进行表决并作出决议。
第一大股东不得在本次年度股东大会提
出新的分配方案。
     股东大会通知中未列明或不符合本
规则第十三条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
无                                    第三十七条 除会议通知或会议材料特
                                      别注明外,股东大会议程如下:
                                         (一)股东大会预备会。预备会期间由
                                      现场出席股东大会的股东自行阅读会议
                                      材料,并可以就提案或者其他公司相关
                                      事宜书面提出质询;
                                        (二)表决程序;
                                         (三)计票程序;同时由董事、监事和
                                      高级管理人员就股东质询作出解释和说
                                      明,但涉及公司商业秘密的除外;
                                         (四)会议主持人宣布每一提案的表
                                      决情况和结果,并根据表决结果宣布提
                                      案是否通过;
                                     (五)律师宣读法律意见书。
第三十九条 股东与股东大会拟审议事      第四十条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时,应当回避表决,其所   项有关联关系时,应当回避表决,其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会   持有表决权的股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。                 有表决权的股份总数。
    公司持有自己的股份没有表决权,     股东大会审议影响中小投资者利益的
且该部分股份不计入出席股东大会有表 重大事项时,对中小投资者的表决应当
决权的股份总数。                     单独计票。单独计票结果应当及时公开
                                     披露。
                                       公司持有自己的股份没有表决权,且
                                     该部分股份不计入出席股东大会有表决
                                     权的股份总数。
                                     公司董事会、独立董事和符合相关规定
                                     条件的股东可以公开征集股东投票权。
                                     征集股东投票权应当向被征集人充分披
                                     露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
                                     者变相有偿的方式征集股东投票权。公
                                     司不得对征集投票权提出最低持股比例
                                     限制。
第四十五条   出席股东大会的股东,应 第四十六条   出席股东大会的股东,应
当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。               一:同意、反对或弃权。 证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 机构作为沪港通股票的名义持有人,按
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 照实际持有人意思表示进行申报的除
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 外。
权”。                               未填、错填、多填、未署名、 字迹无法
                                     辨认的表决票或未投的表决票均视为投
                                     票人放弃表决权利,其所持股份数的表
                                     决结果应计为“弃权”。
第四十七条     会议主持人应当在会议现 第四十八条     股东大会会议现场结束时
场宣布每一提案的表决情况和结果,并 间不得早于网络或其他方式。 会议主持
根据表决结果宣布提案是否通过。        人应当在会议现场宣布每一提案的表决
在正式公布表决结果前,股东大会现场、 情况和结果,并根据表决结果宣布提案
网络及其他表决方式中所涉及的公司、 是否通过。
计票人、监票人、主要股东、网络服务       在正式公布表决结果前,股东大会现
方等相关各方对表决情况均负有保密义 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
务。                                  司、计票人、监票人、主要股东、网络
                                      服务方等相关各方对表决情况均负有保
                                      密义务。
                                      第五十六条     本规则所称公告或通知,
                                      是指在中国证监会指定报刊上刊登有关
在“第八章 附则”中增加:             信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,
                                      公司可以选择在中国证监会指定报刊上
                                      对有关内容作摘要性披露,但全文应当
                                      同时在中国证监会指定的网站上公布。
                                             本规则所称的股东大会补充通知应
                                      当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
                                      告。
因增加第三十七条,原“第三十七条-第五十四条”序号依次递增为“第三十八条、
第三十九条第五十五条”;
因增加第五十六条,原“第五十五条、第五十六条”依次变更为“第五十七条、第
五十八条”。
    三、关于对《董事会议事规则》的修订内容:
    根据章程第二百二十一条规定,《董事会议事规则》系公司《章程》的附件,结
合公司实际情况以及《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》
的规定,现将对《董事会议事规则》做如下修订:
   董事会议事规则(2007 年修订)      董事会议事规则(2016 年第一次修订)
第三条   董事会下设董事会办公室,由 第三条      董事会下设董事会办公室,处
公司证券法务部行使其职责,处理董事 理董事会日常事务,负责董事会会议的
会日常事务,负责董事会会议的组织和 组织和协调工作,包括安排会议议程、
协调工作,包括安排会议议程、发送会 发送会议通知、准备会议文件、组织会
议通知、准备会议文件、组织会议召开、 议召开、负责会议记录和起草决议纪要
负责会议记录和起草决议纪要等工作。   等工作。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责       董事会秘书兼任董事会办公室负责
人,证券事务代表协助董事会秘书开展 人,证券事务代表协助董事会秘书开展
工作,保管董事会办公室印章。         工作,董事会办公室指定专人 保管董事
                                     会办公室印章。
    以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议;《公司章程》经股东大会
审议授权公司法定代表人指定专人按要求办理工商变更及登记手续;其中公司经营范
围的变更以工商登记为准。
    特此公告。
                                        上海外高桥集团股份有限公司董事会
                                                    2016 年 6 月 3 日

关闭窗口