外高桥关于使用部分募集资金补充流动资金的公告

债券代码:136404,136581,136666   债券简称:16 外高 01,16 外高 02,16 外高 03
         上海外高桥集团股份有限公司
   关于使用部分募集资金补充流动资金的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
    公司拟于 2017 年使用闲置募集资金不超过 50,500 万元(含 50,500 万)暂时补充流动资
    金,单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。
    本决议有效期自自 2017 年 6 月 5 日起 1 年之内(含 1 年)有效。本次董事会决议不影响
    第八届董事会第十九次会议的决议效力,第八届董事会第十九次会议决议在其有效期内
    仍然有效。
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可[2014]292 号)核准,上海外高桥集团股份有限公司(简
称“公司”)以非公开发行股票的方式向 8 名特定投资者发行了 124,568,181 股人民
币普通股(A 股),发行价格为 22.00 元/股,本次发行募集资金总额为人民币
2,740,499,982 元,扣除各项发行费用 43,532,568.18 元,实际募集资金净额为
2,696,967,413.82 元。2014 年 4 月 18 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》(天职业字(2014)8575
号)。
    二、2016年度募集资金的实际使用情况
    (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
    本公司 2016 年度募集资金使用情况对照表详见董事会《关于 2016 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》附件 1 募集资金使用情况对照表。
    (二)募投项目的先期投入及置换情况
    详见本公司于 2014 年 5 月 30 日《以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》
(临 2014-026)。
    (三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
    2016年4月26日,公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的议案》:“为了提高非公开发行股票之募集
资金使用的效率,在公司将2015年度暂借的募集资金于2016年6月5日前(含6月5日)
归还至募集资金专户的前提下,同意公司再次借用闲置募集资金不超过65,000万元
(含65,000万)用于暂时补充流动资金,单次补充流动资金时间不得超过12个月。本
议案的决议有效期自2016年6月5日起1年之内(含1年)有效。”
    截止2016年6月3日,公司已按承诺将2015年暂时用于补充流动资金的102,000万
元募集资金全部归还至募集资金专用账户,同时已将到期的使用闲置募集资金进行现
金管理的募集资金全部归还至募集资金专用账户,并已将上述归还事项及时通知公司
保荐机构中信建投证券股份有限公司和保荐代表人。公司于2016年6月7日通过上海证
券交易所公告了《关于归还募集资金的公告》。
    截至 2016 年 12 月 31 日,公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为
61,900 万元,系归还公司贷款,具体详见《上海外高桥集团股份有限公司关于 2015
年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司计划于 2017 年 6 月 5 日之前将
上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户,并在资金全部
归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    三、2017 年借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
    经第八届董事会第二十七次会议审议同意,在公司将 2016 年度暂借的募集资金
于 2017 年 6 月 5 日前(含 6 月 5 日)归还至募集资金专户的前提下,同意公司再次
借用闲置募集资金不超过 50,500 万元(含 50,500 万)用于暂时补充流动资金,单次
补充流动资金时间不得超过 12 个月。公司承诺:
    1、借用闲置募集资金暂时补充流动资金将确保不影响募集资金项目建设和募集
资金使用计划。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分借用的募集资金,公
司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分借用募集资金,以确保不影响原募集资
金投资项目的正常实施。
    2、公司将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》
和公司《募集资金管理办法》规定,规范使用该部分资金,本次暂时补充流动资金不
通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等交易。
    3、在本次董事会授权的补充流动资金到期日之前,公司将及时将该部分资金归
还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    四、其他事项
    上述董事会决议有效期自2017年6月5日起1年之内(含1年)有效。第八届董事会
第二十七次会议决议不影响第八届董事会第十九次会议的决议效力,第八届董事会第
十九次会议决议在其有效期内仍然有效。
    五、董事会审议程序以及是否符合监管要求
    2017 年 4 月 26 日,公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金补充流动资金的议案》,一致同意本次借用部分闲置募集资金临时补
充流动资金的计划。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
    六、专项意见说明
    1、独立董事对 2017 年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了明确同
意意见,具体如下:
    (1)公司 2017 年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了相应的
审批程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及
规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定,相关程序合法、合规。
    (2)公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,将部
分闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的经营活动,未改变募集资
金用途,有利于解决公司经营的资金需求,提高资金使用效率,降低财务费用,优化
财务指标,维护公司和投资者的利益。
    (3)鉴于此,我们同意《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
    2、第八届监事会第十二次会议对 2017 年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项发表了明确同意意见:
    (1)公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,能够提高募集资金使用
效率,降低公司财务费用,不存在变相改变募集资金使用投向,不存在损害股东利益
的情形。
    (2)公司决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》
的要求。
    (3)同意公司将 2016 年度暂借的募集资金于 2017 年 6 月 5 日前(含 6 月 5 日)
归还至募集资金专户的前提下:同意公司再次借用闲置募集资金不超过 50,500 万元
(含 50,500 万)用于暂时补充流动资金,单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。
    3、保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查,发表保荐意见如下:
    外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项仅限于与主营业务相
关的生产经营使用,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;不会改变募集资金用途,也不会影响募集
资金投资计划的正常进行;补充流动资金时间未超过 12 个月,符合中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定;该事项已经公司董事会审议通
过,监事会、独立董事发表了明确同意意见。外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金,可为公司节约财务费用,有利于提高募集资金使用效率,提升公司经
营效益,符合全体股东利益。
    中信建投证券股份有限公司同意公司本次用部分闲置募集资金补充流动资金。
    特此公告。
    备查文件:
    1、第八届董事会第二十七次会议决议
    2、第八届监事会第十二次会议决议
    3、独立董事关于第八届董事会第二十七次会议重要事项的独立意见
   4、中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的核查意见
                                     上海外高桥集团股份有限公司
                                          2017 年 4 月 28 日

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