外高桥关于使用部分募集资金补充流动资金的公告

证券代码:600648,900912           证券简称:外高桥、外高 B 股         编号:临 2019-024
债券代码:136404,136581,136666    债券简称:16 外高 01,16 外高 02,16 外高 03




                上海外高桥集团股份有限公司
   关于使用部分募集资金补充流动资金的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


重要内容提示:
    经第九届董事会第七次会议审议,同意公司在将 2018 年度使用的补充流动
    募集资金归还至募集资金专户的前提下,使用闲置募集资金不超过 19,000
    万元(含 19,000 万)用于暂时补充流动资金,单次补充流动资金时间不超过
    12 个月。



     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司

非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]292 号)核准,公司 2014 年 3 月 19

日于上海证券交易所向特定投资者非公开发售人民币普通股股票(“A”股)

124,568,181 股,每股面值为人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 22.00 元,

募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 2,740,499,982.00 元 , 扣 除 承 销 及 保 荐 费 用

40,500,000.00 元,余额为 2,699,999,982.00 元,另扣除律师费、审计费等与

发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,032,568.18 元后,实际募集资金净

额为人民币 2,696,967,413.82 元。2014 年 4 月 18 日,天职国际会计师事务所

(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》(天

职业字(2014)8575 号)。

     二、2018年度募集资金的实际使用情况

     (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

     本公司 2018 年度募集资金使用情况对照表详见董事会《关于 2018 年度关于
    募集资金存放与实际使用情况的专项报告》附件 1 募集资金使用情况对照表。

          (二)使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

           2018 年 4 月 25 日, 第八届董事会第三十六次会议审议通过《关于使用部

    分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金不超过

    26,000 万元(含 26,000 万)用于暂时补充流动资金,单次补充流动资金时间不

    得超过 12 个月。

        截至 2018 年 12 月 31 日,公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额

    为 227,100,000.00 元,系归还公司贷款,具体详见《上海外高桥集团股份有限公

    司关于 2018 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司计划于 2019

    年 6 月 5 日之前将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资

    金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

          三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

         为了提高募集资金使用的效率,减少财务费用,降低经营成本,本公司会同

    新发展公司、联合公司认真梳理了下一步募投项目使用资金的工作计划,具体如

    下表:
                                                                             单位:元

             项目                   新发展         外联发           三联发               小计

募集资金使用计划                 846,938,500.00   718,380,000.00   493,180,000.00   2,058,498,500.00

截至 2018 年 12 月 31 日按计划
                                 846,938,500.00   499,436,185.23   465,198,479.44   1,811,573,164.67
已经使用:
截至 2018 年 12 月 31 日募集资
                                       -          218,943,814.77    27,981,520.56    246,925,335.33
金余额:
预计 2019.1-2019.12 资金使用
                                                   36,547,708.90    16,302,382.61     52,850,091.51
量:
预计截至 2019 年 12 月 31 日募
                                       -          182,396,105.87    11,679,137.95    194,075,243.82
集资金专户余额
建议董事会授权暂时补充流动
                                       -          180,000,000.00    10,000,000.00    190,000,000.00
资金额度



         结合上述募集资金使用计划,建议董事会同意:在公司将 2018 年度使用的
补充流动募集资金归还至募集资金专户的前提下,使用闲置募集资金不超过

19,000 万元(含 19,000 万)用于暂时补充流动资金,单次补充流动资金时间不

超过 12 个月。公司承诺:

    1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金将确保不影响募集资金项目建设和

募集资金使用计划。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分募集资金,

公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金,以确保不影响原募集

资金投资项目的正常实施。

    2、公司将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013 年

修订)》和公司《募集资金管理办法》规定,规范使用该部分资金,本次暂时补

充流动资金不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生

品种、可转换公司债券等交易。

    3、在本次董事会批准的补充流动资金到期日之前,公司将及时归还该部分

资金至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并

公告。


       四、董事会审议程序以及是否符合监管要求
    2019 年 4 月 25 日,公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金补充流动资金的议案》,一致同意本次使用部分闲置募集资金临
时补充流动资金的计划。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规
定。


       五、专项意见说明
    1、独立董事对 2019 年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了明
确同意意见,具体如下:
    (1)公司 2019 年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了相
应的审批程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等
法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定,相
关程序合法、合规。
    (2)公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,
将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的经营活动,未改
变募集资金用途,有利于解决公司经营的资金需求,提高资金使用效率,降低财
务费用,优化财务指标,符合公司及全体股东的利益。
    (3)鉴于此,我们同意《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。


    2、第九届监事会第三次会议对 2019 年度使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金事项发表了明确同意意见:
    (1)公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,能够提高募集资金
使用效率,降低公司财务费用,不存在变相改变募集资金使用投向,不存在损害
股东利益的情形。
    (2)公司决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》的要求。
    (3)同意公司将 2018 年度使用的补充流动募集资金归还至募集资金专户的
前提下,使用闲置募集资金不超过 19,000 万元(含 19,000 万)用于暂时补充流
动资金,单次补充流动资金时间不超过 12 个月。

    3、保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查,发表保荐意见如下:

    外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项仅限于与主营业
务相关的生产经营使用,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;不会改变募集资金用途,也
不会影响募集资金投资计划的正常进行;补充流动资金时间未超过 12 个月,符
合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定;该事项
已经公司董事会审议通过,监事会、独立董事发表了明确同意意见。外高桥本次
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,可为公司节约财务费用,有利于提高
募集资金使用效率,提升公司经营效益,符合全体股东利益。
    中信建投证券股份有限公司同意公司本次使用部分闲置募集资金补充流动
资金。
   特此公告。




                                          上海外高桥集团股份有限公司
                                                    2019 年 4 月 27 日


   备查文件:
   1、第九届董事会第七次会议决议
   2、第九届监事会第三次会议决议
   3、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见
   4、中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

关闭窗口