外高桥第九届董事会第十三次会议决议公告

证券代码:600648,900912           证券简称:外高桥、外高 B 股   编号:临 2020-008
债券代码:136404,136581,136666,163441
债券简称:16 外高 01,16 外高 02,16 外高 03,20 外高 01



                        上海外高桥集团股份有限公司
                   第九届董事会第十三次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     上海外高桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十三次会议
通知于 2020 年 4 月 17 日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事,于 2020 年 4
月 27 日下午在上海浦东洲海路 999 号森兰国际大厦 B 幢 12 楼会议室以现场会议的方
式召开。会议应到董事 8 人,实到 8 人。会议由公司董事长刘宏先生主持,公司监事
和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会
议的召集、召开合法有效。经审议,会议全票通过以下决议:


     一、审议通过《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》
     同意:8 票       反对:0 票        弃权:0 票


     二、审议通过《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
     同意:8 票       反对:0 票        弃权:0 票
     本项议案将提交股东大会审议。


     三、审议通过《关于2019年度独立董事述职报告的议案》
     报告全文详见上海证券交易所网站。
     同意:8 票       反对:0 票        弃权:0 票
     本项议案将提交股东大会审议。


     四、审议通过《关于 2019 年度报告及摘要的议案》
     报告全文详见上海证券交易所网站。


                                              1
    同意:8 票    反对:0 票    弃权:0 票
    本项议案将提交股东大会审议。


    五、审议通过《关于 2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告的议案》
    同意:8 票    反对:0 票    弃权:0 票
    本项议案将提交股东大会审议。


    六、审议通过《关于 2020-2022 年股东回报规划的议案》
    规划全文详见上海证券交易所网站。
    同意:8 票    反对:0 票    弃权:0 票
    本项议案公司全部独立董事已发表独立意见,并将提交股东大会审议。


    七、审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
    具体详见专项公告《2019 年度利润分配方案公告》(2020-012)。
    同意:8 票    反对:0 票    弃权:0 票
    本项议案公司全部独立董事已发表独立意见,并将提交股东大会审议。


    八、审议通过《关于 2020 年第一季度报告的议案》
    报告全文详见上海证券交易所网站。
    同意:8 票    反对:0 票    弃权:0 票


    九、审议通过《关于公司 2020 年度融资和对外借款计划的议案》
    经审议,董事会同意公司 2020 年度融资和对外借款计划并授权如下:
    (一)2020 年融资授权

   对融资事宜(包括但不限于银行借款、开立信用证、保函、商票、银票、汇票和

其他非直接融资业务等)授权如下:

    1、非贸易性融资

    公司本部:不超过等额人民币 139 亿元,授权公司董事长或其授权指定人签署相

关的法律文件;控股子公司:不超过等额人民币 80.5 亿元,授权各相关公司董事会

                                       2
(执行董事)批准并授权指定人签署相关的法律文件。

    在上述非贸易性融资额度范围内,授权公司董事长在公司本部与控股子公司之间

调剂使用。

    2、贸易性融资

    控股子公司:不超过等额人民币 79.5 亿元的融资授信额度,授权各相关公司董

事会(执行董事)批准并授权指定人签署相关的法律文件。
    (二)2020 年对外借款授权

    同意公司向上海浦隽房地产开发有限公司按股权比例提供不超过等额人民币 8

亿元的股东借款,借款期限 3 年,截止日至 2023 年 10 月 29 日,利率按同期贷款基

准利率。授权公司董事长或其授权指定人在 2023 年 10 月 29 日前决定并签署向浦隽

项目公司提供借款的相关法律文件。


    同意:8 票      反对:0 票    弃权:0 票


    十、审议通过《关于 2019 年度对外担保执行情况及 2020 年度对外担保预计的
议案》
    具体详见专项公告《关于 2019 年度对外担保执行情况及 2020 年度对外担保预计
的公告》(编号:临 2020-009)。
    同意:8 票      反对:0 票    弃权:0 票
    本项议案公司全部独立董事已发表独立意见,并将提交股东大会审议。


    十一、审议通过《关于 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交易
预计的议案》
    本项议案为关联交易,关联董事刘宏先生、张浩先生、李伟先生回避本议案表决。
具体详见专项公告《关于 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交易预计
的公告》(编号:临 2020-014)。
    同意:5 票      反对:0 票    弃权:0 票   回避:3 票
    本项议案公司全部独立董事已发表独立意见,并将提交股东大会审议。



                                       3
   十二、审议通过《关于聘请 2020 年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议
案》
    具体详见专项公告《关于续聘会计师事务所的公告》(编号:临 2020-013)。
       同意:8 票   反对:0 票    弃权:0 票
    本项议案公司全部独立董事已发表独立意见,并将提交股东大会审议。


    十三、审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
    具体详见专项公告《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》(编
号:临2020-015)。
       同意:8 票   反对:0 票    弃权:0 票


    十四、审议通过《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》
    具体详见专项公告《关于非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的公告》(编号:临 2020-016)。
       同意:8 票   反对:0 票    弃权:0 票
    本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。


    十五、审议通过《审议关于组建祝桥项目公司的议案》
    具体详见专项公告《关于投资设立项目公司的公告》(编号:临 2020-010)。
       同意:8 票   反对:0 票    弃权:0 票


       十六、审议通过《关于 2019 年度内控自我评价报告的议案》
    报告全文详见上海证券交易所网站。
       同意:8 票   反对:0 票    弃权:0 票
    本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。


    十七、审议通过《上海外高桥集团股份有限公司 2019 年度社会责任报告》
    报告全文详见上海证券交易所网站。
       同意:8 票   反对:0 票    弃权:0 票

                                       4
    十八、审议通过《关于对房地产项目储备进行授权的议案》
    同意就公司房地产业务相关的投资事项,做以下授权:
    (一)关于竞买收购资产事项
    为获取房地产项目资源之目的,对于参与物业竞买、参与土地招投标(含定向)、
参与竞拍收购房地产项目公司股权等竞买收购资产事项,授权公司董事长对单项交易
金额不超过本公司最近一期经审计净资产 50%的竞买资产事项进行决策,签署与上述
事项相关的合同、协议及文件(董事长有转委托权)。
    (二)关于协议收购资产事项
    授权公司董事长对单笔交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产 10%的物
业购买、收购房地产项目公司股权等协议收购资产事项进行决策,签署与上述事项相
关的合同、协议及文件(董事长有转委托权)。
    在授权有效期内,上述收购资产的累计总额不得超过公司最近一期经审计总资产
30%。上述收购资产授权事项不含向关联方收购资产。
    公司事后应及时向董事会报告相关情况,并根据《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定及时履行信息披露义务。
    上述授权有效期自 2019 年度股东大会表决通过之日起至 2020 年度股东大会审议
通过之日止。
    同意:8 票    反对:0 票     弃权:0 票
    本项议案将提交股东大会审议。


    十九、审议通过《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》有关规定,经上海外高桥资产管理有限公司提名,
第九届董事会提名委员会审核,董事会同意提名莫贞慧女士为本公司第九届董事会非
独立董事候选人(简历见附件)。
    董事任期:根据《公司章程》等相关规定,非独立董事任期至第九届董事会届满
为止。
    同意:8 票    反对:0 票     弃权:0 票
    本项议案公司全部独立董事已发表独立意见,并将提交股东大会审议。


                                      5
    二十、审议通过《关于提名增补公司第九届董事会独立董事候选人的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》有关规定,经公司董事会提名、第九届董事会提名
委员会审核,董事会同意提名增补吴坚先生为第九届董事会独立董事候选人(简历见
附件)。
    独立董事任期:根据《公司章程》等相关规定,独立董事任期至第九届董事会届
满为止。
    同意:8 票    反对:0 票     弃权:0 票
    本项议案公司全部独立董事已发表独立意见,并将提交股东大会审议。


    二十一、审议通过《公司领导人员 2019—2021 年度薪酬标准的议案》
    关联董事刘宏先生、俞勇先生、张浩先生、李伟先生回避本议案表决。
    同意:4 票    反对:0 票     弃权:0 票   回避:4 票
    本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。


    二十二、审议通过《关于提请股东大会确认 2019 年度非独立董事、非职工监事
年度报酬总额及批准 2020 年度非独立董事、非职工监事年度报酬总额的议案》
   同意确认 2020 年度在公司领取薪酬的非独立董事、非职工监事的薪酬额度预算
总额为人民币 471 万元(含领导班子 2019-2021 年任期考核兑现预估)。如前述预算
总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的规定不一致的,按其规定执行。
    关联董事刘宏先生、俞勇先生、张浩先生、李伟先生回避本议案表决。
    同意:4 票    反对:0 票     弃权:0 票   回避:4 票
    本项议案公司全部独立董事已发表独立意见,并将提交股东大会审议。


    二十三、审议通过修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《关联交易管理
办法》、《外高桥信息披露事务管理制度》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工
具信息披露事务管理制度》的议案
    同意:8 票    反对:0 票     弃权:0 票
    上述四项修订后的制度详见上海证券交易所网站。


    二十四、审议通过《关于召开公司 2019 年年度股东大会议案》

                                      6
    同意在法定时间内召开公司 2019 年年度股东大会,具体召开时间将另行通知。
       同意:8 票   反对:0 票   弃权:0 票




    报备文件:第九届董事会第十三次会议决议


    特此公告。




                                              上海外高桥集团股份有限公司
                                                    2020 年 4 月 29 日




附:
莫贞慧简历
    莫贞慧,女,1963 年 4 月出生,经济师,中央党校研究生。曾任上海市浦东新
区司法局社区矫正工作处(安置帮教指导处)处长(正处级)、浦东新区沪东社区(街
道)党工委副书记、办事处常务副主任、上海世博协调局机关党委委员、浦东新区区
委委员、高桥镇党委书记、高东镇党委书记、浦东新区司法局党组副书记、副局长、
一级调研员。现任浦东新区司法局一级调研员,浦东新区直属企业专职外部董事人选。


吴坚简历
    吴坚,男,1968 年 3 月出生,律师,法律硕士。现任上海段和段律师事务所律
师、总所主任,奥瑞金科技股份有限公司独立董事。




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