外高桥:第九届董事会第十八次会议决议公告

证券代码:600648,900912           证券简称:外高桥、外高 B 股   编号:临 2021-004
债券代码:136404,136581,136666,163441
债券简称:16 外高 01,16 外高 02,16 外高 03,20 外高 01



                        上海外高桥集团股份有限公司
                   第九届董事会第十八次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     上海外高桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十八次会议
通知于 2021 年 3 月 19 日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事,于 2021 年 3
月 29 日下午在上海浦东洲海路 999 号森兰国际大厦 B 幢 12 楼会议室以现场会议的方
式召开。会议应到董事 9 人,实到 9 人。会议由公司董事长刘宏先生主持,公司监事
和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会
议的召集、召开合法有效。经审议,会议全票通过以下决议:


     一、审议通过《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》
     同意:9 票       反对:0 票        弃权:0 票


     二、审议通过《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
     同意:9 票       反对:0 票        弃权:0 票
     本项议案将提交股东大会审议。


     三、审议通过《关于2020年度独立董事述职报告的议案》
     报告全文详见上海证券交易所网站。
     同意:9 票       反对:0 票        弃权:0 票
     本项议案将提交股东大会审议。


     四、审议通过《关于 2020 年度报告及摘要的议案》
     报告全文详见上海证券交易所网站。


                                              1
    同意:9 票      反对:0 票   弃权:0 票
    本项议案将提交股东大会审议。


    五、审议通过《关于 2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告的议案》
    同意:9 票      反对:0 票   弃权:0 票
    本项议案将提交股东大会审议。


    六、审议通过《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
    具体详见专项公告《2020 年度利润分配方案公告》(编号:临 2021-005)。
    同意:9 票      反对:0 票   弃权:0 票
    本项议案公司全部独立董事已发表独立意见,并将提交股东大会审议。


    七、审议通过《关于公司 2021 年度融资和对外借款计划的议案》
    经审议,董事会同意公司 2021 年度融资和对外借款计划并授权如下:
    (一)2021 年融资授权

   对融资事宜(包括但不限于银行借款、开立信用证、保函、商票、银票、汇票和

其他非直接融资业务等)授权如下:

    1、非贸易性融资

    公司本部:在等值人民币 150 亿元内,授权公司董事长或其授权指定人签署相关

的法律文件;控股子公司:在等值人民币 86 亿元内,授权各相关公司董事会(执行

董事)批准并授权指定人签署相关的法律文件。

    在上述非贸易性融资额度范围内,授权公司董事长在公司本部与控股子公司之间

调剂使用。

    2、贸易性融资

    控股子公司:在等值人民币 66 亿元的融资授信额度,授权各相关公司董事会(执

行董事)批准并授权指定人签署相关的法律文件。

    3、授权期限

    上述融资事项的授权期限自董事会审议通过之日起至 2021 年度董事会相应议案


                                      2
审议通过之日止。
    (二)2021 年对外借款授权

    2021 年受市场环境及疫情影响,项目整体销售去化速度平缓,浦隽公司可能出

现阶段性资金不足的情况。如浦隽公司向股东双方提出借款需求,公司将在第九届董

事会第十三次会议授权范围内按股权比例提供借款。
    同意:9 票     反对:0 票     弃权:0 票


    八、审议通过《关于 2020 年度对外担保执行情况及 2021 年度对外担保预计的
议案》
    具体详见专项公告《关于 2020 年度对外担保执行情况及 2021 年度对外担保预计
的公告》(编号:临 2021-008)。
    同意:9 票     反对:0 票     弃权:0 票
    本项议案公司全部独立董事已发表独立意见,并将提交股东大会审议。


    九、审议通过《关于 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易预
计的议案》
    本项议案为关联交易,关联董事刘宏先生、俞勇先生、李伟先生回避本议案表决。
具体详见专项公告《关于 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易预计
的公告》(编号:临 2021-007)。
    同意:6 票     反对:0 票     弃权:0 票   回避:3 票
    本项议案公司全部独立董事已发表独立意见,并将提交股东大会审议。


    十、审议通过《关于聘请 2021 年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》
    具体详见专项公告《关于续聘会计师事务所的公告》(编号:临 2021-006)。
    同意:9 票     反对:0 票     弃权:0 票
    本项议案公司全部独立董事已发表独立意见,并将提交股东大会审议。


    十一、审议通过《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》
    报告全文详见上海证券交易所网站。


                                       3
    同意:9 票    反对:0 票     弃权:0 票
    本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。


    十二、审议通过《关于撤销森兰置地分公司并组建地产事业部的议案》
    同意:9 票    反对:0 票     弃权:0 票


    十三、审议通过《关于制定公司<合规管理基本制度(试行)>的议案》
    同意:9 票    反对:0 票     弃权:0 票


    十四、审议通过《关于披露公司<2020 年度企业社会责任报告>的议案》
    报告全文详见上海证券交易所网站。
    同意:9 票    反对:0 票     弃权:0 票


    十五、审议通过《关于对房地产项目储备进行授权的议案》
    同意就公司房地产业务相关的投资事项,做以下授权:
    (一)关于竞买收购资产事项

    为获取房地产项目资源之目的,对于参与物业竞买、参与土地招投标(含定向)、

参与竞拍收购房地产项目公司股权等竞买收购资产事项,提请股东大会授权公司董事

长对单项交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产 50%的竞买资产事项进行决

策,签署与上述事项相关的合同、协议及文件(董事长有转委托权)。
    (二)关于协议收购资产事项

    授权公司董事长对单笔交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产 10%的物

业购买、收购房地产项目公司股权等协议收购资产事项进行决策,签署与上述事项相

关的合同、协议及文件(董事长有转委托权)。

    在授权有效期内,上述收购资产的累计总额不得超过公司最近一期经审计总资产

30%。上述收购资产授权事项不含向关联方收购资产。

    公司事后应及时向董事会报告相关情况,并根据《上海证券交易所股票上市规则》

等有关规定及时履行信息披露义务。

    上述授权有效期自 2020 年度股东大会表决通过之日起至 2021 年度股东大会召开

                                       4
之日止。
    同意:9 票    反对:0 票   弃权:0 票
    本项议案将提交股东大会审议。


    十六、审议通过《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司第九届董事会已届满,董事会
需进行换届选举。经上海外高桥资产管理有限公司提名,董事会提名委员会进行了资
格审查,现提名董事会候选人名单(简历见附件)如下:
    非独立董事候选人:刘宏先生、俞勇先生、张浩先生、李伟先生、莫贞慧女士。
    董事任期:根据《公司章程》等相关规定,非独立董事任期至第十届董事会届满
为止。
    同意:9 票    反对:0 票   弃权:0 票
    本项议案公司全部独立董事已发表独立意见,并将提交股东大会审议。


    十七、审议通过《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司第九届董事会已届满,董事会
需进行换届选举。经上海外高桥资产管理有限公司提名,董事会提名委员会进行了资
格审查,现提名董事会独立董事候选人名单(简历见附件)如下:
    独立董事候选人:宗述先生、吴坚先生、黄峰先生、吕巍先生(独立董事提名人
声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站)。
    董事任期:根据《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关规定,独立董事任期至第十届董事会届满且在本公司连续任职不超过 6 年。
    同意:9 票    反对:0 票   弃权:0 票
    本项议案公司全部独立董事已发表独立意见,并将提交股东大会审议。


    十八、审议通过《关于提请股东大会确认 2020 年度非独立董事、非职工监事薪
酬及批准 2021 年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案》
   同意 2021 年度在公司领取薪酬的非独立董事、非职工监事的薪酬额度预算总额
为人民币 511 万元。如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的规
定不一致的,按其规定执行。
                                     5
关联董事刘宏先生、俞勇先生、张浩先生、李伟先生回避本议案表决。
同意:5 票   反对:0 票    弃权:0 票     回避:4 票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见,并将提交股东大会审议。




十九、审议通过《关于召开公司 2020 年年度股东大会议案》
同意在法定时间内召开公司 2020 年年度股东大会,具体召开时间将另行通知。
同意:9 票   反对:0 票    弃权:0 票




报备文件:第九届董事会第十八次会议决议


特此公告。




                                         上海外高桥集团股份有限公司
                                               2021 年 3 月 31 日




                                6
附:

       上海外高桥集团股份有限公司第十届董事会董事候选人简历


       候选人类别                          简     历

                    刘宏,男,1962 年 5 月出生,经济师,研究生学历,中欧国际
                    工商学院工商管理硕士。曾任上海外高桥保税区联合发展有限
                    公司党委书记、总经理,上海市外高桥保税区三联发展有限公
                    司党委书记、总经理,上海外高桥(集团)有限公司党委委员、
 1     董事候选人
                    副总经理,本公司第八届董事会董事长。现任浦东新区区委委
                    员;本公司第九届董事会董事长、党委书记;上海外高桥资产
                    管理公司总经理、执行董事;上海畅联国际物流股份有限公司
                    副董事长;摩根大通证券(中国)有限公司副董事长。
                    俞勇,男,1970 年 5 月出生,大学本科学历。曾任上海新发
                    展进出口贸易实业有限公司总经理、上海保税商品交易市场第
                    二市场有限公司总经理、上海市外高桥保税区新发展有限公司
 2     董事候选人
                    党委书记、总经理。现任本公司第九届董事会董事、党委副书
                    记、总经理;上海侨福外高桥置业有限公司副董事长;上海浦
                    东现代产业开发有限公司董事长。
                    张浩,男,1963 年 11 月出生,研究生学历,英国 Henley 管
                    理学院工商管理硕士,中欧国际工商学院工商管理硕士。张浩,
                    曾任上海市浦东新区经济贸易局党组成员、副局长,上海市浦
                    东新区经济委员会(农业委员会)党组成员、副主任,上海金
                    桥(集团)有限公司党委委员、副总经理,上海陆家嘴(集团)
 3     董事候选人
                    有限公司党委委员、副总经理。现任本公司第九届董事会董事、
                    党委委员、副总经理;上海外高桥保税区联合发展有限公司董
                    事长、上海市外高桥保税区新发展有限公司董事长、上海市外
                    高桥国际贸易营运中心有限公司董事长、上海外高桥企业发展
                    促进中心有限公司董事长、上海外高桥株式会社董事长。
                    李伟,男,1974 年 4 月出生,研究生学历,中欧国际工商学
                    院工商管理硕士。曾任上海市政协办公厅正处级干部,上海外
 4     董事候选人   高桥集团有限公司党委委员、副总经理。现任本公司第九届董
                    事会董事、党委委员、副总经理;上海外高桥保税区联合发展
                    有限公司党委书记、总经理(上海市外高桥保税区三联发展有

                                    7
                 限公司执行董事、总经理);上海外高桥物流中心有限公司副
                 董事长;上海自贸区联合发展有限公司副董事长;中船外高桥
                 邮轮供应链发展有限公司监事会主席。

                 莫贞慧,女,1963 年 4 月出生,经济师,中央党校研究生。
                 曾任上海市浦东新区司法局社区矫正工作处(安置帮教指导
                 处)处长(正处级);浦东新区沪东社区(街道)党工委副书
                 记、办事处常务副主任;上海世博协调局资金财务部副部长、
5   董事候选人   党支部副书记;上海世博协调局 AB 片区部副部长、临时党委
                 副书记、纪委书记、世博局机关党委委员;浦东新区区委委员、
                 高桥镇党委书记、高东镇党委书记、浦东新区司法局党组副书
                 记、副局长、一级调研员。现任浦东新区司法局一级调研员,
                 本公司第九届董事会董事。
                 宗述,男,1963 年 5 月出生,曾任上海百盛购物中心副总经
                 理,总经理;新加坡美罗(私人)有限公司中国项目部总经理;
    独立董事     上海尚代企业发展有限公司董事长、本公司第八届董事会独立
6
     候选人      董事。现任新代创业投资管理(上海)有限公司董事长、德曦
                 投资管理咨询(上海)有限公司、尚济孵化器(上海)有限公
                 司董事长、本公司第九届董事会独立董事。


                 吴坚,男,1968 年 3 月出生,律师,法律硕士。现任上海段
    独立董事
7                和段律师事务所律师、总所主任,奥瑞金科技股份有限公司独
     候选人
                 立董事、本公司第九届董事会独立董事。


                 黄峰,男,1970 年 4 月出生,经济学、管理学硕士,中国注
                 册会计师协会会员。曾任上海市商务委员会副主任、国家商务
    独立董事
8                部外国投资管理司副司长。现任上海市外商投资协会会长、上
     候选人
                 海市人民对外友好协会理事、上海国际股权投资基金协会副理
                 事长、上海财经大学商学院客座教授。
                 吕巍,男,1964 年 12 月出生,经济学博士。曾任复旦大学管
                 理学院市场营销系教授、管理学院院长助理,上海交通大学安
    独立董事
9                泰经济与管理学院副院长;现任上海交通大学安泰经济与管理
     候选人
                 学院教授、博导、安泰经管学院 AI 与营销中心主任,陆家嘴
                 金融贸易区开发股份有限公司、上海畅联国际物流股份有限公


                                 8
                       司、上海广电电气(集团)股份有限公司、罗莱生活股份有限
                       公司、山东沃华医药科技股份有限公司、佛山照明电子科技股
                       份有限公司、中国永达汽车服务股份有限公司独立董事。




    说明:
    1、除了刘宏先生以外,俞勇先生、张浩先生、李伟先生、莫贞慧女士与本公司控股股东不

存在关联关系。上述 5 位董事候选人未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处

罚和证券交易所惩戒。

    2、上述 4 位独立董事候选人与本公司控股股东不存在关联关系,未持有本公司股份,未受

过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。




                                          9

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