外高桥:2020年度独立董事述职报告

                   上海外高桥集团股份有限公司
                   2020年度独立董事述职报告


    我们作为上海外高桥集团股份有限公司(以下简称:“公司”或“该公司”)
的独立董事,在 2020 年度工作中,我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规
以及公司《章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度
的规定,认真履行独立董事的职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议
案,对相关事项发表独立意见。现将 2020 年度独立董事履行职责情况报告如下:


    一、独立董事的基本情况
    截止 2020 年 12 月 31 日,公司董事会有董事九名,其中独立董事三名,占
董事席位三分之一,符合相关法律法规规定。董事会下设提名委员会、战略与发
展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,其中提名委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。
    (一)报告期内的独立董事基本情况
    冯正权先生,男,1943 年 8 月出生,教授(已退休),CPA,上海财经大学
会计学硕士研究生,加拿大多伦多大学访问学者,美国康州大学访问学者。曾任
上海财经大学会计系教师;上海财经大学研究生部主任;上海爱建股份有限公司、
上海复旦张江生物医药股份有限公司、上海医药股份有限公司、上海同济科技实
业股份有限公司、上海金桥出口加工区股份有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开
发股份有限公司、天安财产保险股份有限公司独立董事、上海华明电力设备制造
有限公司独立董事。公司第八届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与
考核委员会委员、提名委员会委员。2018 年 6 月起担任公司第九届董事会独立
董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、战略与
发展委员会委员。
    宗述先生,男,1963 年 5 月出生,东华大学管理科学与工程专业硕士。
    曾任上海百盛购物中心副总经理,总经理;新加坡美罗(私人)有限公司中
国项目部总经理;上海尚代企业发展有限公司董事长;水滴石基金合伙人。现任
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新代创业投资管理(上海)有限公司董事长、德曦投资管理咨询(上海)有限公
司董事长、尚济孵化器(上海)有限公司董事长。公司第八届董事会独立董事、
薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员、战略与发展委
员会委员。2018 年 6 月起担任公司第九届董事会独立董事、薪酬与考核委员会
主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员、战略与发展委员会委员。
    吴坚先生,男,1968 年 3 月出生,律师,法律硕士。
    现任上海段和段律师事务所律师、总所主任,奥瑞金科技股份有限公司独立
董事,上海仪电(集团)有限公司外部董事,云能投(上海)能源开发有限公司
董事,上海浦东发展银行股份有限公司外部监事。2020 年 6 月起,担任公司第
九届董事会独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员
会委员。
    李志强先生,男,1967 年 11 月出生,一级律师(正高级),复旦大学外国
法制史硕士研究生。
    曾任上海市金茂律师事务所律师、高级合伙人、美国格杰律师事务所中国法
律顾问、东方证券股份有限公司独立董事、上海晨光文具股份有限公司独立董事、
中国海诚工程科技股份有限公司独立董事。现任上海金茂凯德律师事务所创始合
伙人,上海豫园旅游商城股份有限公司董事。公司第八届董事会独立董事、提名
委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略与发展委员会
委员。2018 年 6 月至 2020 年 6 月,担任公司第九届董事会独立董事、提名委员
会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有
直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不
在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司
前五名股东单位任职。
    因此不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况



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    2020 年度,公司共召开 1 次股东大会,5 次董事会,5 次审计委员会会议,
1 次提名委员会会议,2 次薪酬与考核委员会会议,1 次战略与发展委员会会议。
                                  冯正权     宗述      吴坚     李志强
                    应出席次数         1       1         0         1
    股东大会         出席次数          1       1         0         1

                     缺席次数          0       0         0         0
                    应出席次数         5       5         3         2
     董事会          出席次数          5       5         3         2
                     缺席次数          0       0         0         0
                    应出席次数         5       5         3         2
   审计委员会        出席次数          5       5         3         2

                     缺席次数          0       0         0         0
                    应出席次数         1       1         0         1
   提名委员会        出席次数          1       1         0         1
                     缺席次数          0       0         0         0
                    应出席次数         2       2         1         1
薪酬与考核委员会     出席次数          2       2         1         1

                     缺席次数          0       0         0         0
                    应出席次数         1       1         1         0
战略与发展委员会     出席次数          1       1         1         0
                     缺席次数          0       0         0         0


    公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支
持,我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况, 积极运用专业
知识促进公司董事会的科学决策。
    我们以谨慎的态度勤勉行事,认真阅读公司报送的各次会议材料,对所议各
事项发表了明确意见,对各议案投了赞成票,并根据监管部门相关规定对部分事
项发表了独立董事意见。



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       三、独立董事年度履职重点关注事项情况
    2020 年度,我们对下述事项进行了重点关注,经核查相关资料后对各事项
的相关 18 项决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断,并发
表了独立意见或认可意见书,具体情况如下:
       (一)关联交易情况
    本报告期内,我们对公司的各项关联交易情况进行了审核,听取了管理层的
汇报并进行了事前认可。基于独立判断,我们认为:公司日常关联交易的价格按
市场价格确定,定价公允,体现了公开、公平、公正的原则,符合上市公司及股
东的整体利益。董事会对于所有涉及关联交易的事项表决符合程序,表决时关联
董事进行了回避。关联交易的审批和披露符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。
       (二)对外担保及资金占用情况
    本报告期内,我们对公司 2019 年度对外担保情况及 2020 年度担保计划及授
权进行了认真审核并出具了独立意见,认为公司不存在违反监管规定和决策程序
的对外提供担保情况,也不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
       (三)募集资金的使用情况
    本报告期内,我们审阅了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》,我们认为公司拟将募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金和注销募集资金专户事项,符合中国证监会、上海证券交易所
和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定,有利于提高募集资金使用效率,
改善公司资金状况,符合全体股东的利益,不存在损害公司股东利益的情形。
       (四)董事、监事及高级管理人员提名及薪酬考核情况
    本报告期内,我们审阅了以下有关公司董事、监事、高级管理人员提名情况
及薪酬情况的事项:
    1、对于公司《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》,我
们认为,非独立董事候选人任职资格合法。非独立董事候选人莫贞慧女士具备担
任上市公司非独立董事的任职资格及工作经验,能够胜任所任岗位职责要求,不
存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券
市场禁入处罚且尚未解除的情况。且该审议事项程序合法。董事会对上述非独立

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董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,没有损害股
东的合法权益。
    2、对于公司《关于提名增补公司第九届董事会独立董事候选人的独立意见
的议案》,我们认为,独立董事候选人任职资格合法。独立董事候选人吴坚先生
具备担任上市公司独立董事的任职资格及工作经验,能够胜任所任岗位职责要
求,不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处
以证券市场禁入处罚且尚未解除的情况。且该审议事项程序合法。董事会对独立
董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,没有损害股
东的合法权益。
    3、对于公司《关于公司领导人员 2019—2021 年度薪酬标准的议案》,我们
认为,该议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委
员会工作规则》的规定。且该议案是结合公司的实际经营情况制定的,有利于完
善公司中长期激励机制,充分调动各方的积极性,推动公司实现高质量、可持续
的发展。不存在损害公司及股东利益的情形。
    4、对公司《关于提请股东大会确认 2019 年度非独立董事、非职工监事薪酬
及批准 2020 年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案》,我们认为,公司
2019 年度非独立董事、非职工监事薪酬及 2020 年度非独立董事、非职工监事薪
酬额度参考了公司所处行业的薪酬水平,符合公司的实际经营情况,未损害公司
股东特别是中小股东的利益。公司 2019 年度非独立董事、非职工监事薪酬及 2020
年度非独立董事、非职工监事薪酬额度已经董事会薪酬与考核委员会审核通过、
董事会审议通过。
    5、对于公司《关于公司领导班子成员(法定代表人除外)2019 年度绩效考
核结果认定的议案》,我们认为议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》、
《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的规定,考核结果是根据《上海外高桥集
团股份有限领导班子成员(法定代表人除外)2019 年度绩效考核方案》实施的,
不存在损害公司及股东利益的情形。
    6、对于公司《关于公司领导班子成员(法定代表人除外)2020 年度绩效考
核方案的议案》,我们认为议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》、《董
事会薪酬与考核委员会工作规则》的规定,该方案综合考虑了公司经营规模、所

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处行业、地区薪酬水平以及经营层的职责等因素,有利于调动经营层的积极性,
激励其勤勉尽责,促进公司提升工作效率和经营效益,符合公司实际发展情况及
长远利益,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。
    (五)聘任或者更换会计师事务所情况
    本报告期内,公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于聘请 2020 年年报审
计和内部控制审计会计师事务所的议案》,决定聘请致同会计师事务所为公司
2020 年度财务审计和内部控制审计的审计机构。我们认为,上述事项已经董事
会及审计委员会审核,公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
    (六)公司支持企业抗击疫情减免园区中小企业租金情况
    公司在 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情下,响应政府号召,作出减免公司中
小企业客户租金的安排,帮助中小企业客户坚定信心、持续经营和发展。是积极
履行上市公司社会责任的具体表现,有利于进一步提升公司社会形象及影响力,
有利于推动中小企业客户和本公司转型升级和可持续健康发展。公司支持企业抗
击疫情减免园区中小企业租金事宜符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等相关规定,并已经董事会审议通过。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    本报告期内,我们认为公司年度利润分配方案严格按照《公司章程》及相关
法律法规制定且皆已经股东大会审议通过。方案综合考虑了对股东的合理投资回
报、公司的可持续发展等综合情况,符合包括中小股东在内的全体股东利益及公
司利益。
    本报告期内,我们还认真审阅了公司拟定的《关于公司 2020-2022 年度股东
回报规划》,我们认为,公司拟定的《关于公司 2020-2022 年度股东回报规划》,
是依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定,并结合行业特点和
公司实际而制订。公司未来三年的分红政策稳定、持续,能够实现对股东的合理
投资回报,有利于保护股东利益。该议案已经公司董事会审议通过。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    本报告期内或者持续到报告期内,公司能够积极敦促承诺各方,确保各相关
承诺得到了及时有效的履行。
    (九)信息披露执行情况

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    本报告期内,公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》
履行有关信息披露义务,不存在应披露但未披露的情形,不存在因信息披露不规
范而被处理的情形。
    2020 年度内,在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《香港商报》上披露了定期报告 4 次,其他公告 66 次,真实、准确、
完整、及时、公平地披露了公司信息,确保了投资者及时了解公司重大事项,最
大程度保护了投资者的利益。
    (十)内部控制执行情况
    本报告期内,我们阅读了公司向董事会提交的《公司 2019 年度内控自我评
价报告》,并与公司经营管理层和有关部门进行了交流。我们认为,公司内部控
制制度规范、完整、合理、有效,不存在重大缺陷;公司现有内部控制制度得到
了有效执行,公司内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要,
能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
    本报告期内,公司聘请致同会计师事务所对公司的内部控制进行了外部审
计,会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    本报告期内,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,认真履行职责,
其中公司董事会召开 5 次会议,董事会审计委员会召开 5 次会议,董事会提名委
员会召开 1 次会议,董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议、董事会战略与发展
委员会召开 1 次会议。公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责,董事会及其下属各专
门委员会的召开、议事程序符合相关规定,运作规范。
    (十二)其他事项
    本报告期内,我们审阅了 2019 年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年度
中期报告以及 2020 年第三季度报告,并签署了各个定期报告的确认意见书。我
们认为公司审议程序符合相关法律规定,不存在损害公司中小股东利益的情况。


    四、总体评价和建议



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    作为公司独立董事,在 2020 年度履职期间,我们本着客观、公正、独立的
原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,谨慎、忠实、勤勉地履职尽职,
充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合
法权益。
    2021 年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,及时了解公司经营动态,认
真学习相关法律法规和监管文件精神,并按照有关规定,切实履行独立董事义务,
充分发挥专业独立作用,坚决维护全体股东的合法权益。




                             独立董事:冯正权    宗述    吴坚




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