外高桥:2020年年度股东大会资料

上海外高桥集团股份有限公司

二○二○年年度股东大会资料




            1
                                                    目录
2020 年年度股东大会会议须知 .......................................................................................... 3

2020 年年度股东大会会议议程 .......................................................................................... 4

议案 1:关于 2020 年度董事会工作报告的议案 .............................................................. 5

议案 2:关于 2020 年度监事会工作报告的议案 ............................................................ 16

议案 3:关于 2020 年度独立董事述职报告的议案 ........................................................ 21

议案 4:关于 2020 年度报告及摘要的议案 .................................................................... 29

议案 5:关于 2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算的议案 .................................. 30

议案 6:关于 2020 年度利润分配的议案 ........................................................................ 42

议案 7:关于 2020 年度对外担保执行情况及 2021 年度对外担保的议案 .................. 43

议案 8:关于 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易预计的议案 .. 57

议案 9:关于聘请 2021 年年报审计和内控审计会计师事务所的议案 ........................ 72

议案 10:关于对房地产项目储备进行授权的议案 ........................................................ 75

议案 11:关于提请股东大会确认 2020 年度非独立董事、非职工监事薪酬及批准
2021 年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案 .................................................... 76

议案 12:关于选举公司第十届董事会董事的议案 ........................................................ 77

议案 13:关于选举公司第十届董事会独立董事的议案 ................................................ 80

议案 14:关于选举公司第十届监事会监事的议案 ........................................................ 82




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                   2020 年年度股东大会会议须知


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及上海外高桥集团
股份有限公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定,为维护投资者的合
法权益,确保股东会议的正常秩序和议事效率,特制定会议须知如下,请出席股东大
会的全体人员共同遵守:
    一、本次会议设立秘书处,具体负责会议有关程序方面的事宜。
    二、为提高会议议事效率,在股东大会召开过程中,股东要求发言的或就有关问
题在现场会议提出质询的,应向大会秘书处报名,并填写《股东发言征询表》,经大
会主持人许可,方可发言,本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
    三、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时, 应准确填写
股东姓名及持有股数,在表决票所列每一项表决事项下方的 “同意”、“反对”、
“弃权”中任选一项,以“√”为准;若不选则视为“弃权”,多选则视为“表决无
效”,发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
    四、根据监管部门的规定,为维护其他广大股东的利益,公司不向参加股东大会
的股东发放礼品。
    五、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,
不得扰乱大会的正常秩序。
    六、公司董事会聘请锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律
意见。




                                     3
            2020 年年度股东大会会议议程

    会议时间:2020年5月27日(星期四)14点00分
    会议地点:上海市浦东新区洲海路999号B栋1楼展示大厅会议室
    会议议程:
   一、股东大会预备会
         宣读会议须知
         股东自行阅读会议材料
   股东可就各议案或其他公司相关事宜填写《股东发言征询表》书面提出质询,《股
东发言征询表》交会议现场工作人员。


   二、进行议案表决


   三、计票程序
         计票
         公司董事、监事或高级管理人员解答股东书面质询问题


   四、宣布表决结果


   五、见证律师宣读法律意见书


   六、宣读股东大会决议




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         议案 1:关于 2020 年度董事会工作报告的议案



   根据《公司法》和《公司章程》的规定,现就 2020 年董事会工作报告如下,请
各位股东予以审议。




   附件:
       《2020 年度董事会工作报告》




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                       2020 年度董事会工作报告


    2020 年,是极不平凡的一年,新冠疫情在全球蔓延,中国人民在党中央的决策
部署下,抗击疫情取得了全面胜利。2020 年,又是浦东开发开放三十周年,是公司
“十三五”规划收官之年,上海外高桥集团股份有限公司董事会在支持疫情防控工作
的同时,按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》有关规定,勤勉尽责,
认真履职,圆满完成了董事会的各项职能工作。现就董事会履职情况汇报如下:
    一、董事会及股东大会情况
    2020 年,公司第九届董事会全年共召开 5 次会议。其中:现场会议 4 次、通讯
表决 1 次(详见附件 1:2020 年董事会召开情况一览表)。董事会对公司 2020 年度
经营活动中的 33 项重大事项进行了审议,并做出决议予以公告。董事会分别就公司
2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告、2020 年第三季度报告、
支持企业抗击疫情减免园区中小企业租金、关于组建祝桥项目公司、部分职能部室名
称变更、关于再次合并转让上海外高桥保宏大酒店有限公司 100%股权及相应债权和
夏碧路 8 号等房产等议案进行了充分审议,审慎和科学地进行决策,有力地促进了公
司治理健康、持续发展。
    2020 年,公司第九届董事会召集召开了 1 次年度股东大会。董事会分别向股东
大会提交了 2019 年度董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事述职报告、2019
年度财务决算和 2020 年度财务预算、利润分配预案、2020-2022 年度股东回报规划、
对外担保、聘请审计机构、日常关联交易、对房地产项目储备进行授权等议案,均获
得股东大会审议通过。
   二、董事会专门委员会履职情况
    2020 年,公司共召开董事会专门委员会会议 9 次。其中,5 次审计委员会、1 次
提名委员会、2 次薪酬与考核委员会、1 次战略与发展委员会,协助董事会专门委员
会积极开展工作,认真履行职责,促进公司各项经营活动顺利开展。
    董事会审计委员会,召开 5 次会议,在选择外部审计机构、监督及评估外部审计
机构工作、指导内部审计工作、审阅上市公司财务报告、评估内部控制的有效性、协
调管理层和外部审计机构沟通、审核关联交易事项等各方面提出了建议。
    董事会提名委员会,召开1次会议,提名公司莫贞慧女士为第九届董事会董事候

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选人,提名增补吴坚先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
    董事会薪酬与考核委员会,召开 2 次会议,审议通过《关于公司领导人员 2019
—2021 年度薪酬标准的议案》、《关于提请股东大会确认 2019 年度非独立董事、非职
工监事薪酬及批准 2020 年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案》、《关于公司
领导班子成员(法定代表人除外)2019 年度绩效考核结果认定的议案》、《关于公司
领导班子成员(法定代表人除外)2020 年度绩效考核方案的议案》。

    董事会战略与发展委员会,召开 1 次会议,听取公司“十四五”规划方案的汇报。
    三、董事会、股东会决议及落实情况
    董事会高度重视董事会、股东大会做出的各项决议,指导和督促公司经营层推进
各项决议执行工作。
    (一)募集资金投资项目结项
    经第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司 2014 年非公开发行募投项目
已全部竣工,根据相关规定,结合公司实际生产经营情况,公司对募投项目予以结项,
注销上述募集资金专户,并将并将节余募集资金永久补充流动资金。
    (二)发行债权类产品
    为多渠道筹集资金,确保公司各项经营顺利推进,同时进一步优化公司债务结构,
降低融资成本,经第九届董事会第七次会议以及 2018 年年度股东大会审议通过,同
意公司申请在银行间市场及交易所市场,发行不超过人民币 100 亿元的债券类产品,
包括但不限于企业债券、公司债券、短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开
定向债务融资工具等债券类产品。2020 年 4 月,公司公开发行 2020 年公司债券(第
一期);2020 年 5 月,公司发行 2020 年度第一期短期融资券。
    (三)关联交易管理事项
    董事会严格根据有关法律法规管理公司关联交易事项,有效地保障了中小股东的
合法权益。具体如下:
    1、总结了公司2019年度日常关联交易的发生情况,合理预计了2020年度关联交
易授权额度,并严格要求公司按照股东大会决议授权控制日常关联交易规模。
    2、经第九届董事会第六次会议审议通过,公司与关联方上海浦东投资控股(集
团)有限公司、上海东鑫恒信投资管理有限公司、上海张江(集团)有限公司、上海

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张江高科技园区开发股份有限公司共同参与设立“上海浦东科技创新投资基金”。全
体合伙人认缴出资总额为人民币55.01亿元,其中公司作为有限合伙人认缴出资额人
民币4亿元。2020年,全体合伙人完成第二期出资额的募集,本期公司出资额为8000
万。
    3、持续关注重大关联交易进展情况,例如:公司全资子公司上海市外高桥保税
区新发展有限公司、上海外高桥物流开发有限公司向关联方上海同懋置业有限公司定
向预定配套商品房暨关联交易事项进展情况;新发展公司与关联方新市镇公司定向预
定动迁房暨关联交易事项进展情况等。
       (四)融资担保及利润分配事项
    对于融资、担保、委托贷款和对外借款事项,董事会严格按照股东大会决议通过
的授权额度予以实施;对于利润分配工作,董事会按照股东大会决议精神于 2020 年
7 月 17 日披露了 2019 年度权益分派实施方案,并于 2020 年 8 月 6 日完成了向全体
股东实施现金分红的工作。


    四、信息披露情况
    本着“公开、公平、公正”的原则,公司真实、准确、完整地履行信息披露义务,
2020 年共对外披露 63 份公告(详见附件 2:2020 年信息披露一览表),切实保障了
股东的知情权。
    一是严格按照上交所要求完成定期报告的编制和披露工作,确保定期报告编制工
作合法合规。《公司2020年年度报告》继续按照上海证券交易所《房地产行业信息披
露指引》要求, 披露了公司房地产储备、房地产开发投资、房地产销售以及房地产出
租情况。
    二是对公司重要信息变化予以及时公告,如选举董事、独立董事、监事等。
    三是对公开挂牌合并转让上海外高桥保宏大酒店有限公司100%股权及相应债权
和夏碧路8号等房产的相关事项进展情况予以公告。
    四是对融资事项进行专项公告,如2020年公开发行公司债券(第一期)发行公告、
2020年度第一期短期融资券发行情况公告等。
    2020年8月,公司信息披露工作连续第四年被上海证券交易所评定为“信息披露
优秀A类公司”。


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    五、投资者关系管理
    董事会高度重视投资者关系管理。2020 年,全年通过上海证券交易所“E 互动”
平台回答投资者问题,与投资者互动沟通,共接听接待股东来电来访约 80 人次,在
确保上市公司信息披露公平公开公正的前提下,保障了中小股东的利益。
    在上海证监局的倡议和指导下,2020 年公司参加了“投资者保护百日行动”。在
公司网站发出《“落实新证券法、加强投资者保护”倡议书》。6 月,公司举行了 2020
年上海辖区上市公司集体接待日活动。通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、
发展战略、经营状况、融资计划、可持续发展等投资者关注的问题进行沟通,进一步
加强与投资者的互动交流。


    六、制度建设、董事会自身建设及其他
    2020 年,《证券法》修订对于我国资本市场改革稳定发展具有里程碑意义。董事
会深入学习,准确理解和把握新《证券法》各项要求。修订了公司《内幕信息知情人
登记管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《银行间债券市场
非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》等系列制度,以确保公司相关工作
合法合规。
    董事会组织安排董事、监事、高级管理人员等参加董事、监事培训班学习。
    董事会恪守社会责任价值理念,高度重视公司社会责任履行情况,关注利益相关
方发展,向社会披露了《上海外高桥集团股份有限公司2019年度社会责任报告》。


    上述为董事会2020年度履职情况。2021年,是中国共产党成立100周年,是公司
“十四五”规划的开启之年,更是外高桥新30年征程的起步之年。董事会将继续本着
勤勉尽责的原则,带领公司强化治理、规范运作,完成各项工作目标。




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附件 1:外高桥集团股份公司 2020 年董事会召开情况一览表

会议届次                                         审 议 议 案
第九届董事
会第十二次   1、关于支持企业抗击疫情减免园区中小企业租金的议案
会议

             1、关于 2019 年度总经理工作报告的议案


             2、关于 2019 年度董事会工作报告的议案


             3、关于 2019 年度独立董事述职报告


             4、关于 2019 年度报告及摘要的议案


             5、关于 2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告的议案


             6、关于 2020-2022 年度股东回报规划的议案


             7、关于 2019 年度利润分配预案的议案


             8、关于 2020 年度第一季度报告的议案


第九届董事   9、关于 2020 年度融资和对外借款计划的议案
会第十三次
   会议      10、关于 2019 年度对外担保执行情况和 2020 年度对外担保计划的议案


             11、关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案


             12、关于聘请 2020 年度年报审计和内控审计会计师事务所的议案


             13、关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案


             14、关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案


             15、关于组建祝桥项目公司的议案


             16、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的议案


             17、关于披露公司《2019 年度企业社会责任报告》的议案


             18、关于对房地产项目储备进行授权的议案


                                           10
             19、关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案


             20、关于提名增补公司第九届董事会独立董事候选人的议案


             21、关于公司领导人员 2019—2021 年度薪酬标准的议案

             22、关于提请股东大会确认 2019 年度非独立董事、非职工监事薪酬及批准 2020 年度非独
             立董事、非职工监事薪酬额度的议案
             23、关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《关联交易管理办法》、《外高桥
             信息披露事务管理制度》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理
             制度》的议案

             24、关于召开公司 2019 年度股东大会议案


第九届董事   1、关于增补第九届董事会专门委员会成员的议案
会第十四次
   会议      2、关于公司部分职能部室名称变更的议案


             1、关于 2020 年半年度报告及其摘要的议案


第九届董事   2、关于支持企业抗击疫情增加一个月房租减免的议案
会第十五次
   会议      3、关于公司领导班子成员(法定代表人除外)2019 年度绩效考核结果认定的议案


             4、关于公司领导班子成员(法定代表人除外)2020 年度绩效考核方案的议案


第九届董事   1、审议《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》
会第十六次
             2、审议《关于合并转让上海外高桥保宏大酒店有限公司 100%股权及相应债权和夏碧路 8
   会议
             号等房产的议案》




                                           11
附件 2:外高桥集团股份公司 2020 年信息披露一览表

序号                              公告标题                               公告日期

       600648:外高桥 2019 年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公
 1                                                                       2020-01-08
       告
       600648:外高桥:中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有
 2                                                                       2020-01-10
       限公司 2016 年公司债券(第三期)重大事项临时受托管理事务报告
       600648:外高桥:中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有
 3                                                                       2020-01-10
       限公司 2016 年公司债券(第二期)重大事项临时受托管理事务报告
       600648:外高桥:中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有
 4                                                                       2020-01-10
       限公司 2016 年公司债券(第一期)重大事项临时受托管理事务报告
       600648:外高桥独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的独
 5                                                                       2020-02-27
       立意见

 6     600648:外高桥关于支持企业抗击疫情减免园区中小企业租金的公告       2020-02-27

       600648:外高桥关于公司向合格投资者公开发行公司债券获得中国证券
 7                                                                       2020-03-25
       监督管理委员会核准批复的公告

 8     600648:外高桥 2019 年度业绩快报公告                               2020-03-26

 9     600648:外高桥监事会主席辞职公告                                   2020-03-28

 10    600648:外高桥 2020 年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告         2020-04-14

       600648:外高桥 2020 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要(面
 11                                                                      2020-04-14
       向合格投资者)

 12    600648:外高桥 2020 年公开发行公司债券(第一期)发行公告             2020-04-14

       600648:外高桥 2020 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合
 13                                                                      2020-04-14
       格投资者)
       600648:外高桥 2020 年公开发行公司债券(第一期)发行结果公告
 14                                                                      2020-04-20
       (2020/04/20)

 15    600648:外高桥 2020 年公开发行公司债券(第一期)发行结果公告         2020-04-21

 16    600648:外高桥 2016 年公司债券(第一期)2020 年付息公告              2020-04-23

 17    600648:外高桥:2019 年度募集资金存放及使用情况鉴证报告             2020-04-29

 18    600648:外高桥:2019 年度内部控制审计报告                           2020-04-29

 19    600648:外高桥 2019 年度内部控制评价报告                           2020-04-29


                                         12
20   600648:外高桥 2019 年度独立董事述职报告                             2020-04-29

21   600648:外高桥:非经营性资金占用和其他关联资金往来的专项说明          2020-04-29

22   600648:外高桥:2019 年度审计报告                                     2020-04-29

23   600648:外高桥 2020 年第一季度报告                                   2020-04-29

24   600648:外高桥 2020 年第一季度报告正文                               2020-04-29

     600648:外高桥独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独
25                                                                       2020-04-29
     立意见

     600648:外高桥:中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有
26   限公司非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资      2020-04-29
     金的核查意见

     600648:外高桥关于非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资
27                                                                       2020-04-29
     金永久补充流动资金的公告

28   600648:外高桥 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告           2020-04-29

     600648:外高桥关于 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交
29                                                                       2020-04-29
     易预计的公告

30   600648:外高桥续聘会计师事务所公告                                   2020-04-29

31   600648:外高桥 2019 年度利润分配方案公告                             2020-04-29

32   600648:外高桥第九届监事会第七次会议决议公告                         2020-04-29

33   600648:外高桥关于投资设立项目公司的公告                             2020-04-29

     600648:外高桥关于 2019 年度对外担保执行情况及 2020 年度对外担保预
34                                                                       2020-04-29
     计的公告

35   600648:外高桥 2020-2022 年度股东回报规划                            2020-04-29

36   600648:外高桥 2019 年年度报告                                       2020-04-29

37   600648:外高桥独立董事提名人声明                                     2020-04-29

38   600648:外高桥独立董事候选人声明(吴坚)                               2020-04-29

     600648:外高桥银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务
39                                                                       2020-04-29
     管理制度(2020 年 4 月修订)

40   600648:外高桥信息披露事务管理制度(2020 年 4 月修订)                 2020-04-29



                                       13
41   600648:外高桥内幕信息知情人登记管理制度(2020 年 4 月修订)         2020-04-29

42   600648:外高桥关联交易管理办法(2020 年 4 月修订)                   2020-04-29

43   600648:外高桥第九届董事会第十三次会议决议公告                     2020-04-29

44   600648:外高桥 2019 年度审计委员会年度履职报告                     2020-04-29

     600648:外高桥:中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有
45                                                                     2020-04-29
     限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

46   600648:外高桥 2019 年年度报告摘要                                 2020-04-29

47   600648:外高桥 2019 年度企业社会责任报告                           2020-04-29

48   600648:外高桥关于召开 2019 年年度股东大会的通知                   2020-05-20

49   600648:外高桥 2020 年度第一期短期融资券发行情况公告               2020-05-23

50   600648:外高桥关于归还募集资金的公告                               2020-05-29

51   600648:外高桥 2019 年年度股东大会资料                             2020-06-03

52   600648:外高桥 2019 年度股东大会法律意见书                         2020-06-11

53   600648:外高桥 2019 年年度股东大会决议公告                         2020-06-11

54   600648:外高桥第九届董事会第十四次会议决议公告                     2020-06-11

     600648:外高桥关于举行 2020 年上海辖区上市公司集体接待日活动的公
55                                                                     2020-06-16
     告

56   600648:外高桥 2019 年年度权益分派实施公告                         2020-07-17

     600648:外高桥独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的独
57                                                                     2020-08-28
     立意见

58   600648:外高桥第九届董事会第十五次会议决议公告                     2020-08-28

59   600648:外高桥 2020 年半年度报告                                   2020-08-28

60   600648:外高桥 2020 年半年度报告摘要                               2020-08-28

61   600648:2020 年第三季度报告                                        2020-10-29

62   600648:2020 年第三季度报告正文                                    2020-10-29



                                       14
     600648:关于合并转让上海外高桥保宏大酒店有限公司 100%股权及相应
63                                                                    2020-10-29
     债权和夏碧路 8 号等房产的公告

64   600648:第九届董事会第十六次会议决议公告                          2020-10-29




                                    15
         议案 2:关于 2020 年度监事会工作报告的议案



   根据《公司法》和《公司章程》的规定,现就 2020 年监事会工作报告如下,请
各位股东予以审议。




    附件:《2020 年度监事会工作报告》




                                    16
                           2020 年度监事会工作报告


    2020 年度,监事会按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海外高桥集团股份有限

公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,遵循依法监督、独立监督的

原则,认真履行职责,坚持以财务合规性、经营者勤勉尽职、企业合法经营、风险控

制等方面为监督重点,促进和保障公司的健康发展。监事会对公司依法运作情况和公

司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益。现将

主要工作情况报告如下:



     一、依法履行监事会职责

    2020 年度共召开了 3 次监事会。分别对 2019 年度监事会工作报告、财务年报季

报、关联交易、募集资金的使用及管理等事项进行了专项审议,并对公司 2019 年度

报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告、2020 年第三季度报告、募集资金

年度存放与实际使用情况的专项报告以及非公开发行募投项目结项并将节余募集资

金永久补充流动资金等重大事项决策程序的合法合规性发表了意见。

    2020 年,监事会成员出席了公司 2019 年度股东大会,监事会主席向公司股东报

告了公司 2019 年度监事会工作;监事会有关成员列席公司董事会及其审计委员会、

党委会、总经理办公会等重要会议,结合工作实际对公司决策进行了依法监督。



    二、组织开展专项检查

    (一)开展对公司年报审计工作的过程监督

    《公司 2019 年度报告》委托致同会计师事务所进行审计。根据《上海上市公司

监事会规范运作指引》等相关规定,监事会在 2020 年对致同会计师事务所年报审计

工作过程进行了监督及现场沟通,以保障公司年度财务报告的合规性。

    (二)开展对公司内控流程手册测试评价的专项检查

    为进一步加强和规范企业内部控制工作,完善内控手册和流程,提升企业管理水
                                     17
平和风险控制能力,促进公司内部管理不断完善,监事会在 2020 年内开展了公司内

部控制测试评价的检查工作,对公司加强和完善内部控制工作提出相关改进建议。

    (三)开展对公司资金管理的专项检查

    为了进一步规范集团公司的资金管理工作,健全资金管理制度和执行规则,控制

资金风险,进一步提升资金使用效益,监事会在 2020 年度组织开展了对公司资金管

理的专项检查,结合检查情况及发现的问题,向公司提出相关管理意见。

    (四)开展对公司往来款的专项检查

    为进一步提升企业往来款管理水平,促进集团内部管理不断完善,监事会在 2020

年度组织开展对公司往来款的专项检查,并就检查所发现的问题,向管理层提出了相

应的管理意见。



     三、加强日常监督,及时提示风险

    (一)监督日常重大事项决策

    通过列席公司董事会、党委会、总办会、专题会等形式,对融资、担保、资产处

置等重大事项的决策进行监督,在不干预经营的前提下,对一些事项发表意见和建议。

    (二)监督全面预算工作

    完成了公司系统预算编制监督工作,发表相关监督意见,关注分析预算执行结果

及公司经营发展状况。

    (三)加强财务监督

    关注公司系统资金监管情况,积极推动和帮助公司做好资金管理。

    (四)促进内控建设完善

    着力推动公司加强内控建设,通过日常监督、参加公司内控例会、专项检查等,

发现管控弱点,向公司提出各类改进建议,得到公司管理层的采纳并积极改进,取得

了较好的监督成效。

    (五)完成审计质量评价

    对公司系统财务决算审计机构致同会计师事务所的工作质量进行考评打分,完成

评价报告,促进社会审计机构不断提高审计工作质量。


                                      18
    四、加强监事会自身建设

    结合监事会工作实际需要,不断提高监管工作的业务能力,监事会定期组织、安

排监事会成员参加监管部门组织的董监事资格培训、业务培训,组织开展监事会成员

自身的业务学习和政策研究,加强监事会工作的有效性,提高监管能力。



    五、独立发表意见

    在了解和掌握公司日常运营情况的基础上,监事会对公司依法运作、财务管理、

募集资金使用及管理情况以及关联交易情况出具了以下独立意见:

    (一)对公司依法运作情况的独立意见

    公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度,并按制度要求进行规范运

作,形成了内部控制体系;公司重大事项的决策程序和股东大会召开程序合法有效;

董事会能认真执行股东大会各项决议;报告期内未发现董事和高级管理人员在履行公

司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

    (二)对公司财务情况、融资、担保和对外借款的独立意见

    公司财务制度健全,对会计事项的处理、全年报表的编制及会计制度的执行符合

有关制度要求,致同会计师事务所为公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是

客观、公正的。

    (三)对公司募集资金使用及管理情况的独立意见

    公司对募集资金的管理、使用、存放及变更情况的相关程序符合《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公

司募集资金管理办法(2013 年修订)》的要求,未出现影响募投项目正常实施的情形

和损害股东利益的情形。



    六、监督公司信息披露工作

    监事会高度关注公司信息披露工作,在履行好监事会工作信息披露义务的同时,

按照有关法规认真监督公司定期报告、临时报告在规定期限内及时、公平披露,并督

促公司制定重大事件的报告、传递、审核和披露程序,关注公司信息披露情况。


                                     19
    七、工作展望
    2021 年,监事会将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有
关规定,正确把握监事会的定位,通过持续优化监事会工作机制等方式,进一步规范
监事会运行,促进监督工作的有序、有效展开,以切实维护公司全体股东利益。




                                    20
        议案 3:关于 2020 年度独立董事述职报告的议案




    根据上海证券交易所规定,“上市公司独立董事应当根据本所相关工作备忘录,
认真完成年度述职报告工作,对其年度履行职责的情况进行总结和说明。”
    现将依照上海证券交易所规定格式编制完成的《2020年度独立董事述职报告》向
公司股东报告。


    附件:
        《2020 年度独立董事述职报告》




                                    21
                     2020年度独立董事述职报告


    我们作为上海外高桥集团股份有限公司(以下简称:“公司”或“该公司”)的
独立董事,在 2020 年度工作中,我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及公
司《章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定,认
真履行独立董事的职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对相关事项
发表独立意见。现将 2020 年度独立董事履行职责情况报告如下:


    一、独立董事的基本情况
    截止 2020 年 12 月 31 日,公司董事会有董事九名,其中独立董事三名,占董事
席位三分之一,符合相关法律法规规定。董事会下设提名委员会、战略与发展委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
由公司独立董事担任主任委员。
    (一)报告期内的独立董事基本情况
    冯正权先生,男,1943 年 8 月出生,教授(已退休),CPA,上海财经大学会计
学硕士研究生,加拿大多伦多大学访问学者,美国康州大学访问学者。曾任上海财经
大学会计系教师;上海财经大学研究生部主任;上海爱建股份有限公司、上海复旦张
江生物医药股份有限公司、上海医药股份有限公司、上海同济科技实业股份有限公司、
上海金桥出口加工区股份有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、天安
财产保险股份有限公司独立董事、上海华明电力设备制造有限公司独立董事。公司第
八届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委
员。2018 年 6 月起担任公司第九届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与
考核委员会委员、提名委员会委员、战略与发展委员会委员。
    宗述先生,男,1963 年 5 月出生,东华大学管理科学与工程专业硕士。
    曾任上海百盛购物中心副总经理,总经理;新加坡美罗(私人)有限公司中国项
目部总经理;上海尚代企业发展有限公司董事长;水滴石基金合伙人。现任新代创业
投资管理(上海)有限公司董事长、德曦投资管理咨询(上海)有限公司董事长、尚
济孵化器(上海)有限公司董事长。公司第八届董事会独立董事、薪酬与考核委员会
                                     22
主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员、战略与发展委员会委员。2018 年 6
月起担任公司第九届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、
审计委员会委员、战略与发展委员会委员。
    吴坚先生,男,1968 年 3 月出生,律师,法律硕士。
    现任上海段和段律师事务所律师、总所主任,奥瑞金科技股份有限公司独立董事,
上海仪电(集团)有限公司外部董事,云能投(上海)能源开发有限公司董事,上海
浦东发展银行股份有限公司外部监事。2020 年 6 月起,担任公司第九届董事会独立
董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
    李志强先生,男,1967 年 11 月出生,一级律师(正高级),复旦大学外国法制
史硕士研究生。
    曾任上海市金茂律师事务所律师、高级合伙人、美国格杰律师事务所中国法律顾
问、东方证券股份有限公司独立董事、上海晨光文具股份有限公司独立董事、中国海
诚工程科技股份有限公司独立董事。现任上海金茂凯德律师事务所创始合伙人,上海
豫园旅游商城股份有限公司董事。公司第八届董事会独立董事、提名委员会主任委员、
审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略与发展委员会委员。2018 年 6 月至
2020 年 6 月,担任公司第九届董事会独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会
委员、薪酬与考核委员会委员。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接
或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或
间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单
位任职。
    因此不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    2020 年度,公司共召开 1 次股东大会,5 次董事会,5 次审计委员会会议,1 次
提名委员会会议,2 次薪酬与考核委员会会议,1 次战略与发展委员会会议。
                                   冯正权    宗述      吴坚     李志强
    股东大会        应出席次数       1         1         0         1


                                     23
                       出席次数     1         1         0        1
                       缺席次数     0         0         0        0
                    应出席次数      5         5         3        2
     董事会            出席次数     5         5         3        2

                       缺席次数     0         0         0        0
                    应出席次数      5         5         3        2
   审计委员会          出席次数     5         5         3        2
                       缺席次数     0         0         0        0
                    应出席次数      1         1         0        1
   提名委员会          出席次数     1         1         0        1

                       缺席次数     0         0         0        0
                    应出席次数      2         2         1        1
薪酬与考核委员会       出席次数     2         2         1        1
                       缺席次数     0         0         0        0
                    应出席次数      1         1         1        0
战略与发展委员会       出席次数     1         1         1        0

                       缺席次数     0         0         0        0


    公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持,我
们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况, 积极运用专业知识促进公
司董事会的科学决策。
    我们以谨慎的态度勤勉行事,认真阅读公司报送的各次会议材料,对所议各事项
发表了明确意见,对各议案投了赞成票,并根据监管部门相关规定对部分事项发表了
独立董事意见。


    三、独立董事年度履职重点关注事项情况
    2020 年度,我们对下述事项进行了重点关注,经核查相关资料后对各事项的相
关 18 项决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断,并发表了独立
意见或认可意见书,具体情况如下:

                                    24
    (一)关联交易情况
    本报告期内,我们对公司的各项关联交易情况进行了审核,听取了管理层的汇报
并进行了事前认可。基于独立判断,我们认为:公司日常关联交易的价格按市场价格
确定,定价公允,体现了公开、公平、公正的原则,符合上市公司及股东的整体利益。
董事会对于所有涉及关联交易的事项表决符合程序,表决时关联董事进行了回避。关
联交易的审批和披露符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    (二)对外担保及资金占用情况
    本报告期内,我们对公司 2019 年度对外担保情况及 2020 年度担保计划及授权进
行了认真审核并出具了独立意见,认为公司不存在违反监管规定和决策程序的对外提
供担保情况,也不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
    (三)募集资金的使用情况
    本报告期内,我们审阅了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》,我们认为公司拟将募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金和注销募集资金专户事项,符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上
市公司募集资金使用的相关规定,有利于提高募集资金使用效率,改善公司资金状况,
符合全体股东的利益,不存在损害公司股东利益的情形。
    (四)董事、监事及高级管理人员提名及薪酬考核情况
    本报告期内,我们审阅了以下有关公司董事、监事、高级管理人员提名情况及薪
酬情况的事项:
    1、对于公司《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》,我们认
为,非独立董事候选人任职资格合法。非独立董事候选人莫贞慧女士具备担任上市公
司非独立董事的任职资格及工作经验,能够胜任所任岗位职责要求,不存在《公司法》、
《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且尚未解
除的情况。且该审议事项程序合法。董事会对上述非独立董事候选人的提名程序符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定,没有损害股东的合法权益。
    2、对于公司《关于提名增补公司第九届董事会独立董事候选人的独立意见的议
案》,我们认为,独立董事候选人任职资格合法。独立董事候选人吴坚先生具备担任
上市公司独立董事的任职资格及工作经验,能够胜任所任岗位职责要求,不存在《公
司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚


                                     25
且尚未解除的情况。且该审议事项程序合法。董事会对独立董事候选人的提名程序符
合《公司法》、《公司章程》的有关规定,没有损害股东的合法权益。
    3、对于公司《关于公司领导人员 2019—2021 年度薪酬标准的议案》,我们认为,
该议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规
则》的规定。且该议案是结合公司的实际经营情况制定的,有利于完善公司中长期激
励机制,充分调动各方的积极性,推动公司实现高质量、可持续的发展。不存在损害
公司及股东利益的情形。
    4、对公司《关于提请股东大会确认 2019 年度非独立董事、非职工监事薪酬及批
准 2020 年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案》,我们认为,公司 2019 年度
非独立董事、非职工监事薪酬及 2020 年度非独立董事、非职工监事薪酬额度参考了
公司所处行业的薪酬水平,符合公司的实际经营情况,未损害公司股东特别是中小股
东的利益。公司 2019 年度非独立董事、非职工监事薪酬及 2020 年度非独立董事、非
职工监事薪酬额度已经董事会薪酬与考核委员会审核通过、董事会审议通过。
    5、对于公司《关于公司领导班子成员(法定代表人除外)2019 年度绩效考核结
果认定的议案》,我们认为议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会
薪酬与考核委员会工作规则》的规定,考核结果是根据《上海外高桥集团股份有限领
导班子成员(法定代表人除外)2019 年度绩效考核方案》实施的,不存在损害公司
及股东利益的情形。
    6、对于公司《关于公司领导班子成员(法定代表人除外)2020 年度绩效考核方
案的议案》,我们认为议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬
与考核委员会工作规则》的规定,该方案综合考虑了公司经营规模、所处行业、地区
薪酬水平以及经营层的职责等因素,有利于调动经营层的积极性,激励其勤勉尽责,
促进公司提升工作效率和经营效益,符合公司实际发展情况及长远利益,不存在损害
公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。
    (五)聘任或者更换会计师事务所情况
    本报告期内,公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于聘请 2020 年年报审计和
内部控制审计会计师事务所的议案》,决定聘请致同会计师事务所为公司 2020 年度
财务审计和内部控制审计的审计机构。我们认为,上述事项已经董事会及审计委员会
审核,公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
    (六)公司支持企业抗击疫情减免园区中小企业租金情况
                                     26
    公司在 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情下,响应政府号召,作出减免公司中小企
业客户租金的安排,帮助中小企业客户坚定信心、持续经营和发展。是积极履行上市
公司社会责任的具体表现,有利于进一步提升公司社会形象及影响力,有利于推动中
小企业客户和本公司转型升级和可持续健康发展。公司支持企业抗击疫情减免园区中
小企业租金事宜符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,
并已经董事会审议通过。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    本报告期内,我们认为公司年度利润分配方案严格按照《公司章程》及相关法律
法规制定且皆已经股东大会审议通过。方案综合考虑了对股东的合理投资回报、公司
的可持续发展等综合情况,符合包括中小股东在内的全体股东利益及公司利益。
    本报告期内,我们还认真审阅了公司拟定的《关于公司 2020-2022 年度股东回报
规划》,我们认为,公司拟定的《关于公司 2020-2022 年度股东回报规划》,是依据
相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定,并结合行业特点和公司实际而
制订。公司未来三年的分红政策稳定、持续,能够实现对股东的合理投资回报,有利
于保护股东利益。该议案已经公司董事会审议通过。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    本报告期内或者持续到报告期内,公司能够积极敦促承诺各方,确保各相关承诺
得到了及时有效的履行。
    (九)信息披露执行情况
    本报告期内,公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》履行
有关信息披露义务,不存在应披露但未披露的情形,不存在因信息披露不规范而被处
理的情形。
    2020 年度内,在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《香港商报》上披露了定期报告 4 次,其他公告 66 次,真实、准确、完整、
及时、公平地披露了公司信息,确保了投资者及时了解公司重大事项,最大程度保护
了投资者的利益。
    (十)内部控制执行情况
    本报告期内,我们阅读了公司向董事会提交的《公司 2019 年度内控自我评价报
告》,并与公司经营管理层和有关部门进行了交流。我们认为,公司内部控制制度规
范、完整、合理、有效,不存在重大缺陷;公司现有内部控制制度得到了有效执行,
                                     27
公司内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要,能够对公司各项业
务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
    本报告期内,公司聘请致同会计师事务所对公司的内部控制进行了外部审计,会
计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    本报告期内,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,认真履行职责,其
中公司董事会召开 5 次会议,董事会审计委员会召开 5 次会议,董事会提名委员会召
开 1 次会议,董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议、董事会战略与发展委员会召开
1 次会议。公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》和
《董事会议事规则》等相关规定履行职责,董事会及其下属各专门委员会的召开、议
事程序符合相关规定,运作规范。
    (十二)其他事项
    本报告期内,我们审阅了 2019 年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年度中期
报告以及 2020 年第三季度报告,并签署了各个定期报告的确认意见书。我们认为公
司审议程序符合相关法律规定,不存在损害公司中小股东利益的情况。


    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事,在 2020 年度履职期间,我们本着客观、公正、独立的原则,
切实履行职责,参与公司重大事项的决策,谨慎、忠实、勤勉地履职尽职,充分发挥
了独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
    2021 年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,及时了解公司经营动态,认真学
习相关法律法规和监管文件精神,并按照有关规定,切实履行独立董事义务,充分发
挥专业独立作用,坚决维护全体股东的合法权益。




                              独立董事:冯正权   宗述     吴坚




                                     28
            议案 4:关于 2020 年度报告及摘要的议案




    公司 2020 年年度报告及摘要已于 2021 年 3 月 31 日 披露,详见上海证券交易所
官方网站 www.sse.com.cn。




                                      29
议案 5:关于 2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算的议案



    2020 年,在公司董事会的领导下、在监事会的监督下,公司全体员工共同努力
完成了董事会确定的 2020 年度主要经营计划。现将 2020 年度财务决算完成情况报告
如下:
    一、主要损益指标分析
    2020 年,公司实现营业总收入 102.19 亿元,较上年同期 90.05 亿元增长 13.48%;
实现营业利润 10.02 亿元,较上年同期 13.28 亿元减少 24.52%;实现归属于上市公
司股东的净利润 7.22 亿元,较上年同期 8.75 亿元减少 17.55%;实现每股收益 0.64
元,加权平均净资产收益率 6.69%;实现扣除非经常损益后的净利润 5.43 亿元。

                                                                  金额单位:人民币万元

               利 润 表 项 目                     2019 年    2020 年     增减额     增减率

一、营业总收入                                     900,516   1,021,871   121,355     13.48%

   减:营业成本 (含金融企业)                       637,362    698,737     61,375         9.63%

         税金及附加                                 42,088    122,566     80,478    191.21%

         销售费用                                   27,115     24,985     -2,130     -7.86%

         管理费用                                   42,332     42,544       212          0.50%

         研发费用                                     703       1,054       351      49.93%

         财务费用                                   27,878     42,854     14,976     53.72%

   加:其他收益                                      5,110     17,567     12,457    243.78%

         投资收益                                    1,770      -3,195    -4,965   -280.51%

         汇兑收益(损失以“-”号填列)                 60       -247       -307   -511.67%

         公允价值变动收益                               -1        414       415     -41500%

         信用减值损失 (损失以“-”号填列)          2,540      -3,406    -5,946   -234.09%

         资产减值损失 (损失以“-”号填列)           -236        -115      121     -51.27%

         资产处置收益(亏损以“-”号填列)            481          64       -417    -86.69%

二、营业利润                                       132,762    100,213    -32,549    -24.52%

                                             30
               加:营业外收入                                     2,536        6,572         4,036        159.15%

               减:营业外支出                                    10,190        1,207        -8,983         -88.16%

         三、利润总额                                          125,108       105,578       -19,530         -15.61%

               减:所得税费用                                    33,005       28,634        -4,371         -13.24%

         四、净利润                                              92,103       76,944       -15,159         -16.46%

         (一)归属于母公司所有者的净利润                        87,522       72,163       -15,359         -17.55%

         (二)扣除非经常性损益后的净利润                        88,842       55,716       -33,126         -37.29%




               二、财务状况分析
               1、经营成果指标分析
               (1)营业总收入指标

                                                                                    金额单位:人民币万元

                                        收入                                                    毛利
       项 目
                      2019 年    2020 年       增减额         增减率      2019 年     2020 年          增减额    增减率

房地产租赁            157,241     138,306      -18,935    -12.04%          85,353       50,316         -35,037   -41.05%

房地产转让出售        155,120     315,027      159,907        103.09%     100,280      186,336          86,056   85.82%

商品销售              346,470     306,958      -39,512    -11.40%           5,014        4,358            -656   -13.08%

进出口代理             20,489      19,982         -507        -2.47%       18,290       18,772             482       2.64%

物流业务               97,108     100,775        3,667         3.78%       13,830       14,214             384       2.78%

制造业                  52,114     62,411       10,297        19.76%        8,506        9,614           1,108   13.03%

服务业                 61,481      66,142        4,661         7.58%       23,554       29,461           5,907   25.08%

金融业                  6,431       6,800          369         5.74%        4,452        5,535           1,083   24.33%

其他                    4,062       5,470        1,408        34.66%        3,875        4,528             653   16.85%

       合 计          900,516    1,021,871     121,355        13.48%      263,154      323,134          59,980   22.79%



               2020 年,公司实现营业总收入 102.19 亿元,较上年同期增加 12.14 亿元,增幅
         为 13.48%,营业毛利达到 32.31 亿元,较上年同期增加 6.00 亿元,增幅为 22.79%。
         按主营业务类型分析如下:
               a) 实现房地产租赁收入 13.83 亿元,同比减少 1.89 亿元,毛利贡献较上年减少
                                                         31
3.50 亿元;
       b) 实现房地产销售收入 31.50 亿元,同比增加 15.99 亿元,毛利贡献较上
年增加 8.61 亿元,是本年营业收入以及营业毛利上升(主要为森兰星河湾及森兰壹
公馆销售)的主要原因;
       c) 实现进出口贸易和代理收入 32.69 亿元,同比减少 4.00 亿元,毛利贡献较上
年减少 0.02 亿元;
    d) 实现物流收入 10.08 亿,同比增加 0.37 亿元,毛利贡献较上年增加 0.04 亿
元;
       e) 实现制造业收入 6.24 亿,同比增加 1.03 亿元,毛利贡献较上年增加 0.11
亿元;
       f) 实现服务业收入 6.61 亿,同比增加 0.47 亿元,毛利贡献较上年增加 0.59
 亿元。
       g) 实现金融业收入 0.68 亿,同比增加 0.04 亿元,毛利贡献较上年增加 0.11
 亿元。
    (2)期间费用
    本年度公司期间费用发生额共计 11.14 亿元,较上年 9.80 亿元同比增加 1.34
亿元。其中:
    a) 销售费用发生额 2.50 亿元,同比减少了 0.21 亿元。主要原因为随进出口业
务量下降而下降;
    b) 管理费用发生额 4.25 亿元,同比增加 0.02 亿元,增幅为 0.50%;
    c) 研发费用发生额 0.11 亿元,同比增加 0.04 亿元,增幅为 49.93%。主要
为西西艾尔启东公司研发费用较上期有所增加;
    d) 财务费用发生额 4.29 亿元,同比增加 1.50 亿元,增幅为 53.72%。主要
为支付祝桥土地款导致借款等形式的资金需求增加,从而导致利息费用大幅增加。
    (3)信用减值损失和资产减值损失
    本年度公司资产减值损失发生额为 0.35 亿元,同比大幅增加,主要其他应收款
减值计提增加所致。
    (4)投资收益
    本年度公司实现投资收益-0.32 亿元,同比减少 0.50 亿元,主要为权益法核算
的长期股权投资(如浦隽,摩根等)收益减少所致。
                                       32
     (5)资产处置收益和其他收益
     资产处置收益本年 64 万元,较上年同期减少 417 万元,主要为上年处置公车收
 益较大所致;其他收益 17,567 万元,较上年同期增加 12,457 万元,主要为收到与企
 业日常活动有关的政府补助增加所致。
     (6)营业外收支
     本年度公司实现营业外收入 6,572 万元,较上年增加 4,036 万元,主要为违约金
 收入增加所致;
     本年度公司发生营业外支出 1,207 万元,同比减少 8,983 万元,主要原因为本期
 涉诉赔偿等支出减少所致。
     (7)净利润
     本年度公司实现净利润 7.69 亿元,其中归属于上市公司股东的净利润为 7.22
 亿元,同比减少 1.54 亿元,减少幅度为 17.55%,主要为上述因素综合影响所致。相
 关财务指标列示如下:
                                                              金额单位:人民币万元

                        项   目                          2019 年             2020 年

归属于上市公司股东的净利润(万元)                               87,522              72,163

扣除非经常性损益的净利润(万元)                                 88,842              55,716

基本每股收益(元/股)                                              0.77                0.64

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)                          0.78                0.49

加权平均净资产收益率(%)                                          7.90                6.69

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)                      8.46                5.08

每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)                           -1.99                3.69



     2、资产、负债和权益类项目分析
     (1)主要项目数据

                                                               金额单位:人民币万元

           项   目                2019 年末       2020 年末               增减率

资产总额                              3,480,791      3,929,617                     12.89%

流动资产                              1,782,017      2,028,516                     13.83%


                                          33
非流动资产                          1,698,774       1,901,101               11.91%

负债总额                            2,394,058       2,806,035               17.21%

流动负债                            1,760,689       1,867,675                6.08%

非流动负债                            633,369         938,360               48.15%

所有者权益                          1,086,733       1,123,582                3.39%

归属于母公司的所有者权益            1,054,895       1,095,732                3.87%

资产负债率                            68.78%          71.41%      增加 2.63 个百分点



        (2) 变动情况分析
        资产项目:2020 年末,公司资产总额 392.96 亿元,较年初增加 44.88 亿元。其
 中:
     a)货币资金年末余额 62.41 亿元,其中:质押、冻结以及存放央行准备金额余
 额为 4.20 亿元,剔除所有质押、冻结、准备金后的可自由使用的货币资金余额为 58.21
 亿元;
        b)预付款项年末余额 0.63 亿,较年初减少 25.41 亿元,主要为预付浦东新区祝
  桥镇的土地价款 25.47 亿元转入存货所致;
     c)存货年末余额124.74亿,较年初增加14.13亿元,主要为祝桥项目土地转入26.2
 亿、星河湾和壹公馆房产销售转出12.7亿等综合所致;
        d)在建工程年末余额 0.12 亿,较年初减少 5.69 亿元,主要为文化公司的艺术品
  保税服务中心项目转入投资性房地产所致;
        e)投资性房地产年末余额 157.41 亿,较年初增加 24.32 亿元,主要原因主要为
 房产项目建成竣工后(如商都二期、三期等)结转至投资性房地产所致;
        负债项目:2020 年末,公司负债总额 280.60 亿元,较年初增加 41.20 亿元。其
 中:
     a) 银行类借款(包括:短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款)年末
 余额为 109.64 亿元,较年初减少 11.50 亿;
        b)其他直接融资(包括:应付债券,其他流动负债,一年内到期的非流动负债)
 年末余额为 61.12 亿元,较年初增加 25.12 亿元,主要为发行短融券 10 亿元及公司
 债券 15 亿元所致;
     注:公司年末有息借款本息余额总计为 170.76 亿元(已剔除财务公司对系统内
                                         34
成员单位的贷款金额;按新金融工具准则规定,除逾期未付利息外,其他正常利息归
入融资本金科目中核算)。
   c)应付账款年末余额 25.75 亿元,较年初增加 8.60 亿,主要为应付房产业务及进
出口贸易业务款项余额增加所致;
   d)预收账款年末余额 1.43 亿元,较年初减少 3.58 亿,主要为进出口贸易业务货
款和房地产业房款按新收入准则结转至合同负债所致;
   e) 应交税费年末余额 32.93 亿,较年初增加 17.05 亿,主要为森兰区域星河湾等
房产按清算口径计提土地增值税以及公司系统年度所得税计提增加所致;
  所有者权益项目:2020 年末,公司所有者权益为 112.36 亿元,其中归属于母公司
的所有者权益为 109.57 亿元,较年初增加 4.08 亿元,其中:
   a)其他综合收益年末余额-703.08 万元,较年初减少 235.31 万元,主要由公司股
票市值波动以及外币报表汇率折算所致;
  b)盈余公积年末余额 8.02 亿元,较年初增加 0.76 亿元,主要为按母公司净利润
的 10%计提了法定盈余公积;
  c)资本公积年末余额 35.68 亿元,较年初减少 0.38 亿元,主要为本期收购子公司
少数股权所致;
  d)一般风险准备年末余额 2452.43 万,较年初增加 1,034.32 万,主要为财务公司
按银保监会规定计提准备金所致;
  e)未分配利润年末余额 54.35 亿元,较年初增加 3.63 亿元,主要为本年度净利润
增加 7.22 亿与本年度支付股利 2.72 亿以及计提盈余公积和风险准备金 0.87 亿的差
额。


       3、现金流量情况分析
       (1)主要现金流量指标列示


                                                 2019 年         2020 年
                    项   目
                                                 (万元)        (万元)
一、经营活动产生的现金流量

经营活动现金流入小计                                 1,024,281      1,323,591

经营活动现金流出小计                                 1,249,700       905,161

                                     35
经营活动产生的现金流量净额                              -225,419         418,430

二、投资活动产生的现金流量

投资活动现金流入小计                                      44,719          76,839

投资活动现金流出小计                                      60,013         113,018

投资活动产生的现金流量净额                               -15,294         -36,179

三、筹资活动产生的现金流量

筹资活动现金流入小计                                   1,684,342       1,262,232

筹资活动现金流出小计                                   1,422,584       1,228,038

筹资活动产生的现金流量净额                               261,758          34,194

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                        315             -495

五、现金及现金等价物净增加额                              21,360         415,950

加期初现金及现金等价物余额                               144,771         166,131

六、期末现金及现金等价物余额                             166,131         582,081

每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)                    -1.99            3.69




       (2)现金流量活动情况分析
       报告期经营活动产生的现金流量净额为 41.84 亿元。主要为森兰星河湾确认收入
20.24 亿元所致;
       报告期投资活动产生的现金流量净额为-3.62 亿元。主要为购买货币基金和对外
股权投资中船项目所致;
       报告期筹资活动产生的现金流量净额为 3.42 亿元,主要为本期融资规模减少所
致。

       三、会计政策变更和会计估计变更
    (1)重要会计政策变更
    ①新收入准则

    财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入(修订)》(以下简称“新
收入准则”),公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该准则,对会计政策相关内容进行了调
整。

                                        36
     公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时,确
认收入。在满足一定条件时,本公司属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在
某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的,公司在合同开始日,按
照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单
项履约义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。


     公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。例
如:合同成本、质量保证、主要责任人和代理人的区分、附有销售退回条款的销售、
额外购买选择权、知识产权许可、回购安排、预收款项、无需退回的初始费的处理等。


     公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利,且该权利取决于时间流逝之外的
其他因素作为合同资产列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务
作为合同负债列示。


     公司根据首次执行新收入准则的累积影响数,调整本公司 2020 年年初留存收益
及财务报表其他相关项目金额,未对比较财务报表数据进行调整。本公司仅对在 2020
年 1 月 1 日尚未完成的合同的累积影响数调整本公司 2020 年年初留存收益及财务报
表其他相关项目金额。


                                                                                  影响金额
会计政策变更的内容和原因                            受影响的报表项目
                                                                       (2020 年 1 月 1 日)
                                                    合同负债                  341,178,826.65
因执行新收入准则,本公司将销售商品及与提供劳
                                                    预收款项                 - 365,178,181.01
务相关的预收款项重分类至合同负债。
                                                    其他流动负债               23,999,354.36




与原收入准则相比,执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响如下:


                                                                                 影响金额
受影响的资产负债表项目
                                                                       2020 年 12 月 31 日
合同负债                                                                     948,944,256.31
预收款项                                                                    -968,404,750.04
其他流动负债                                                                  19,460,493.73


                                               37
                                                                        影响金额
受影响的利润表项目
                                                                      2020 年年度
营业成本                                                             15,355,135.27
销售费用                                                             -15,355,135.27

    ②企业会计准则解释第 13 号
    财政部于 2019 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 13 号》(财会〔2019〕21
号)(以下简称“解释第 13 号”),自 2020 年 1 月 1 日起实施,公司采用未来适用法
对上述会计政策变更进行会计处理。采用解释第 13 号未对本公司财务状况、经营成
果和关联方披露产生重大影响。
    ③财政部于 2020 年 6 月发布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理
规定>的通知》(财会[2020]10 号),可对新冠肺炎疫情相关租金减让根据该会计处理
规定选择采用简化方法。公司对于自 2020 年 1 月 1 日起发生的房屋及建筑物类别租
赁的相关租金减让,采用了该会计处理规定中的简化方法,在减免期间或在达成减让
协议等解除并放弃相关权利义务时,将相关租金减让计入损益。上述简化方法对本期
利润的影响金额为 189,295,932.83 元。
    本公司对 2020 年 1 月 1 日之前发生的租金减让不适用上述简化处理方法。
    上述会计政策的累积影响数如下:
受影响的项目                                                本期              上期

期初净资产

  其中:留存收益

净利润                                             -189,295,932.83

资本公积

其他综合收益

专项储备

期末净资产                                         -189,295,932.83

  其中:留存收益                                   -189,295,932.83



    (2)重要会计估计变更
    公司 2019 年 10 月发布“临 2019-061”号公告,拟将“固定资产”-“办公及其
他设备(电子设备)”的折旧年限由 5 年调整至 3 年,残值率由 5%调整为 0;拟将“固
                                       38
定资产”-“办公及其他设备(非电子设备)”折旧年限仍保持 5 年,残值率由 5%调
整为 0。上述折旧政策调整变更,自 2020 年 1 月 1 日起执行。”公司采用未来适用法
对上述会计政策变更进行会计处理。
    对本期净利润影响如下:
        原折旧方式           新折旧方式          原和新折旧        折旧差异额对
 本年度折旧计提额      本年度折旧计提额              差异额        净利润的影响

       11,132,493.19         21,420,217.15      10,287,723.96        -7,758,982.35




                                        39
                             2021 年度财务预算


    2021 年公司坚持“外”向型特征,聚焦“高”质量发展,发挥“桥”梁纽带作
用,坚持开放引领、创新发展、统筹联动,以打造浦东北部区域的“金拇指”为目标,
引领好自贸区创新示范及打造国内大循环中心节点、国际国内双循环战略链接的新要
求,开启打造进口贸易示范、特色产业集聚、营商环境卓越的新征程。
    根据公司 2021 年度经营计划(详见《公司 2020 年度报告》),预计公司 2021 年
经营活动产生的现金净流出 23.81 亿元(其中经营活动现金流出计划为 150 亿,主要
为公司开发区域内各项目的开发建设支出和各类经营支出)、投资活动产生的现金净
流入 2.14 亿元(其中投资活动现金流出为 5.8 亿,主要为并表范围外的股权投资项
目支出)、筹资活动产生的现金净流出 9.22 亿元,具体预算情况如下:

                                                          金额单位:人民币万元
             项   目                        2020 年         2021 年预计     增减额

一、经营活动产生的现金流量

经营活动现金流入小计                        1,323,591         1,269,343         -54,248

经营活动现金流出小计                         905,161          1,507,460         602,299

经营活动产生的现金流量净额                   418,430           -238,117     -656,547

二、投资活动产生的现金流量

投资活动现金流入小计                             76,839          80,306           3,467

投资活动现金流出小计                         113,018             58,951         -54,067

投资活动产生的现金流量净额                    -36,179            21,355          57,534

三、筹资活动产生的现金流量

筹资活动现金流入小计                        1,262,232           837,525     -424,707

筹资活动现金流出小计                        1,228,038           929,758     -298,280

筹资活动产生的现金流量净额                       34,194         -92,233     -126,427

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响               -495             119            614

五、现金及现金等价物净增加额                 415,950           -308,876     -724,826

加期初现金及现金等价物余额                   166,131            582,081

                                       40
六、期末现金及现金等价物余额                   582,081   273,205   -308,876

每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)           3.69     -2.10   ----




                                          41
               议案 6:关于 2020 年度利润分配的议案



    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020 年度公司合并报表归属于上

市公司股东的净利润 721,626,803.73 元,母公司本部净利润 762,729,986.97 元。2020

年 度 公 司 提 取 法 定 盈 余 公 积 76,272,998.70 元 、 分 配 投 资 者 上 年 度 红 利

272,483,789.76 元,截止 2020 年末,母公司可供分配的利润为 2,413,116,905.02

元。利润分配方案如下:

    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元(含税)。B 股折算成美元发放,

按公司 2020 年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币

中间价折算。截至 2020 年 12 月 31 日,公司总股本 1,135,349,124 股,以此计算拟

派发现金红利合计为 227,069,824.80 元(含税),占 2020 年度合并归属于上市公司

股东净利润的比例为 31.47%。

    上述利润分配方案符合公司章程及法律法规的相关规定,符合监管机构对于利润

分配的指引性要求。

    以上议案,提请股东大会审议。




                                         42
     议案 7:关于 2020 年度对外担保执行情况及 2021 年度对外担保

                                                          的议案




               公司 2020 年度担保执行情况及 2021 年度预计对外担保情况汇报如下:

               一、2020 年度执行情况

           截至 2020 年 12 月 31 日,公司对系统外提供担保余额为人民币 15.77 亿元。公

     司本部对控股子公司提供担保余额为等值人民币 8.55 亿元。控股子公司对集团股份

     控制下企业提供担保余额为等值人民币 2.4 亿元。外高桥集团财务公司为成员企业

     (集团控股)提供业务担保余额 10.5 亿元。上述担保余额合计为等值人民币 37.22

     亿元。

               具体情况见下表 《2020 年公司担保执行情况及 2021 年公司预计对外担保情

     况》 ,2020 年度担保余额在 2019 年度股东大会审议额度内。



           二、2021 年度对外担保计划


           根据公司 2021 年的业务计划,公司对外担保计划如下表所示:                                            单位:万元
                                        2020 年公司担保执行情况及 2021 年公司预计对外担保情况

                                                公司本部及控股子公司对系统外担保情况

                                                        被担保    上一年度                                                  担保额度
                                                担保
                                                        方最近    股东大会   截至 2020                          2021 年预   占上市公
                                                方持                                     本次减少   本次新增
      担保方                 被担保方                   一期资    审议通过   年底担保                           计担保额    司最近一
                                                股比                                     担保额度   担保额度
                                                        产负债    的担保金     余额                                度       期净资产
                                                 例
                                                          率          额                                                      比例

                        上海浦隽房地产开发
                                                40%      79%      80,000      80,000        0          0         80,000       7.3%
                         有限公司(注 1)

上海外高桥集团股份有    中船外高桥邮轮供应

      限公司           链(上海)有限公司(注   40%       3%          0         0           0        8,000       8,000       0.73%

                                2)

                       商品房购房客户(注 3)    0%       无      270,000     77,330      27,670       0         242,330    22.12%


                                                                 43
外高桥集团(启东)产业   海韵广场购房客户(注
                                                   0%        无          1,000         0      1,000        0          0          0%
     园有限公司                     3)

上海外高桥保税区联合     上海外高桥物流中心
                                                  34.75%     45%      22,000           0        0          0        22,000      2.01%
    发展有限公司           有限公司(注 4)

上海景和健康产业发展     台州外高桥联通药业
                                                  59.5%    不适用        500       408          0          0         500        0.05%
      有限公司             有限公司(注 5)

                         上海外高桥英得网络
                                                   0%        33%         300           0        0         200        500        0.03%
                         信息有限公司(注 6)

上海外高桥集团财务有     上海外高桥物流中心
                                                   0%        45%      15,000           0     12,000        0        3,000       0.27%
       限公司              有限公司(注 4)

                         上海外高桥医药分销
                                                   0%        70%         6,000         0      1,000        0        5,000       0.46%
                         中心有限公司(注 7))

                             合计                                    394,800     157,738     40,670      8,200     361,330     32.98%

                                                        公司本部对控股子公司担保情况

                                                           被担保    上一年度                                                  担保额度
                                                  担保
                                                           方最近    股东大会    截至 2020                         2021 年预   占上市公
                                                  方持                                       本次减少   本次新增
       担保方                  被担保方                    一期资    审议通过    年底担保                          计担保额    司最近一
                                                  股比                                       担保额度   担保额度
                                                           产负债    的担保金      余额                               度       期净资产
                                                   例
                                                             率           额                                                     比例

                         上海外高桥保税区联
                                                  100%       28%      40,000           0        0       10,000      50,000      4.56%
                            合发展有限公司

                         上海市外高桥保税区
                                                  100%       47%      30,000           0     20,000        0        10,000      0.91%
                           三联发展有限公司

                         上海市外高桥保税区
                                                  100%       67%      50,000           0        0       30,000      80,000      7.30%
                            新发展有限公司
上海外高桥集团股份有
                         上海市外高桥国际贸
       限公司                                     100%       6%       20,000           0      5,000        0        15,000      1.37%
                         易营运中心有限公司

                         上海自贸区国际文化
                                                  100%       59%     175,000      85,500        0          0       175,000     15.97%
                           投资发展有限公司

                           申高贸易有限公司       100%       2%       50,000           0     50,000        0          0          0%

                         上海外高桥集团财务
                                                  70%        93%      50,000           0        0          0        50,000      4.56%
                               有限公司

                             合计                                    415,000      85,500     75,000     40,000     380,000     34.68%

                                          控股子公司对公司本部和对集团股份控制下企业担保情况

                                                           被担保    上一年度                                                  担保额度
                                                  担保
                                                           方最近    股东大会    截至 2020                         2021 年预   占上市公
                                                  方持                                       本次减少   本次新增
       担保方                  被担保方                    一期资    审议通过    年底担保                          计担保额    司最近一
                                                  股比                                       担保额度   担保额度
                                                           产负债    的担保金      余额                               度       期净资产
                                                   例
                                                             率           额                                                     比例

上海外高桥保税区联合     上海外高桥集团股份
                                                   0%        70%      20,000           0        0          0        20,000      1.83%
    发展有限公司               有限公司

上海市外高桥保税区新     上海外高桥集团股份
                                                   0%        70%      30,000           0        0          0        30,000      2.74%
    发展有限公司               有限公司


                                                                    44
                       上海西西艾尔启东日
                                            90%      47%      10,000      4,000      1,000        0        9,000       0.82%
                       用化学品有限公司

                        物流贸易类公司       0%      注8      31,000        0       31,000        0          0          0%

   物流贸易类公司       物流贸易类公司      100%     注8     239,750     20,000     104,250       0       135,500     12.37%

                          合计                               330,750     24,000     136,250       0       194,500     17.75%

                                            财务公司对集团股份控制下企业担保情况

                                                   被担保    上一年度                                                 担保额度
                                            担保
                                                   方最近    股东大会   截至 2020                         2021 年预   占上市公
                                            方持                                    本次减少   本次新增
      担保方               被担保方                一期资    审议通过   年底担保                          计担保额    司最近一
                                            股比                                    担保额度   担保额度
                                                   产负债    的担保金     余额                               度       期净资产
                                             例
                                                     率          额                                                     比例

上海外高桥集团财务有
                           成员企业          0%      注9     228,700     105,046    28,700        0       191,500     17.48%
      限公司

                          合计                               228,700     105,046    28,700        0       191,500     17.48%




         注 1:由双方股东按股权比例提供担保,公司本部提供不超过 8 亿元担保额度,担保期限为 5 年,担保期限
     至 2024 年 8 月,本事项已经 2019 年度股东大会审议通过,为存量担保。
         注 2:本次担保事项经公司第九届董事会第十七次会议审议通过,尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议,
     详见公告《临 2021-002》。
         注 3:根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程,自商品房客户与金融机构和公积金管理中心签署
     相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间,由开发商为购房客户提供商品房销售阶段性担
     保。2020 年本部销售的商品房大产证尚未办理,办结时间未超过合同约定,2020 年末公司为购房客户提供商品
     房担保余额为 7.7 亿元;根据 2021 年公司本部商品房销售计划,预计公司本部为购房客户提供阶段性担保约 16.5
     亿元,累计担保总金额不超过人民币 24.2 亿元。
         注 4:上海外高桥集团股份有限公司持股 20.25%;上海外高桥保税区联合发展有限公司持股 34.75%;
         注 5:此担保为历史遗留担保,是景和公司为台州公司的担保,合同金额为 500 万元,景和公司已经履行了
     91.96 万元担保责任,剩余担保金额约为 408 万元。台州公司目前处于破产清算过程中。
         注 6:上海外高桥集团股份有限公司持股 49%;上海亿通国际股份有限公司持股 51%;
         注 7:上海医药集团股份有限公司持有 65%股权,上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司持有 35%股权;
         注 8:1)资产负债率未超过 70%公司:上海外联发进出口有限公司、上海外高桥国际智能设备展示贸易中心
     有限公司、上海外高桥进口商品直销中心有限公司、上海外高桥国际物流有限公司、上海三凯进出口有限公司、
     上海新发展进出口贸易实业有限公司、上海外高桥汽车交易市场有限公司、上海外高桥报关有限公司、三凯国际
     贸易(香港)有限公司、上海外联发国际物流有限公司。2)资产负债率超过 70%公司:无
         注 9:1)资产负债率未超过 70%公司:上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展
     有限公司、上海市外高桥保税区新发展有限公司、上海西西艾尔启东日用化学品有限公司、上海市外高桥国际贸
     易营运中心有限公司、上海外高桥进口商品直销中心有限公司、上海外高桥国际智能设备展示贸易中心有限公司、
     上海外高桥汽车交易市场有限公司、上海外高桥报关有限公司、上海外联发进出口有限公司、上海外高桥国际物
     流有限公司、上海新发展进出口贸易实业有限公司、上海新发展国际物流有限公司、上海三凯进出口有限公司、
     上海新发展商务咨询服务有限公司、上海自贸区国际文化投资发展有限公司、上海自贸试验区国际艺术品交易中
     心有限公司、上海自贸区拍卖有限公司、上海外高桥国际文化艺术发展有限公司;2)资产负债率超过 70%公司:
     上海外高桥集团股份有限公司、上海外高桥文化传播有限公司。

           三、提请决策事项

                                                            45
    提请股东大会对 2021 年担保事项做如下授权:

    1、公司本部及控股子公司对系统外公司融资担保事项:

    (1)公司本部:在人民币 24.2 亿元担保额度内,授权公司董事长或其授权指定

人决定为购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件;授权公司董事长

或其授权指定人决定将公司所持中船外高桥邮轮供应链(上海)有限公司的 16%股权

(不超过人民币 8 千万元),质押给中船邮轮科技发展有限公司,并签署相关法律文

件。

    (2)景和公司:授权景和公司董事会批准并授权指定人处理相关历史遗留担保

事宜并签署相关法律文件。

    (3)财务公司:在等值人民币 0.85 亿元担保额度内,授权财务公司董事会批准

并授权指定人为参股公司物流中心、英得网络、医销中心公司提供担保并签署相关法

律文件;并可在该额度内,根据实际情况适当调整对这些公司的担保额度。

    2、公司本部对控股子公司融资担保事项:在等值人民币 38 亿元担保额度内,授

权公司董事长或其授权指定人决定公司本部为控股子公司提供保证担保事项,并签署

相关法律文件;并可在该额度内,根据实际情况适当调整对各控股子公司的担保额度。

    3、控股子公司对公司本部和对集团股份控制下企业融资担保事项:在等值人民

币 19.45 亿元担保额度内,授权各相关公司董事会(执行董事)批准并授权指定人签

署相关的法律文件;并可在该额度内,根据实际情况适当调整对本部及同一股东控制

下企业的担保额度。

    4、财务公司对集团股份控制下企业担保的授权事项:在等值人民币 19.15 亿元

内,授权财务公司董事会批准并授权指定人为成员企业担保签署相关的法律文件。



    上述对外担保的授权有效期自 2020 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股

东大会相应议案审议通过之日止。



    以上议案,提请股东大会审议。




                                    46
附:被担保方基本情况

    一、上海外高桥保税区联合发展有限公司

    (一)基本情况介绍

    1、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区基隆路 6 号

    2、法人代表:张浩

    3、经营范围:区内基础设施建设、房地产建设和经营;区内进出口货物储运集

散、集装箱运输、拆装箱业务;从事货物及技术的进出口业务、区内贸易及代理;经

营区内自贸仓库及商业性简单加工;区内项目投资、兴办企业;工程承包;为国内外

企业有关机构提供咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

    4、注册资本:285,001.1115 万元

    5、股东:上海外高桥集团股份有限公司持股 100%

    (二)财务状况

    截止 2020 年 12 月 31 日,公司净资产 446,021 万元,总资产 615,604 万元,资

产负债率 27.55%。2020 年度净利润 26,088 万元。

    (三)简介

    公司于 1992 年 2 月成立,负责自贸区外高桥外联发园区首期 4 平方公里区域、

外高桥物流园区(二期)4#5#地块(约 0.36 平方公里的开发建设和经营管理。

    开发园区包括保税仓储、自由贸易管理中心、出口加工和生活商业配套等功能。

由我公司建设的面积近 125 万平方米,累计已有 118 万平方米的、办公楼、仓库、通

用厂房、住宅和商业设施已投入使用并对外租售。公司目前进一步认真谋划产业物业

布局,招商引资实现平稳增长,工程建设、联动合作、投资管理等工作扎实推进,营

运收入水平及综合实力稳步提升。



    二、上海市外高桥保税区三联发展有限公司

    (一)基本情况介绍

    1、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区杨高北路 2001 号
                                      47
    2、法人代表:李伟

    3、经营范围:房地产的开发、经营及工程承包、建筑设计、物资供应、从事本

公司及代理区内中外企业进出口加工、仓储运输业务,投资咨询服务和其他委托代办

业务,投资兴建并经营为区内配套服务设施。(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)

    4、注册资本:81,810.304 万元

    5、股东:上海外高桥保税区联合发展有限公司持股 100%

    (二)财务状况

    截止 2020 年 12 月 31 日,公司净资产 160,251 万元,总资产 290,811 万元,资

产负债率 44.90%。2020 年度净利润 11,949 万元。

    (三)简介

    公司于 1993 年 4 月成立,负责自贸区外高桥三联发园区 3 平方公里土地和自贸

区外高桥物流园区(二期)3#地块(约 0.17 平方公里)的综合开发工作。

    开发园区包括保税仓储、自由贸易管理中心、出口加工和生活商业配套等功能。

由我公司建设的面积近 103 万平方米,累计已有 95 万平方米的、办公楼、仓库、通

用厂房、住宅和商业设施已投入使用并对外租售。公司目前进一步认真谋划产业物业

布局,招商引资实现平稳增长,工程建设、联动合作、投资管理等工作扎实推进,营

运收入水平及综合实力稳步提升。



    三、上海市外高桥保税区新发展有限公司

   (一)公司基本情况介绍

    1、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区杨高北路 2005 号

    2、法人代表:张浩

    3、经营范围:房地产开发、经营,本公司及代理区内企业出口加工、储运及其

它委托代办业务;投资并经营区内配套服务设施,投资咨询服务,物资供应,汽车、

摩托车及零配件。

    4、注册资本:122,768 万元

    5、股东:上海外高桥集团股份有限公司持有 100%股份
                                      48
      (二)财务状况

     截止 2020 年 12 月 31 日,新发展公司净资产 229,080 万元,总资产 700,982 万

元,资产负债率 67.3%。2020 年度归属母公司所有者净利润 10,043 万元。

      (三)简介

     新发展公司隶属于外高桥集团股份有限公司,是中国(上海)自由贸易试验区开

发商、运营商、服务商。主要负责中国(上海)自由贸易试验区外高桥片区 4.67 平

方公里区域的开发建设、招商引资、产业培育和园区服务。经过二十多年的发展,新

发展北块园区形成了以商贸金融、文化服务、现代物流、高端制造为主的产业集群,

南块园区形成了以生物医药服务、智能制造服务、汽车主题产业为主的三大主题园区。

公司目前自持物业面积 124 万平方米,年租金收入超过 5.6 亿元。



      四、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司

     (一)公司基本情况介绍

     1、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特西一路 471 号 33 号综合楼 3



     2、法人代表:张浩

     3、经营范围:保税生产资料的现货交易,现货合同转让,期货标准合约交易,

为保税生产资料交易市场提供物业管理,配套设施及后勤服务;区内商品的展示、交

易、物流、加工、市场管理、招商考察;从事货物和技术的进出口业务,区内企业间

贸易及代理,区内商业性简单加工;区内仓储、分拨业务,陆路、航空、海上国际货

物运输代理业务;协助海关开展查验辅助服务及协助出入境检验检疫局开展检验检疫

查验辅助服务,受托房屋租赁,设备(融物)租赁,设立、制作各类广告,利用自有

媒体发布广告,会展服务,物业管理咨询服务,海关、商检事务咨询服务,商务咨询

服务,经济信息咨询服务,投资咨询服务,代理记帐及财务咨询服务,企业管理咨询

服务,人才咨询,企业登记代理服务;具备代理记账业务的条件,可以接受委托办理

代理记账业务,物业管理,软件开发,从事软件科技专业领域内的技术开发、技术转

让、技术服务、技术咨询、代理报关业务,代理报检业务。【依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                       49
    4、注册资本: 23,000 万元

    5、股东:上海外高桥集团股份有限公司持股 100%;

    (二)财务状况

    截止 2020 年 12 月 31 日,营运中心公司净资产 67,686.90 万元,总资产 71,852.39

万元,资产负债率 5.80%。2020 年度净利润 11,022.01 万元。

    (三)简介

    营运中心公司属贸易板块,是为了适应中国(上海)自由贸易试验区和上海市“四

个中心”建设的战略,实现将外高桥保税区打造为中国(上海)自由贸易试验区先行

者的战略任务,由上海外高桥集团系统内的各进出口公司、物流公司整合而成,其中

包括上海外高桥进口商品直销中心有限公司、市商委认定的首批平行进口汽车试点企

业之一的上海外高桥汽车交易市场有限公司、以及市经信委正式授牌的上海市 8 大智

能制造特色产业园之一外高桥智能制造服务产业园的运营主体上海外高桥国际智能

设备展示贸易中心有限公司。



    五、上海自贸区国际文化投资发展有限公司

    (一)基本情况介绍

    1、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区马吉路 2 号 30 层 3006 室

    2、法人代表:胡环中

    3、经营范围:文化投资、实业投资、资产管理、投资管理,投资咨询,文化艺

术交流策划,文化艺术创作,文化艺术咨询、商务咨询服务,会展服务,知识产权代

理,艺术品、藏品鉴定服务,自有设备租赁,翻译服务,电子商务(不得从事增值电

信、金融业务)、从事网络科技、电子科技、金融信息专业领域内的技术开发、技术

咨询、技术转让、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,国际贸易,转口贸易及

贸易代理,化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、

易制毒化学品)、日用百货、电气设备、化妆品、钟表、汽车配件、工艺品、卫生洁

具、酒店用品、通讯器材、机械设备、机电设备、服装服饰、办公用品、五金交电、

家用电器、电子产品、酒类的销售,仓储服务(除危险品),区内商业性简单加工,

国内道路货运代理服务,企业代理登记,企业形象策划、电脑图文制作,设计、制作、
                                       50
发布各类广告,物业管理,食品流通,文物经营。

    4、注册资本:54,921.4705 万元

    5、股东:上海外高桥集团股份有限公司持股 100%

(二)财务状况

    截止 2020 年 12 月 31 日,公司净资产 53,017 万元,总资产 130,137 万元,资产

负债率 59%。2020 年度净利润 18 万元。

(三)简介

    上海自贸区国际文化投资发展有限公司是上海外高桥集团股份有限公司下属全

资子公司,成立于 2014 年,注册资本 5.4 亿元,下辖 4 家全资子公司,2 个独立法

人民非机构。

    公司作为自贸区文化艺术示范性公共服务平台和产业运作平台的市场主体,统筹

文化艺术各项业务发展。立足公共服务、通道服务、交易服务和配套服务四大主力功

能,已形成一个平台(上海国际艺术品 365 保税服务平台)、五个中心(国际艺术品

交易中心、自贸区版权服务中心、国际艺术品保税服务中心、文创 IP 运营中心、艺

术品评估鉴定中心)的产业阵型。公司还参与运作国家对外文化贸易基地(上海)。



    六、上海外高桥集团财务有限公司

  (一)公司基本情况介绍

    1、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区杨高北路 2001 号管理楼 1 层 B 部位

及 2 层 B、C 部位。

    2、法人代表:张舒娜

    3、经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业

务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担

保;办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资;对成员单位办理票据承兑

及贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员

单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资(固定

收益类)。

    4、注册资本:50,000 万元
                                        51
    5、股东:上海外高桥集团股份有限公司持股 70%;上海外高桥资产管理有限公

司持股 20%;上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司持股 10%。

(二)财务状况

    截止 2020 年 12 月 31 日,公司净资产 57,799 万元,总资产 787,759 万元,资产

负债率 92.66%,2020 年度净利润 4,831 万。

(三)简介

    公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的持牌的非银行类金融机构,是

集团的资金结算中心、融资服务中心,以及资金管理的信息中心。



    七、上海西西艾尔启东日用化学品有限公司

   (一)公司基本情况介绍

    1、注册地址: 启东市滨海工业园区海洲路 100 号

    2、法人代表: 舒彤

    3、经营范围:气雾剂产品及液体产品(除危险化学品)混拌灌装、销售,化妆

品、消毒洗手液、日用化学品(除危险化学品)生产、加工、销售,经营本企业自产

产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业

务,国内劳务派遣,产品特征、特性的检验、检测服务,工业设计服务。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)      许可项目:卫生用品和一次

性使用医疗用品生产;危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:卫生用品和一次性使

用医疗用品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    4、注册资本:15,000 万元

    5、股东:上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司持有 100%股份。

    (二)财务状况

    截止 2020 年 12 月 31 日,公司净资产 19,935 万元,总资产 37,370 万元,资产

负债率 46.66%。2020 年度净利润 3,193 万元。

    (三)简介

    启东西西艾尔公司成立于 2014 年 11 月,是一家日化代工服务提供商,拥有符合
                                      52
中国及欧美药典级的纯水制备及分配系统,生产设备工艺控制采用 PLC+HMI 自动控制

模式,物流及制造过程运用先进的 MES 软硬件系统进行材料及产品追溯及工艺参数采

集分析。公司设计年生产能力配制 7 万吨,灌装 5 亿只,已拥有宝洁、联合利华、欧

莱雅、汉高、舒适、3M 等国际知名客户。公司 2015 年 7 月投入试生产以来销售额连

年攀升,净利润也逐年上升,呈现良好的发展势头, 2020 年实现销售收入 6.3 亿元。



    八、上海外高桥物流中心有限公司

    (一)公司基本情况介绍

    1、注册地址:上海市外高桥保税区申亚路 1 号

    2、法人代表:李伟

    3、经营范围:保税物流园区内基础设施建设、房地产建设和经营;保税物流园

区内进出口货物储运分拨、集装箱业务;保税物流园区内公共保税仓库业务及一般仓

库管理;保税物流园区内工程承包;商务、物流业务的咨询服务,海上、航空、陆路

国际货运代理业务等。

    4、股东:上海外高桥集团股份有限公司持股 20.25%;上海外高桥保税区联合发

展有限公司持股 34.75%;上港集团物流有限公司持股 45%。

    (二)财务状况

    截止 2020 年 12 月 31 日,物流中心公司净资产 49,970 万元,总资产 90,114 万

元,资产负债率 44.55%,2020 年度净利润 28 万元。



    九、上海浦隽房地产开发有限公司

    (一)基本情况介绍

    1、注册地址:上海市浦东新区金高路 310 号 5 层

    2、法人代表:王海松

    3、经营范围:房地产开发经营,物业管理,商务信息咨询,企业管理咨询,停

车场(库)经营管理。

    4、注册资本:111,460 万元

    5、股东:上海招商置业有限公司持股 60%;上海外高桥集团股份有限公司持股
                                      53
40%;

    (二)财务状况

    截止 2020 年 12 月 31 日,浦隽公司净资产 90,100.42 万元,总资产 429,057.29

万元,资产负债率 79%。2020 年度净利润-17,377.81 万元(未经审计)。

    (三)简介

    浦隽公司属房地产公司,目前项目竣工,办公楼和商场开始对外租赁、销售,进

入经营阶段。受行业宏观调控,以及市场购买观望较多的实际情况影响,销售及租赁

压力较大,项目去化速度较慢。但其目前所持有的资产森兰 D1-4 项目(森兰美奂)

属优质资产。



    十、中船外高桥邮轮供应链(上海)有限公司

    (一)基本情况介绍

    1、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室

    2、法人代表:常煜

    3、经营范围:

    许可项目:各类工程建设活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

     一般项目:供应链管理服务;从事船舶科技、电子科技专业领域内的技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广;房地产开发;区内企业间的

贸易及 贸易代理;企业管理;物业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);

国内贸易代理;市场营销策划;会议及展览服务;货物进出口、技术进出口;建筑材

料、船舶设备、机械设备、电子产品、、装饰材料、工艺品(象牙及其制品除外)、灯

具、日用百货、办公用品、家用电器、纺织品、耐火材料制品、机电设备的销售。(除

依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    4、注册资本:人民币 50,000 万元整

    5、股东:中船邮轮科技发展有限公司持股 60%,上海外高桥集团股份有限公司

持股 40%

    (二)财务状况
                                      54
    截止 2020 年 12 月 31 日,公司净资产 47,813 万元,总资产 49,190 万元,资产

负债率 2.80%。2020 年度净利润-2,187 万元(未经审计)。

    (三)简介

    公司于 2020 年 5 月成立,在浦东新区设立跨国总部,逐步建设中国邮轮内装领

域的全球管理中心、融资中心、资金结算中心、采购中心、设计研发中心;

    公司以自主、安全、价值为目标,打造供应链投资管理平台,构建邮轮供应链产

业集群,对具体供应链业务实行战略绩效管理;

    公司充分利用股东双方在市场、业务、资本方面的优势,做强战略性供应链,做

大经营性供应链,做实管控性供应链,保障邮轮建造顺利实施,支撑产业生态建设;

    公司以需求为牵引,围绕掌控关键核心技术、提升经营效益与增强管控力度,通

过资本运作与技术合作,采取入股、收购、独资或合资等多种方式组建多家供应链专

业化公司。



    十一、上海外高桥英得网络信息有限公司

   (一)基本情况介绍

    1、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特西一路 473 号 3 楼西侧部位。

    2、法人代表:吕锋

    3、经营范围:经济信息及技术服务,弱电工程、网络工程及通信工程等建设工

程施工,软件开发,经营计算机及相关的外围设备、办公用品,国际贸易,区内企业

间的贸易及区内贸易代理;商务咨询服务。

    4、注册资本:人民币 2,041 万元。

    5、股东:上海外高桥集团股份有限公司持股 49%;上海亿通国际股份有限公司

持股 51%。

   (二)财务状况

    截止 2020 年 12 月 31 日,英得公司净资产 3,628.87 万元,总资产 5,415.35 万

元,资产负债率 32.99%,2020 年度净利润 404.81 万元。

    (三)简介

    上海外高桥英得网络信息有限公司是一家从事信息技术开发与系统集成的高新
                                       55
技术企业。公司以“软件研发业务、软件及信息系统运维业务、信息系统集成业务、

通信业务”四大业务为主线。



    十二、上海外高桥医药分销中心有限公司

   (一)基本情况介绍

    1、注册地址:上海市浦东新区外高桥保税区富特西一路 439 号 1 号楼 A。

    2、法人代表:何国光

    3、经营范围:药品、医疗器械、兽药、保健品、酒类、食品、乳制品(含婴幼

儿配方乳粉)、化妆品、化工产品(危险化学品详见许可证)的销售,国际贸易、区

内仓储(除危险品)、分拨、商品展示、商业性简单加工及咨询服务;从事货物和技

术的进出口;医疗器械融物租赁、企业登记代理,道路货物运输。

    4、注册资本:人民币 5,000 万元。

    5、股东:上海医药集团股份有限公司持有 65%股权,上海市外高桥国际贸易营

运中心有限公司持有 35%股权。

   (二)财务状况

    截止 2020 年 12 月 31 日,公司净资产 16,547.67 万元,总资产 55,154.66 万元,

资产负债率 70%,净利润 7,644.76 万元。

    (三)简介

    上海外高桥医药分销中心有限公司是一家集贸易、服务和现代物流为一体的经营

性公司。公司依托于医药市场,拥有独立的医药仓库,满足公司使用的同时为医药市

场的会员提供医药仓库库位服务。企业为会员提供市场管理和服务、商务咨询、注册

代理、进出口代理、现代物流等服务。




                                       56
议案 8:关于 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联

                             交易预计的议案



    根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》、《日常关联交
易公告格式指引》等文件要求,为进一步规范我公司的日常关联交易,现将有关事项
汇报如下:


    一、 2020 年日常关联交易情况
    (一)2020 年日常关联交易授权情况
    经公司 2019 年度股东大会审议同意的关联交易情况如下:
    1、公司 2020 年日常关联交易预计总额为 490,000 万元(不含公开招投标的日
常关联交易),其中:
                                                           单位:人民币万元

                  2020 关联交易计划                            金额

1. 提供劳务和销售商品的日常关联交易总额
                                                                       25,000
   (含租赁,物业等各类服务劳务)

2. 接受劳务和采购商品的日常关联交易总额                                15,000

3.关联方存款余额和借款余额                                            450,000

                         总计                                         490,000

    2、关联担保
    财务公司预计为上海外高桥资产管理有限公司及其下属投资公司开具保函总金
额为 21,300 万元,为关联交易。
    (二)2020 年日常关联交易执行情况
    2020 年度日常关联交易情况执行情况具体如下:
    1、接受/提供劳务(含租赁)和采购/销售商品的(包括零星工程建设、维修维

                                      57
护、园区管理等)交易总金额为人民币 12,387.3 万元;交易明细详见下表:


                                                                          单位:人民币万元
                                                                           公司系统   2020 年
交易                                                  交易
                      关联方                                   定价原则                实际
类别                                                  内容                  收/付
                                                                                       金额

       上海东鑫恒信投资管理有限公司              利息支出     市场价格        付         10.19

       上海丰懋置业有限公司
                                                 利息支出     市场价格        付             0.29
       (2020 年 12 月注销,列示注销前发生额)

       上海浦东外高桥企业公共事务中心            利息支出     市场价格        付             1.83

       上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限
                                                 利息支出     市场价格        付         52.89
       公司

       上海同懋置业有限公司                      利息支出     市场价格        付             3.02

       上海外高桥保税区国际人才服务有限公司      服务业务     市场价格        付        895.02

       上海外高桥保税区建设发展有限公司          工程建设     市场价格        付         19.85

       上海外高桥保税区投资实业有限公司          工程建设     市场价格        付         353.7

       上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司      服务业务     市场价格        付         42.93

       上海外高桥保税物流园区物业管理有限公
                                                 物流业务     市场价格        付         24.04
       司

       上海外高桥物流中心有限公司                物流业务     市场价格        付        345.64

       上海外高桥新市镇开发管理有限公司          利息支出     市场价格        付             15.2
接受
       上海外高桥英得网络信息有限公司            网络服务费   市场价格        付        114.62
劳务
       上海外高桥英得网络信息有限公司            利息支出     市场价格        付         33.57

       上海外高桥资产管理有限公司                利息支出     市场价格        付       1,007.41

       上海新高桥开发有限公司                    利息支出     市场价格        付             7.01

       上海长江高行置业有限公司                  利息支出     市场价格        付             4.25

       上海自贸区联合发展有限公司                利息支出     市场价格        付             0.79

       上海综合保税区市政养护管理有限公司        服务业务     市场价格        付        324.38

       上海新高桥开发有限公司                    服务业务     市场价格        付             3.93

       上海外高桥资产管理有限公司                服务业务     市场价格        付        743.62

       上海外高桥保税区环保服务有限公司          服务业务     市场价格        付         23.03

       上海浦东外高桥企业公共事务中心            服务业务     市场价格        付        137.17

       上海市外高桥保税区投资建设管理有限公
                                                 服务业务     市场价格        付         359.2
       司

       上海畅联国际物流股份有限公司              服务业务     市场价格        付         70.05

       上海东方汇文国际文化服务贸易有限公司      利息支出     市场价格        付             0.11

                                                 58
        上海东方汇文国际文化服务贸易有限公司   服务业务     市场价格    付        4.93

        上海外高桥保税区投资实业有限公司       服务业       市场价格    收        0.34

        上海外高桥保税区国际人才服务有限公司   服务业       市场价格    收        3.48

        上海外高桥保税区环保服务有限公司       服务业       市场价格    收      13.99

        上海畅联国际物流股份有限公司           服务业       市场价格    收      110.2

        上海浦东外高桥企业公共事务中心         服务业       市场价格    收        0.31

        上海外高桥英得网络信息有限公司         服务业       市场价格    收      14.53

        上海新高桥开发有限公司                 服务业       市场价格    收     456.96

        上海侨福外高桥置业有限公司             服务业       市场价格    收        0.17

        上海外高桥新市镇开发管理有限公司       服务业       市场价格    收        0.74

        上海外高桥资产管理有限公司             利息收入     市场价格    收        697

        上海外高桥物流中心有限公司             利息收入     市场价格    收     229.22

        上海浦东现代产业开发有限公司           服务业       市场价格    收        0.56
提供
        上海综合保税区市政养护管理有限公司     服务业       市场价格    收      11.25
劳务
        上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限
                                               服务业       市场价格    收        0.45
        公司

        上海畅联国际货运有限公司               服务业       市场价格    收      10.09

        上海数字产业进出口有限公司             服务业       市场价格    收        1.65

        上海市外高桥保税区投资建设管理有限公
                                               服务业       市场价格    收      10.73
        司

        上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司   服务业       市场价格    收        0.03

        上海东方汇文国际文化服务贸易有限公司   服务业       市场价格    收        1.13

        上海外高桥资产管理有限公司             服务业       市场价格    收    1,009.43

        上海畅联国际物流股份有限公司           厂房租赁     市场价格    收    4,723.86

        上海畅链进出口有限公司                 厂房租赁     市场价格    收     313.54

        上海外高桥保税区环保服务有限公司       厂房租赁     市场价格    收     129.39

        上海外高桥英得网络信息有限公司         办公楼租赁   市场价格    收      49.58

                                                                  付          4,598.67

                     合计                                         收          7,788.63

                                                                收+付        12,387.30




       2、2020 年末,关联方上海外高桥资产管理有限公司及所属投资公司等在财务公

司的存款余额为人民币 162,743.45 万元、贷款余额为 15,000.00 万元。

       3、关联担保执行情况:2020 年末,没有对上海外高桥资产管理有限公司及其下
                                               59
属投资公司的担保。

    综上,上述实际关联交易金额均在股东大会审议通过的授权范围内。


    二、2021 年关联交易预计
    (一)日常关联交易预计
    根据公司 2020 年度日常关联交易发生的实际情况和 2021 年的经营计划,预计
2021 年本公司及控股投资公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/
采购商品、关联方存款、借款等日常关联交易,现对 2021 年各类别的日常关联交易
全年累计金额进行了合理预计,具体如下:
    2021 年日常关联交易预计总数为 590,000 万元(不含公开招投标的日常关联交
易),列示如下:
                                                          单位:人民币万元

                   2021 关联交易计划                         金额

1、 提供劳务和销售商品的日常关联交易总额
                                                                    25,000
   (含租赁,物业等各类服务劳务)

2、接受劳务和采购商品的日常关联交易总额                             15,000

3、关联方存款余额和借款余额                                         550,000

                         总计                                       590,000



   (二)关联担保
   财务公司预计为本公司所属关联方开具保函总金额为 8,500 万元,为关联交易。


    三、主要关联方介绍和关联关系
    1、控股股东
    上海外高桥资产管理有限公司
    注册资本:1,300,507,648 元(人民币)
    住所:中国(上海)自由贸易试验区基隆路 6 号 1801 室
    法定代表人:刘宏

                                       60
    主营业务:对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易(除
专项规定)、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    关联关系:上海外高桥资产管理有限公司为本公司控股股东,直接持有本公司
53.03%的股份,通过鑫益公司间接持有公司 0.61%B 股股份,合计持有 53.64%股份。
    2、间接控股股东投资的公司
    (1)上海外高桥新市镇开发管理有限公司
    注册资本:148,866.901 万元人民币
    住所:中国(上海)自由贸易试验区基隆路 9 号 10 楼
    法定代表人:孙晨胜
    主营业务:房地产开发经营、管理及信息咨询服务(除经纪),物业管理,园林绿化,
市政工程管理;城建工程勘察设计,土木工程建筑,线路、管道、设备安装、工程承包、
建设开发前期动拆迁工程,实业投资,国际贸易、转口贸易。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
    关联关系:该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股(集团)有限公司持股
100%的投资公司。
    (2)上海新高桥开发有限公司
    注册资本: 60,000 万元人民币
    住所:上海市浦东新区莱阳路 4281 号
    法定代表人:孙晨胜
    主营业务:高桥地区的城镇规划方案设计,市政基础设施及公共设施的开发,房地
产开发经营,投资咨询,实业投资,国内贸易(专项审批除外),商业、餐饮及配套的娱乐
设施的筹建,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    关联关系: 该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股(集团)有限公司全
资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股 48.7%的投资公司。
    (3)上海同懋置业有限公司
    注册资本:35,000 万元人民币
    住所:上海市浦东新区海徐路 939 号
    法定代表人:孙晨胜
    主营业务:动迁安置房开发,房地产开发经营,项目管理及信息咨询(除经纪),物
                                       61
业管理,园林绿化,建筑业。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
       关联关系:该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股(集团)有限公司全资
投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股 100%的投资公司。
       (4)上海丰懋置业有限公司
       注册资本:20,000 万元人民币
       住所:上海市浦东新区金高路 310 号
       法定代表人:张晔江
       主营业务:动迁安置房开发,房地产开发、经营、项目管理及信息咨询服务(除经
纪),物业管理、园林绿化,市政工程管理,建筑业。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
       关联关系:该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股(集团)有限公司全资
投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股 100%的投资公司,该公司已于
2020 年 12 月完成注销登记。
       (5)上海长江高行置业有限公司
    注册资本: 100,000 万元人民币
    住所:上海市浦东新区南新路 600 号 1 幢 401 室
    法定代表人:孙晨胜
    主营业务:房地产开发经营,城镇化建设项目开发,市政建设,实业投资,投资管理,
物业管理,建筑装潢材料、卫生洁具、建筑五金、木材的销售,室内装潢。【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    关联关系:该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股(集团)有限公司全资
投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股 65%的投资公司。
       (6)上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司
    注册资本: 1,000 万元人民币
    住所:上海市浦东新区花山路 1199 号 2004E 室
    法定代表人:刘滨
    主营业务:征收补偿服务、房屋置换服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
    关联关系:该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股(集团)有限公司全资
                                       62
投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股 100%的投资公司。
    (7)上海外高桥保税区投资实业有限公司
    注册资本: 12,000 万元人民币
    住所:中国(上海)自由贸易试验区华京路 2 号 507 室
    法定代表人:黄丹
    主营业务:对国家投资形成的国有资产投资控股、投资项目管理、投资咨询服务、
会计咨询服务,建筑业、房地产开发经营,物业管理,空调、制冷设备的维修保养,自营
和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外,国内贸易,转口贸易,区内仓储(除危险品),信息产业开发、管理,废旧物资回收、
利用,市政养护,项目管理,通用机械设备维修保养,保洁服务,生产性废旧金属收购,
电梯维修。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    关联关系:该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股(集团)有限公司全资
投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股 100%的投资公司。
    (8)上海外高桥保税区建设发展有限公司
    注册资本: 2,200 万元人民币
    住所:中国(上海)自由贸易试验区菲拉路 55 号第二幢综合楼第十层全部位
    法定代表人:刘滨
    主营业务:市政、土木建筑、室内外装潢,水、电安装、设备安装及机械施工,
国际贸易,区内贸易及区内贸易代理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
    关联关系:该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股(集团)有限公司全资
投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股 100%的投资公司上海外高桥保税
区投资实业有限公司持股 100%的投资公司。
    (9)上海市外高桥保税区投资建设管理有限公司
    注册资本: 1,750 万元人民币
    住所:中国(上海)自由贸易试验区美盛路 168 号北楼 1 层 N108 室
    法定代表人:李嘉
    主营业务:代理建设项目报建、审价,承接或代理委托国内外设计,国际贸易及
商业性简单加工,投资与建筑咨询、代理中外企业注册,物业管理,园林绿化工程,
空调设备及各类制冷设备的安装、维修,各类水泵安装、维修,电气设备安装、维修,
                                     63
室内装潢,房屋维修,停车场(库)经营,电梯维修 B 级,机动车检测(凭许可资质
经营)。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】
    关联关系:该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股(集团)有限公司全资
投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股 100%的投资公司上海外高桥保税
区投资实业有限公司持股 100%的投资公司。
    (10)上海综合保税区市政养护管理有限公司
    注册资本: 1,000 万元人民币
    住所:中国(上海)自由贸易试验区菲拉路 55 号二幢 4 层 401 室
    法定代表人:刘滨
    主营业务:城市道路养护、维修,排水管道养护、维修,排水泵站运行管理、养护、
维修,绿化养护,苗木花卉园艺服务、保洁服务,市政工程施工,园林绿化,水利水电建
设工程施工、河湖整治建设工程专业施工、堤防建设工程专业施工、房屋建设工程施
工、建筑装修装饰建设工程专业施工、地基与基础建设工程专业施工、土石方建设工
程专业施工、爆破与拆除建设工程专业施工,水电安装,公路建设工程施工、桥梁建设
工程专业施工,建筑工程造价咨询,工程监理服务,环保科技领域内的技术开发、技术
服务、技术转让、技术咨询,自有设备租赁,道路货物运输,停车场(站)管理服务。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    关联关系:该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股(集团)有限公司全资
投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股 100%的投资公司上海外高桥保税
区投资实业有限公司持股 100%的投资公司。
    (11)上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司
    注册资本: 200 万元人民币
    住所:中国(上海)自由贸易试验区 FC-2 地块一楼底层
    法定代表人:王燕华
    主营业务:营利性医疗机构(详见许可证),医疗器材的批发、进出口、佣金代理(拍
卖除外)及相关配套服务,通过国内有进出口经营权的企业代理可与非保税区企业从
事贸易业务,商业性简单加工。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
    关联关系:该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股(集团)有限公司全资
投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股 100%的投资公司上海外高桥保税
                                     64
区投资实业有限公司持股 50%的投资公司。
    (12)上海外高桥保税区国际人才服务有限公司
    注册资本:200 万元人民币
    住所:中国(上海)自由贸易试验区菲拉路 55 号二幢 5 层 505 室
    法定代表人:李嘉
    主营业务:人才推荐、人才招聘、人才培训、人才供求信息的收集、整理、储存、
发布和咨询服务;劳务服务、劳务派遣,以服务外包形式从事企业管理服务,市场营
销策划,会展会务服务,企业登记代理,商标代理,代理记帐业务,财务咨询服务,
外文翻译,商务咨询服务;企业形象策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
    关联关系:该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股(集团)有限公司全资
投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股 100%的投资公司上海外高桥保税
区投资实业有限公司持股 100%的投资公司。
    (13)上海外高桥保税区环保服务有限公司
    注册资本: 500 万元人民币
    住所:中国(上海)自由贸易试验区荷丹路 132 号一层、二层
    法定代表人:黄懃
    主营业务:废弃电器电子产品收集,开展危险废弃物集中收集贮存工作,开展环
境化学检测实验室项目,区内企业的生产性塑料、纸板、金属、电脑电子产品的边角
料及工业废弃物的收集贮存(项目危险废弃物不涉及医疗废弃物的收集贮存,不进行
危险废弃物的末端处置),从事环保专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、
技术转让,区内商品展示,商务咨询、贸易咨询,区内仓储(除危险品)、分拨业务,
市场营销策划,展览展示服务,环保设备的销售,转口贸易,区内企业间的贸易及贸
易代理,从事货物及技术的进出口,区内商业性简单加工。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
    关联关系:该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股(集团)有限公司全资
投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股 100%的投资公司上海外高桥保税
区投资实业有限公司持股 100%的投资公司。
    (14)上海东鑫恒信投资管理有限公司
    注册资本:人民币 1,000 万元
                                     65
    法定代表人:尹强
    住所:中国(上海)自由贸易试验区西里路 55 号 1415B 室(一照多址企业)
    经营范围:投资管理、资产管理、投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
    关联关系:该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股(集团)有限公司持股
40%的投资公司。
    (15)上海浦东现代产业开发有限公司
    注册资本:人民币 60,834.774 万元
    法定代表人:俞勇
    住所:中国(上海)自由贸易试验区闻居路 1333 号 A 区 801 室
    经营范围:储备地块内土地前期委托开发,市政基础设施的投资、建设与经营管
理,实业投资,房地产开发经营,物业管理,仓储服务(除危险品)及管理,设计、
制作、发布各类广告,及其以上相关业务的咨询服务(除经纪,涉及许可经营的凭许
可证经营)。
    关联关系:该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股(集团)有限公司持股
79.3%的投资公司。
    (16)上海数字产业进出口有限公司
    注册资本:人民币 200 万元
    法定代表人:凌秋明
    住所:中国(上海)自由贸易试验区加枫路 26 号 6 层 645 室
    经营范围:工业用原料辅料(除危险品),工业专用设备及配件,钢材,有色金
属,木材,塑料制品,建材,普通机械,锁具,文具用品,家具,机械设备,体育用
品,工艺品(除文物),计算机、软件及辅助设备,电子产品,高清数字电视类产品
及芯片,通讯设备,日用品,家用电器,建筑材料,玩具,服装,鞋帽,针纺织品的
销售;从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
    关联关系:该公司是公司间接控股股东上海浦东投资控股(集团)有限公司持股
100%的投资公司上海数字产业(集团)有限公司的全资投资公司。


    3、公司认定的其他关联方
                                       66
       (1)上海侨福外高桥置业有限公司
    注册资本: 3,750 万美元
    住所:上海市浦东新区杨高北路 528 号 6 幢 1011 室
    法定代表人:程柱恩
    主营业务:从事 E7-001、E7-002 地块的房地产开发经营及配套服务;承接工程
的咨询;物业管理、停车库管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
    关联关系:公司认定的其他关联方。
       (2)上海外高桥物流中心有限公司
    注册资本:40,000 万元人民币
    住所:中国(上海)自由贸易试验区申亚路 1 号
    法定代表人:任文磊
    主营业务:区内基础设施建设、房地产建设和经营;区内进出口货物储运分拨、
集装箱业务;区内公共保税仓库业务及一般仓库管理;区内工程承包;商务、物流业
务的咨询服务,海上、航空、陆路国际货运代理业务;从事货物与技术的进出口业务。
仓储(除危险品)、装卸搬运业务,预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品)。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    关联关系:公司认定的其他关联方。
       (3)上海外高桥保税物流园区物业管理有限公司
    注册资本:500 万元人民币
    住所:上海市浦东新区大同路 1355 号 1 幢 17 室
    法定代表人:任文磊
    主营业务:征地吸劳人员劳动安置,物业管理,绿化养护,室内装潢服务,保洁服务,
停车服务,票务代理,花卉、五金交电、百货的销售,小五金的制造、加工,餐饮企业管
理(不含食品生产经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
    关联关系:公司认定的其他关联方的控股投资公司。
       (4)上海自贸区联合发展有限公司
    注册资本:81,339.1633 万元人民币
    住所:中国(上海)自由贸易试验区业盛路 188 号国贸大厦 A 座 601 室
                                         67
    法定代表人:孙仓龙
    主营业务:区内市政基础设施开发投资、综合配套设施(含各类管网设施)开发投
资,区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营和管理,园区管理及物业
管理,仓储及保税仓储(除危险品),从事海上、航空、公路国际货物运输代理业务,国
内货运代理,兴办各类新兴产业,科技开发,区内商业性简单加工和各类出口加工,关
于货物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理,从事货物及技术的进出口业
务,保税展示及国内外展示展览,商务信息咨询,市场营销策划及调研(不得从事社会
调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业登记代理。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
    关联关系:公司认定的其他关联方。
    (5)上海浦东外高桥企业公共事务中心
    开办资金:10 万元人民币
    负责人:张爱萍
    住所:上海市浦东新区杨高北路 2001 号 1 幢 4 部位三层 333 室
    业务范围:为辖区内企业提供公共事务服务。
    关联关系:公司认定的其他关联组织。
    (6)上海外高桥英得网络信息有限公司
    注册资本:2,041 万元人民币
    住所:中国(上海)自由贸易试验区富特西一路 473 号 3 楼西侧部位
    法定代表人:孙仓龙
    主营业务:经济信息及技术服务,弱电工程、网络工程及通信工程等建设工程施
工,软件开发,经营计算机及相关的外围设备、办公用品,国际贸易,区内企业间的
贸易及区内贸易代理;商务咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
    关联关系:公司认定的其他关联方。
    (7)上海畅联国际物流股份有限公司
    注册资本:36,866.67 万元(人民币)
    住所:中国(上海)自由贸易试验区冰克路 500 号 5-6 幢
    法定代表人:徐峰


                                      68
    主营业务:医疗器械第三方物流储运;仓储、分拨、配送业务及仓库管理,自有
物业租赁业务;普通货运;国际海上货物运输代理服务,航空国际货物运输代理服务;
国际公路货物运输代理服务、道路货物运输代理服务;保税区内商品展示及会务服务,
商业性简单加工及商品维修;商务;物流业务咨询服务(除经纪);从事货物及技术
的进出口;转口贸易、保税区内企业间的贸易;国内航空货运销售代理,食品流通,
医疗器械经营(为其他医疗器械生产经营企业提供贮存、配送服务(含冷藏、冷冻)。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    关联关系:公司认定的其他关联方。
    (8)上海畅联国际货运有限公司
    注册资本:2,000 万元(人民币)
    住所:中国(上海)自由贸易试验区日滨路 76 号 F2 室
    法定代表人:徐峰
    主营业务:承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务(包括:揽货、订舱、
仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服
务及咨询业务),保税仓库仓储,冷库经营,货运代理(二类),国际贸易及咨询服
务,会展服务,经营无船承运业务,普通货运。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
    关联关系:公司认定为其他关联方的上海畅联国际物流股份有限公司的全资投资
公司。
    (9)上海畅链进出口有限公司
    注册资本:3,000 万元(人民币)
    住所:上海市浦东新区申东路 251 弄 1 号 1 号仓库 2 层 B1、B2 部位
    法定代表人:徐峰
    主营业务:从事货物及技术的进出口业务,机电设备、仪器仪表、汽车配件、化
学原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、针纺
织品、建筑材料、装潢材料、办公用品、化妆品的销售,食品销售,仪器仪表的维修,
仓储(除危险品),自有设备租赁(除金融租赁),医疗器械经营,起重设备、机械
设备、叉车、汽车的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】


                                      69
    关联关系:公司认定为其他关联方的上海畅联国际物流股份有限公司的全资投资
公司。
    (10)上海东方汇文国际文化服务有限公司
    注册资本:60,000 万元(人民币)
    住所:中国(上海)自由贸易试验区马吉路 2 号第 33 层 3302 室
    法定代表人:任义彪
    主营业务:一般项目:从事对外文化宣传与交流;国际贸易、转口贸易、区内企
业间的贸易及贸易代理;货物进出口;技术进出口;文化艺术交流策划;自有设备租
赁;企业登记代理;企业管理咨询;商务咨询;展览展示服务;会务服务;物业管理;
区内商品的展示、仓储业务(除危险品);广告发布(非广播电台、电视台、报刊出
版单位);广告设计、制作、代理;国内货运代理;陆路、航空、海上国际货运代理;
食品经营(仅销售预包装食品);第一类、第二类医疗器械、机械设备、电子产品、
包装用品、劳防用品、日用百货、服装鞋帽、珠宝首饰、钟表的销售。(除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    关联关系:公司认定为其他关联方。


    四、定价政策和定价依据
    上述关联交易以市场价格为基础,遵循公平合理、互惠互利的原则进行。


    五、交易目的和交易对公司的影响
    公司在接受劳务、提供劳务和关联租赁等方面与公司控股股东、间接控股股东及
其下属投资公司发生日常关联交易,公司间接控股股东下属投资公司为公司及控股投
资公司提供建设、维修、园区物业管理等综合性服务,这是日常经营的需要,长期以
来保证了公司经营的有序进行,降低了公司的运营成本,确保了公司稳定的经营收入。
    由财务公司为成员单位提供金融服务,一方面有利于公司资金的集中管理,提高
资金的营运效率和周转效率,降低融资成本;另一方面可以进一步支持自贸试验区及
配套区域的开发建设以及贸易、物流产业的发展。
    上述日常关联交易对公司发展具有积极意义,未损害公司利益及公司全体股东的
利益。


                                      70
    六、日常关联交易授权
    针对上述关联交易(含关联担保),提请股东大会授权本公司及控股投资公司
经营层在上述预计范围内,决定日常关联交易事项并签署相关协议;其中提供劳务
和销售商品、接受劳务和采购商品的预计额度可调剂使用。




    以上议案提请股东大会审议。




                                   71
议案 9:关于聘请 2021 年年报审计和内控审计会计师事务所

                               的议案



     经 2019 年度股东大会审议通过,公司聘请了致同会计师事务所(特殊普通

合伙)承担公司 2020 年度财务报表及内部控制的审计工作,聘期一年。

     根据《上海外高桥集团股份有限公司章程》相关规定,会计师事务所的聘

期为一年,可以续聘。2021 年,公司拟继续聘用致同会计师事务所承担公司 2021

年度财务报表及内部控制的审计工作,经协商确定审计费用共计 234 万元(含增

值税,不含审计期间交通食宿费用),其中财务报表审计 185 万元,内控审计 49

万元,比 2020 年度实际审计费用 222.65 万元增加 11.35 万元,增长 5%。如遇

公司合并范围变动等影响因素需要调整相关审计费用的情况,授权公司经营层进

行决策。。



     以上议案,提请股东大会审议。



附:致同会计师事务所情况介绍及对本公司审计项目情况介绍




                                    72
附:


       致同会计师事务所(特殊普通合伙)基本情况说明


    一、机构信息
    1、基本信息
    会计师事务所名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)
    成立日期:1981 年
    注册地址:北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
    首席合伙人:李惠琦
    执业证书颁发单位及序号:北京市财政局    NO 0014469
    截至 2020 年末,致同所从业人员超过五千人,其中合伙人 202 名,注册会
计师 1,267 名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
    致同所 2019 年度业务收入 19.90 亿元,其中审计业务收入 14.89 亿元,证
券业务收入 3.11 亿元。2019 年度上市公司审计客户 194 家,主要行业包括制造
业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、
仓储和邮政业,收费总额 2.58 亿元;2019 年年审挂牌公司审计收费 3,727.84
万元;与受托方公司同行业的上市公司审计客户 12 家。
    2、投资者保护能力
    致同所已购买职业保险,累计赔偿限额 5.4 亿元,职业保险购买符合相关规
定。2019 年末职业风险基金 649.22 万元。
    致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
    3、诚信记录
    致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施
4 次和自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。11 名从业人员近三年因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 5 次和自律监管措施 0 次。
    二、项目信息
    1、基本信息
    项目合伙人:王龙旷,1997 年成为注册会计师,2009 年开始在本所执业,


                                   73
2019 年开始为本公司提供审计服务。至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、
上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。具有超过 20 年的注册会计
师行业经验,拥有证券服务业从业经验,无兼职。王龙旷近三年未受到刑事处罚、
行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
     签字注册会计师:陈琳,2007 年成为注册会计师,2009 年开始在本所执业,
2019 年开始为本公司提供审计服务。至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、
上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。具有 14 年的注册会计师行
业经验,拥有证券服务业从业经验,无兼职。陈琳近三年未受到刑事处罚、行政
处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
     项目质量控制复核人:郭丽娟, 2006 年成为注册会计师,2007 年开始从事
上市公司审计,2006 年开始在本所执业,近三年签署的上市公司审计报告 2 份,
复核上市公司审计报告 6 份。郭丽娟近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监
管措施和自律监管措施、纪律处分。
     2、诚信记录
     项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施和自律监管措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分。
     3、独立性
     致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
响独立性的情形。
     4、审计收费
     本期审计费用 234 万元(含增值税,不含审计期间交通食宿费用),其中财
务报表审计费用 185 万元,内部控制审计 49 万元。审计费用系根据公司业务规
模及分布情况协商确定,较上一期受托方实际结算审计收费金额增长 5%。





                                   74
      议案 10:关于对房地产项目储备进行授权的议案




    根据公司发展战略,公司始终密切关注与主营业务相关的房地产项目拓展,

积极稳妥地推进房地产项目储备工作。现对 2021 年房地产项目储备进行授权的

议案汇报如下:



    一、关于竞买收购资产事项

    为获取房地产项目资源之目的,对于参与物业竞买、参与土地招投标(含定

向)、参与竞拍收购房地产项目公司股权等竞买收购资产事项,授权公司董事长

对单项交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产 50%的竞买资产事项进行

决策,签署与上述事项相关的合同、协议及文件(董事长有转委托权)。

    二、关于协议收购资产事项

    授权公司董事长对单笔交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产 10%

的物业购买、收购房地产项目公司股权等协议收购资产事项进行决策,签署与上

述事项相关的合同、协议及文件(董事长有转委托权)。

    在授权有效期内,上述收购资产的累计总额不得超过公司最近一期经审计总

资产 30%。上述收购资产授权事项不含向关联方收购资产。

    公司事后应及时向董事会报告相关情况,并根据《上海证券交易所股票上市

规则》等有关规定及时履行信息披露义务。

    上述授权有效期自 2020 年度股东大会表决通过之日起至 2021 年度股东大会

审议通过之日止。



    以上议案,提请股东大会审议。




                                   75
议案 11:关于提请股东大会确认 2020 年度非独立董事、非

职工监事薪酬及批准 2021 年度非独立董事、非职工监事薪

                            酬额度的议案



   2020 年度在公司领取薪酬的非独立董事、非职工监事共 5 名,实际支出薪
酬为人民币 468 万元,在公司 2019 年年度股东大会审议通过的 2020 年度非独立
董事、非职工监事薪酬额度范围内。
    经公司第九届董事会薪酬与考核委员会建议,2021 年度在公司领取薪酬的
非独立董事、非职工监事等 6 人的薪酬额度预算总额为人民币 511 万元。如前述
预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的规定不一致的,按其规定
执行。


    以上议案,提请股东大会审议。




                                   76
      议案 12:关于选举公司第十届董事会董事的议案



    根据《公司法》和《公司章程》有关规定,公司第九届董事会已届满,董事
会需进行换届选举。经上海外高桥资产管理有限公司提名,董事会提名委员会进
行了资格审查,现提名董事会非独立董事候选人名单如下:
    一、非独立董事候选人
    刘宏先生、俞勇先生、张浩先生、李伟先生、莫贞慧女士
    二、董事任期
    根据《公司章程》等相关规定,非独立董事任期至第十届董事会届满为止。


    以上议案,提请股东大会表决。




    附:第十届董事会董事候选人简历




                                   77
附:

       上海外高桥集团股份有限公司第十届董事会董事候选人简历


       候选人类别                          简     历

                    刘宏,男,1962 年 5 月出生,经济师,研究生学历,中欧国际
                    工商学院工商管理硕士。曾任上海外高桥保税区联合发展有限
                    公司党委书记、总经理,上海市外高桥保税区三联发展有限公
                    司党委书记、总经理,上海外高桥(集团)有限公司党委委员、
 1     董事候选人
                    副总经理,本公司第八届董事会董事长。现任浦东新区区委委
                    员;本公司第九届董事会董事长、党委书记;上海外高桥资产
                    管理公司总经理、执行董事;上海畅联国际物流股份有限公司
                    副董事长;摩根大通证券(中国)有限公司副董事长。
                    俞勇,男,1970 年 5 月出生,大学本科学历。曾任上海新发
                    展进出口贸易实业有限公司总经理、上海保税商品交易市场第
                    二市场有限公司总经理、上海市外高桥保税区新发展有限公司
 2     董事候选人
                    党委书记、总经理。现任本公司第九届董事会董事、党委副书
                    记、总经理;上海侨福外高桥置业有限公司副董事长;上海浦
                    东现代产业开发有限公司董事长。
                    张浩,男,1963 年 11 月出生,研究生学历,英国 Henley 管
                    理学院工商管理硕士,中欧国际工商学院工商管理硕士。张浩,
                    曾任上海市浦东新区经济贸易局党组成员、副局长,上海市浦
                    东新区经济委员会(农业委员会)党组成员、副主任,上海金
                    桥(集团)有限公司党委委员、副总经理,上海陆家嘴(集团)
 3     董事候选人
                    有限公司党委委员、副总经理。现任本公司第九届董事会董事、
                    党委委员、副总经理;上海外高桥保税区联合发展有限公司董
                    事长、上海市外高桥保税区新发展有限公司董事长、上海市外
                    高桥国际贸易营运中心有限公司董事长、上海外高桥企业发展
                    促进中心有限公司董事长、上海外高桥株式会社董事长。
                    李伟,男,1974 年 4 月出生,研究生学历,中欧国际工商学
                    院工商管理硕士。曾任上海市政协办公厅正处级干部,上海外
 4     董事候选人
                    高桥集团有限公司党委委员、副总经理。现任本公司第九届董
                    事会董事、党委委员、副总经理;上海外高桥保税区联合发展

                                  78
                       有限公司党委书记、总经理(上海市外高桥保税区三联发展有
                       限公司执行董事、总经理);上海外高桥物流中心有限公司副
                       董事长;上海自贸区联合发展有限公司副董事长;中船外高桥
                       邮轮供应链发展有限公司监事会主席。
                       莫贞慧,女,1963 年 4 月出生,经济师,中央党校研究生。
                       曾任上海市浦东新区司法局社区矫正工作处(安置帮教指导
                       处)处长(正处级);浦东新区沪东社区(街道)党工委副书
                       记、办事处常务副主任;上海世博协调局资金财务部副部长、
 5      董事候选人     党支部副书记;上海世博协调局 AB 片区部副部长、临时党委
                       副书记、纪委书记、世博局机关党委委员;浦东新区区委委员、
                       高桥镇党委书记、高东镇党委书记、浦东新区司法局党组副书
                       记、副局长、一级调研员。现任浦东新区司法局一级调研员,
                       本公司第九届董事会董事。


说明:除了刘宏先生以外,俞勇先生、张浩先生、李伟先生、莫贞慧女士与本公司控股股
东不存在关联关系。上述 5 位董事候选人未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。




                                       79
   议案 13:关于选举公司第十届董事会独立董事的议案



    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司第九届董事会已届满,董
事会需进行换届选举。经上海外高桥资产管理有限公司提名,董事会提名委员会
进行了资格审查,现提名董事会独立董事候选人名单如下:
    一、独立董事候选人
    黄峰先生、宗述先生、吴坚先生、吕巍先生
    二、董事任期
    根据《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关
规定,独立董事任期至第十届董事会届满且在本公司连续任职不超过 6 年。


    以上议案,提请股东大会表决。




    附:第十届董事会独立董事候选人简历




                                   80
附:

     上海外高桥集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选人简历
 序
        候选人类别                              简     历
 号


                       黄峰,男,1970 年 4 月出生,经济学、管理学硕士,中国
                       注册会计师协会会员。曾任上海市商务委员会副主任、国
         独立董事
 1                     家商务部外国投资管理司副司长。现任上海市外商投资协
          候选人
                       会会长、上海市人民对外友好协会理事、上海国际股权投
                       资基金协会副理事长、上海财经大学商学院客座教授。


                       宗述,男,1963 年 5 月出生,曾任上海百盛购物中心副总
                       经理,总经理;新加坡美罗(私人)有限公司中国项目部
                       总经理;上海尚代企业发展有限公司董事长、本公司第八
         独立董事
 2                     届董事会独立董事。现任新代创业投资管理(上海)有限
          候选人
                       公司董事长、德曦投资管理咨询(上海)有限公司、尚济
                       孵化器(上海)有限公司董事长、本公司第九届董事会独
                       立董事。

                       吴坚,男,1968 年 3 月出生,律师,法律硕士。现任上海
         独立董事
 3                     段和段律师事务所律师、总所主任,奥瑞金科技股份有限
          候选人
                       公司独立董事、本公司第九届董事会独立董事。

                       吕巍,男,1964 年 12 月出生,经济学博士。曾任复旦大
                       学管理学院市场营销系教授、管理学院院长助理,上海交
                       通大学安泰经济与管理学院副院长;现任上海交通大学安
                       泰经济与管理学院教授、博导、安泰经管学院 AI 与营销
         独立董事
 4                     中心主任,陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、上海畅
          候选人
                       联国际物流股份有限公司、上海广电电气(集团)股份有
                       限公司、罗莱生活股份有限公司、山东沃华医药科技股份
                       有限公司、佛山照明电子科技股份有限公司、中国永达汽
                       车服务股份有限公司独立董事。


说明:上述 4 位独立董事候选人与本公司控股股东不存在关联关系,未持有本公司股份,未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
                                       81
      议案 14:关于选举公司第十届监事会监事的议案



    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司第九届监事会已届满,监
事会需进行换届选举。经上海外高桥资产管理有限公司提名,第十届监事会监事
候选人名单如下
    一、监事候选人
    唐卫民先生、李萍女士、辛利卫先生。
    二、监事任期
    根据《公司章程》等相关规定,监事任期至第十届监事会届满为止。


    以上议案,提请股东大会表决。


    附:第十届监事会候选人简历




                                   82
附:

                     第十届监事会候选人简历


    唐卫民,男,1966 年 2 月出生,曾任张江(集团)有限公司战略计划部经
理;浦东新区国有资产监督管理委员会党委委员、副主任;上海益流能源(集团)
有限公司党委书记、董事长。


    李萍,女,1967 年 5 月出生,曾任同济大学图书馆副馆长;上海市浦东新
区城市建设投资发展总公司党委办主任;上海浦东发展(集团)有限公司人力资
源部总经理、党委办公室主任、党委委员、纪委书记、工会主席; 上海市浦东
新区房地产(集团)有限公司党委书记。现任本公司党委副书记、纪委书记。现
任上海外高桥集团股份有限公司纪委书记、第九届监事会副主席。


    辛利卫,男,1968 年 12 月出生,硕士学位,高级会计师。曾任中国电子器
材华东公司资金专员,会计主管;上海静安置业(集团)有限公司财务主管、经
理;上海中油企业集团有限公司集团财务经理;华运通仓储配送(集团)有限公
司(HURRYTOP LOGISTICS GROUP.CO.,LTD.)财务总监;上海大江(集团)股份
有限公司财务总经理;上海钢控(集团)有限公司财务总监;上海浦东轨道交通
开发投资(集团)有限公司专职监事;上海浦东开发(集团)有限公司专职监事。
现任上海外高桥集团股份有限公司第九届监事会监事。




                                  83

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