ST中安:ST中安2020年第二次临时股东大会会议资料

2020 年第二次临时股东大会
    会议资料
       二〇二〇年十二月
                                                                                       2020 年第二次临时股东大会资料目录
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2020 年第二次临时股东大会须知 ...................................................................................................... 2
2020 年第二次临时股东大会议程 ...................................................................................................... 3
2020 年第二次临时股东大会议案 ...................................................................................................... 4
   议案一、 关于达成执行和解协议书的议案 ......................................................... 4
   议案二、 关于签署《和解协议》等合同的议案 ................................................. 7
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                    2020 年第二次临时股东大会须知
    为了维护广大投资者的合法权益,确保本次股东大会正常秩序和议事效率,依据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定,本公司特作如下规定:
    一、董事在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议
事效率为原则,认真履行法定职责。
    二、股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
    三、股东参加股东大会,依法享有《公司章程》规定的各项权利,并认真履行法定义务,
不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
    四、要求发言的股东应在大会秘书处填写《股东大会发言登记表》,每位股东的发言时间
请勿超过三分钟,发言内容应当与本次大会表决事项相关。
    五、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。
    公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统
投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:
vote.sseinfo.com)投票。股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权(网络投
票流程详见公司在上交所网站公告的 2020 年第二次临时股东大会通知)。同一表决权只能选
择现场或网络表决方式中的一种,若同一表决权出现现场和网络重复表决的,以第一次表决结
果为准。
    现场股东大会表决采用记名投票方式。股东及股东代表以其所持有的股份数额行使表决
权,在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项,
并以打“√”表示,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完
成后,请股东及股东代表将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员,以便及时统计表决结果。
    六、股东大会由两名股东代表、一名监事和两名律师负责现场监票,对投票和计票过程进
行监督。最终表决结果将在合并现场及网络投票结果后即时宣布。
    七、本次大会由北京市通商律师事务所上海分所出具法律意见书。
    八、与会股东参加本次会议而产生的交通费、食宿费、通讯费等费用自理。
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                      2020 年第二次临时股东大会议程
    一、会议时间
    现场会议时间:2020 年 12 月 18 日 14:30
    网络投票时间:2020 年 12 月 18 日 9:15-15:00
    (其中,通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 12 月 18 日当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 12 月 18 日当
日的 9:15-15:00。)
    二、现场会议地点
    上海市长宁区金钟路 999 号虹桥国际会议中心 A 栋 2 楼 8 号厅
    三、主持人
    董事长吴博文先生
    四、现场会议议程
    1、主持人宣布会议开始,并通报出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的
股份总数;
    2、审议议案;
    3、与会股东及股东代表发言;
    4、推举两名股东代表参加计票和监票;
    5、与会股东及股东代表对各项议案进行现场投票表决;
    6、主持人宣布休会,待合并现场及网络投票结果后复会;
    7、网络投票结束,合并现场及网络投票结果后复会;
    8、主持人宣读本次股东大会表决结果及股东大会决议;
    9、律师宣读法律意见书;
    10、主持人宣布大会闭幕。
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                     2020 年第二次临时股东大会议案
                  议案一、      关于达成执行和解协议书的议案
各位股东及股东代表:
    一、执行和解协议书基本情况
    因股权转让纠纷,张佳捷、李笑怡向上海市第二中级人民法院提起诉讼,目前上海市第二
中级人民法院已作出(2019)沪 02 民初 42 号民事判决书,现已生效并进入执行程序。
    近日各方达成和解协议内容如下。
    二、执行和解协议书各方信息
    甲方 a:张佳捷
    甲方 b:李笑怡
    乙方:中安消技术有限公司
    丙方:中安科股份有限公司
    三、执行和解协议书偿还安排
    本协议生效后,各方一致确认生效判决项下及(2020)沪 02 执 1244 号执行案件的全部债
务总金额最终和解为总金额人民币 67,000,000 元,由乙方分五期清偿。
    第一期:本协议生效后 10 日内,乙方支付人民币 17,000,000 元;
    第二期:2021 年 3 月 30 日前,乙方支付人民币 15,000,000 元;
    第三期:2021 年 6 月 30 日前,乙方支付人民币 11,000,000 元;
    第四期:2021 年 9 月 30 日前,乙方支付人民币 12,000,000 元;
    第五期:2021 年 12 月 30 日前,乙方支付人民币 12,000,000 元。
    乙、丙双方按本乙、丙双方如期足额还款的前提下,甲方不再主张自和解协议生效之日起
至 2021 年 12 月 30 日的逾期利息。除非甲方书面同意,乙丙双方任何一期还款不符合本协议
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约定(包括未按约定的还款金额及支付时间还款),则视为乙方违约,乙方需要按照应付未金
额的 20%承担违约赔偿责任。
       除上述第 1 条约定的支付义务以外,乙方不再就生效判决项下及(2020)沪 02 执 1244 号
执行案件承担其他费用。
       四、执行和解协议书担保情况
       为确保本协议的履行,丙方自愿作为还款义务人与乙方一起向甲方共同承担连带还款责
任。
       为确保本协议的履行,丙方愿意以其拥有的房产为乙方在本协议中确认的支付义务提供抵
押担保并办理抵押登记,并同意由法院查封。
       丙方同意抵押担保期间自本协议生效之日起,直至乙方在本协议项下约定的所有款项全部
清偿完毕止。
       五、被担保人情况
       (一)被担保人基本信息
       名称:中安消技术有限公司
       统一社会信用代码:911101081030134965
       法定代表人:葛琳
       注册资本:99398.999400 万人民币
       住所:北京市丰台区丰台北路 18 号院 3 号楼 12 层 1201 内 1208 室
       经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;数据处理;基
础软件服务;应用软件服务;企业管理;施工总承包;货物进出口、技术进出口;销售机械设
备、五金交电(不含电动自行车)、电子产品;物业管理;房地产信息咨询(不含中介服务);
出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
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    (二)被担保人与上市公司关联关系
    被担保人中安消技术为公司的全资子公司,公司持有中安消技术 100%股权。担保权人张
佳捷为公司副总裁,并未持有公司股份,其与李笑怡为夫妻关系。
    六、对公司的影响
    经公司财务部门测算,本次达成执行和解协议书预计对公司产生 700.81 万元的损益影响,
对公司年度损益的影响金额以最终年度审计结果为准。
    本议案已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议。
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               议案二、      关于签署《和解协议》等合同的议案
各位股东及股东代表:
    2016 年,中安科股份有限公司(以下简称“公司”)下属子公司中安消技术有限公司(以
下简称“中安消技术”)、中安消技术日本株式会社(以下简称“中安消技术(日本)”)与 KH
Solar 株式会社、KH 日本签订了《光伏电站 EPC 合作协议书》、《买卖合同》等协议,现经双
方友好协商,达成了和解协议,具体情况如下。
    一、关于签订权利义务转让/转移协议书
    1、《权利义务转让/转移协议书(EPC)》(以下简称“《转让协议 1》”)
    1)协议各方
    甲方 1:KH Solar 株式会社
    甲方 2:KH 日本
    甲方 3:HK PHOTOVOLTAIC POWER INT'L INVESTMENT LIMITED
    甲方 4:SINCERITY MELODY PTE. LTD
    乙方 1:中安消技术日本株式会社
    乙方 2:中安消技术(香港)有限公司
    (下文中的甲方指甲方各方的总称,单独称谓时仅指该单独称谓的一方;乙方亦如此)
    2)协议的主要内容
    鉴于甲方 1 与乙方 1 签订的《技术提供协议》、两份《光伏电站 EPC 合作协议书》,乙方 1
与甲方 2 签订的两份《土地开发造成委托协议书》等事项,上述协议均未履行完毕,现甲、乙
双方经友好协商达成一致如下:
    ①甲方 1、甲方 2 将系列协议及协议项下的全部权利义务(包括但不限于本金、利息、已
履行和未履行的全部权利与义务等)转让/转移给甲方 3 或甲方 4;甲方 1、甲方 2 根据系列协
议调拨款项给甲方 3 或甲方 4,甲方承诺并确认,该权利义务转让/转移已经过甲方内部及外部
的充分审批及授权。
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    ②本协议生效条件
    下列条件全部满足后,本协议立即生效:
    a、经乙方母公司中安科股份有限公司董事会、股东大会批准(并经乙方的有权机构批准);
    b、本协议经相关监管部门核准或备案。
    2、《权利义务转让/转移协议书(组件)》(以下简称“《转让协议 2》”)
    1)协议各方
    甲方 1:KH Solar 株式会社
    甲方 2:HK PHOTOVOLTAIC POWER INT'L INVESTMENT LIMITED
    甲方 3:SINCERITY MELODY PTE. LTD
    乙方 1:中安消技术有限公司
    乙方 2:中安消技术(香港)有限公司
    2)协议的主要内容
    甲方 1 与乙方 1 签订了两份《买卖合同》,甲方 1 购买乙方 1 提供的太阳能多晶组件。上
述合同尚未履行完毕。经双方友好协商,现达成一致如下:
    ①甲方 1 将上述合同及协议项下的全部权利义务(包括但不限于本金、利息、已履行和未
履行的全部权利与义务等)转让/转移给甲方 2 或甲方 3,甲方 1 根据上述合同及协议调拨款项
给甲方 2 或甲方 3,甲方承诺并确认,该权利义务转让/转移已经过甲方内部及外部的充分审批
及授权;
    ②本协议生效条件
    下列条件全部满足后,本协议立即生效:
    a、经乙方母公司中安科股份有限公司董事会、股东大会批准(并经乙方的有权机构批准);
    b、本协议经相关监管部门核准或备案。
    二、关于签订《和解协议》
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    1、协议各方
    甲方 a:HK PHOTOVOLTAIC POWER INT'L INVESTMENT LIMITED
    甲方 b:SINCERITY MELODY PTE. LTD
    乙方 a:中安消技术有限公司
    乙方 b:中安消技术(香港)有限公司
    乙方 c:中安消技术日本株式会社
    2、协议的主要内容
    根据上述签订的《转让协议 1》、《转让协议 2》,甲、乙双方经友好协商,特达成和解协议
如下:
    1)甲方 a、甲方 b 与乙方 a、乙方 b、乙方 c 确认各方就《转让协议 1》、《转让协议 2》项
下的全部权利、义务关系调整为甲方须按本协议约定合计向乙方支付总金额 993,400,000.00 日
元(按 2020 年 11 月 26 日汇率计算约为人民币 6,258.82 万元),自本和解协议全部履行完毕后,
甲方、乙方同意《转让协议 1》、《转让协议 2》项下的纠纷已全部解决,甲方乙方之间不存任
何其他纠纷与争议,均不再向对方主张其他权利及义务。
    2)甲方应向乙方支付(返还)总金额 993,400,000 日元,以日元支付,甲方同意在本协议
生效后的 5 个自然日内,甲方向乙方指定的账户完成支付义务。在到达上述约定的付款期限后,
甲方未支付或者部分支付的,本协议自动解除,自始无效;乙方应按原付款渠道向甲方退还已
支付款项;甲方、乙方的权利与义务关系恢复原状。
    3)上述系列协议生效条件:
    a、经乙方母公司中安科股份有限公司董事会、股东大会批准(并经乙方的有权机构批准);
    b、本协议经相关监管部门核准或备案。
    三、对公司的影响
    上述相关事项所涉应收款项金额已全额计提信用减值损失。经公司财务部门测算,本次签
署和解协议等合同预计对公司产生 6,258.82 万元的损益影响,对公司年度损益实际影响金额以
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年度审计结果为准。
    本议案已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议。
                                                                 中安科股份有限公司
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