福耀玻璃:福耀玻璃内幕信息知情人登记管理制度

                   福耀玻璃工业集团股份有限公司
                    内幕信息知情人登记管理制度
                        (2021 年第一次修订)


                                第一章   总则


    第一条   为进一步完善福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”、
“本公司”)内幕信息管理制度,做好内幕信息保密工作,有效防范内幕交易等
证券违法违规行为,维护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司信息披
露管理办法》(中国证监会令第 182 号)、《关于上市公司内幕信息知情人登记管
理制度的规定》(中国证监会公告〔2021〕5 号)、中国证监会福建监管局(以下
简称“福建证监局”)下发的《关于加强上市公司内幕信息保密管理有关工作的
通知》(闽证监公司字〔2013〕39 号)、《关于进一步做好辖区上市公司内幕信息
知情人登记管理工作的通知》(闽证监发〔2021〕51 号)等法律、法规、规范性
文件的规定,制定本制度。
    第二条   本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司(包
括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公
司)以及公司能够对其实施重大影响的参股公司(以下简称“参股公司”)。
    第三条   公司董事局是内幕信息的管理机构。公司董事局应当按照中国证监
会的相关规定以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情
人档案,并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。
董事局秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事
局秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
    第四条    公司董事局秘书办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作
部门,具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管
理等日常工作。公司其他部门、分公司、子公司及参股公司负责人为其管理范围
内的保密工作责任人,负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。

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    第五条   公司监事会应当对本制度的实施情况进行监督。
    第六条   公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司、
参股公司负责人都应当做好内幕信息的保密工作,应当积极配合公司董事局秘书
做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
    第七条   公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训,确保内幕信息知情人
明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,坚决
杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。


                   第二章    内幕信息及内幕信息知情人


    第八条   本制度所称内幕信息,是指根据《证券法》第五十二条规定,涉及
公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
    本制度所称内幕信息包括但不限于:
    (一)可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件,包括:
    1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    2、公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额 30%,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的 30%;
    3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
    4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
    5、公司发生重大亏损或者重大损失;
    6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    7、公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动,董事长或者总经
理无法履行职责;
    8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化;
    9、公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

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    10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事局决议被依法撤销或者宣
告无效;
    11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
    12、公司发生大额赔偿责任;
    13、公司计提大额资产减值准备;
    14、公司出现股东权益为负值;
    15、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提
取足额坏账准备;
    16、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
    17、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;
    18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权,或者出现
被强制过户风险;
    19、公司主要资产被查封、扣押、或者冻结;公司主要银行账户被冻结;
    20、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
    21、公司主要或者全部业务陷入停顿;
    22、获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响;
    23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
    24、公司会计政策、会计估计重大自主变更;
    25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机
关责令改正或者经董事局决定进行更正;
    26、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或
者受到其他有权机关重大行政处罚;
    27、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;




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    28、除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;
    29、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
    (二)发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件,
包括:
    1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
    2、公司债券信用评级发生变化;
    3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
    4、公司发生未能清偿到期债务的情况;
    5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%;
    6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%;
    7、公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失;
    8、公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者
依法进入破产程序、被责令关闭;
    9、涉及公司的重大诉讼、仲裁;
    10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
    11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。
    本制度所称尚未公开是指该等内幕信息尚未在公司指定的信息披露报刊、网
站等媒体正式公开披露。
    第九条   本制度所称内幕信息知情人,是指《证券法》第五十一条规定的有
关人员,具体包括:
    (一)公司及其董事、监事、高级管理人员;
    (二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
    (三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
    (四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息

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的人员;
    (五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员;
    (六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员;
    (七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
    (八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
    (九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员;
    (十)法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所认定
的其他内幕信息知情人。


             第三章   内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案


    第十条   公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及
其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时,应当采取必要的措施,严格控
制内幕信息的知悉范围及传递环节,简化决策程序,缩短决策时限,在内幕信息
公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内,同时杜绝无关人员接触到内幕
信息。
   公司的控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证,原则
上应在公司股票停牌后或非交易时间进行;在组织涉及内幕信息相关事项的会
议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时,应当采取保密措施。
   公司的控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果
后,应当第一时间将结果通知公司,并配合公司及时履行信息披露义务。公司的
控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时,应当经过保密审查,
不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
    第十一条    在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照本制度填写《公司
内幕信息知情人档案》(格式见附件),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立
等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知
悉内幕信息的时间、地点、方式、内容、所处阶段等信息,供公司自查和相关监

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管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。
       第十二条   内幕信息知情人应当自获悉内幕信息之日起如实填写《公司内幕
信息知情人档案》。董事局秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信
息。
       第十三条   公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司、能
够实施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人
登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变
更情况。
       持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重
组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人,应当积极配合
做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内
幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
       内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权
利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
       第十四条   公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体(包括网络媒
体)关于本公司的报道。公司证券的交易发生异常波动,或媒体报道、市场传闻
可能对公司证券的交易产生重大影响时,公司应当及时采取书面函询等方式向控
股股东、实际控制人等相关各方了解情况,要求其就相关事项及时进行书面答复。
    公司董事长、董事局秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核,依照法
定程序及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信息,并依照有关规定及时申
请股票交易停牌,尽快消除不良影响。
    第十五条      公司内幕信息知情人登记备案的流程如下:
    (一)当内幕信息发生时,知悉该信息的知情人(主要指各部门、机构负责
人)应当第一时间告知公司董事局秘书。董事局秘书办公室应及时告知相关知情
人的各项保密事项和责任,并依据有关法律、法规的规定控制内幕信息的传递及
知情人范围;
    (二)公司董事局秘书办公室应当第一时间组织相关内幕信息知情人填写
《公司内幕信息知情人档案》,并及时对内幕信息及知情人情况加以核实,以确
保《公司内幕信息知情人档案》所记载内容的真实性、准确性;董事局秘书办公
室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息;

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   (三)董事局秘书办公室核实无误后提交董事局秘书审核,董事局秘书按照
规定向上海证券交易所进行报备。
   第十六条    公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、子公司
及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知
公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十七条   公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项,以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时,应当填写本单位
内幕信息知情人的档案。
    证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务,该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知
情人的档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整,根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进
行填写,并由内幕信息知情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
   第十八条    政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行
政管理部门的要求做好登记工作。
   公司及其控股股东、实际控制人按照法律、法规、政策的要求需向政府行政
管理部门报送内幕信息的,应当通过专人专车送达等恰当的保密方式传递内幕信
息相关载体;除按照法律、法规、政策的规定通过互联网向统计、税务等部门报
送未公开的经营财务信息外,禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递
内幕信息。
   公司及其控股股东、实际控制人向政府行政管理部门报送内幕信息时,应当
以书面等方式告知该部门相关工作人员对内幕信息的保密要求,并应当按照一事
一记的方式在本单位内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的时间、方式等。

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    公司及其控股股东、实际控制人在公开披露内幕信息前按照相关法律、法规、
政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生
重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管
理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及
到行政管理部门时,公司及其控股股东、实际控制人应当按照一事一记的方式在
内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的时间、方式等。
    第十九条     公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项,或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时,除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大
事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的
相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方
等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    第二十条     公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对内幕信息
知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据本
制度对相关人员进行责任追究,并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送福
建证监局和上海证券交易所。
    第二十一条     公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程
备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)
之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅
公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
和重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司
披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
    公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    第二十二条     证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合公司及时报送
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录,并依照执业规则的要求,对相关信
息进行核实。

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             第四章    内幕信息知情人的保密义务及责任追究


    第二十三条   在内幕信息依法公开披露前,内幕信息知情人负有保密义务,
不得擅自以任何形式对外泄露、传送、报道或公开,不得利用内幕信息买卖公司
证券或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券,不得利用内幕信息配合他人操纵
证券交易价格,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
    第二十四条   在公司公告定期报告之前,公司财务人员和其他相关知情人员
不得将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露和报送,也
不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或
讨论。
    第二十五条   公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激
励、并购重组、增发新股等重大事项的,应在启动前做好相关信息的保密预案,
并与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议,明确协议各
方的保密义务和责任。
    第二十六条   对内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进
行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为及其他违规行为,公司应当及
时进行自查和作出处罚决定,并将自查和处罚结果报送福建证监局、上海证券交
易所备案。
   第二十七条    公司及其控股股东、实际控制人应当定期、不定期地检查内幕
信息保密管理工作执行情况;未按要求对相关内幕信息采取保密措施的,应当限
期改正,并对相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合
同等处分或采取相应的责任追究措施。
    内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建议
他人利用内幕信息进行交易,或由于失职导致违规,给公司造成严重影响或损失
的,公司将视情节轻重,对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用
察看、解除劳动合同等处分,对外部相关责任人保留追究其责任的权利。公司还
将视情节轻重,将相关案件线索移送证券监管机构或公安机关查处,并积极配合
证券监管机构或公安机关依法调查,提供相关内幕信息知情人备案登记档案等资
料信息。相关责任人构成犯罪的,公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。
    第二十八条   为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

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构及其人员,持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,
如果擅自泄露公司内幕信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。


                        第五章    外部信息使用人管理


    第二十九条    公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的,该
外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。该外部单位知悉该信息的人员即
成为公司内幕信息知情人,须承担内幕信息知情人的全部义务。
    第三十条     外部单位没有明确的法律法规依据而要求公司向其报送公司内
幕信息的,公司应拒绝报送。
    第三十一条    公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息前,应由对外
报送人员填写对外信息报送审批表,经部门负责人、机构负责人审批,并由董事
局秘书批准后方可对外报送。
    第三十二条    公司相关部门对外报送信息时,应向对方提示保密义务,并做
好登记工作。
    第三十三条     公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年度报告相关
信息的,提供时间不早于公司业绩快报的披露时间,业绩快报的披露内容不少于
向外部信息使用人提供的信息内容。
    第三十四条    外部单位及相关人员不得泄漏本公司报送的内幕信息,不得利
用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
    第三十五条     外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息
被泄露,应立即通知公司,公司应及时向上海证券交易所报告并公告。如公司发
现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露,公司应及
时向上海证券交易所报告并公告。


                                 第六章   附则


    第三十六条    本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规、规范性文件的强制
性规定相抵触的,应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
    第三十七条    本制度由公司董事局负责修订和解释。

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第三十八条   本制度自公司董事局审议通过之日起生效施行,修改时亦同。


附件:公司内幕信息知情人档案




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         附件:

                                                    公司内幕信息知情人档案
        内幕信息事项(注 1):


       内幕信息   内幕知情                                                                       知悉内幕   知悉内幕
序                                                 知悉内幕信息时间    知悉内幕   知悉内幕信                           登记人
       知情人姓   人身份     证券类型   证件号码                                                 信息内容   信息阶段              备注
号                                                     (注 3)        信息地点   息方式(注 4)                       (注 7)
       名或名称   (注 2)                                                                       (注 5)   (注 6)




     公司简称:                                                   公司代码:


     法定代表人签名:                                             公司盖章:


     注 1:内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人




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档案应分别记录。
注 2:内幕信息知情人是单位的,应填写与公司的关系,如公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、政府部门、中
介机构等;是自然人的,应填写所属单位部门、职务等。
注 3:填报知悉内幕信息时间,应填写内幕信息知情人知悉内幕信息的第一时间。
注 4:填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 5:填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
注 6:填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 7:如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。




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