哈药股份:哈药集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告

                  哈药集团股份有限公司
              2020 年度独立董事述职报告
    作为哈药集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
在 2020 年度,独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定,
本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,积极参加年内股东大会和
董事会会议,及时了解公司的生产经营及发展情况,充分发挥独立董
事作用,有效维护了公司和全体股东利益,尤其是中小股东的合法权
益。现将 2020 年度履行独立董事职责情况总结如下:
    一、独立董事的基本情况
    公司第九届董事会独立董事由潘广成先生、卢卫红女士、娄爱东
女士和李兆华女士担任,具体个人情况如下:
    潘广成先生,1949 年出生,本科学历,高级工程师。曾任中国
医疗器械工业公司副总经理,中国医药集团总公司董事会秘书,中国
化学制药工业协会常务副会长,本公司第八届董事会独立董事。现任
中国化学制药工业协会执行会长,本公司独立董事。
    卢卫红女士,1970 年出生,黑龙江中医药大学博士,教授。曾
任黑龙江中医药大学药厂办公室主任,哈尔滨工业大学食品科学与工
程学院教授、博士生导师,现任哈尔滨工业大学化工与化学学院教授、
博士生导师、国家地方联合实验室主任,本公司独立董事。
    娄爱东女士,1966 年出生,北京大学法学学士,律师。现任北
京市康达律师事务所合伙人、律师,云南城投置业股份有限公司独立
董事,本公司独立董事。
    李兆华女士,1966 年出生,北京大学政治经济学硕士,教授。
曾任黑龙江财政专科学校教师,现任哈尔滨商业大学会计学教授,本
公司独立董事。

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             第八届董事会独立董事孟繁旭先生、刘伟雄先生因任期届满,辞
         去公司独立董事职务。公司于 2021 年 1 月 8 日召开 2021 年第一次临
         时股东大会选举产生了公司第九届董事会独立董事,成员为:潘广成
         先生、卢卫红女士、娄爱东女士和李兆华女士。作为公司独立董事,
         未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司股东单位担任
         职务,不存在影响独立性的情况。
             二、独立董事年度履职概况
             (一)2020 年度出席会议情况
                                                                            参加股东
  董事                               参加董事会情况
                                                                            大会情况
  姓名
             应参会   亲自出   以通讯方式   委托出    缺席   是否连续两次   出席股东大
(第八届)
             次数     席次数     参加次数   席次数    次数     未亲自出席     会的次数
 潘广成        13       13           13       0         0          否             1
 孟繁旭        13       13           13       0         0          否             2
 刘伟雄        13       13           13       0         0          否             1

             报告期内,时任独立董事积极参加公司召开的董事会和股东大
         会,认真审阅会议相关材料,积极参与各议案的讨论,并提出合理化
         建议,为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
             (二)现场考察情况
             报告期内,时任独立董事对公司进行了现场考察,重点对公司经
         营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考
         察。同时,通过电话或邮件咨询,与公司内部董事、高级管理人员及
         相关工作人员保持联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握
         公司运行动态。
             (三) 公司配合情况
             独立董事与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其
         他高级管理人员保持了定期的沟通,及时了解公司经营状况,并及时
         获取能够作出独立判断的资料;召开董事会及相关会议前,相关会议
         材料能够及时准确传递,为工作提供了便利的条件,有效的配合了独
         立董事的工作。

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    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)聘任高级管理人员事项
    报告期内,对公司聘任公司高级管理人员的议案发表独立意见:
认为公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定,同意对本次高级管理人员的聘任。
    (二)日常关联交易预计事项
    2020 年 4 月 21 日,时任独立董事对公司 2020 年日常关联交易
预计事项发表独立意见如下:
    公司 2020 年日常关联交易预计事项符合公司业务经营和发展的
实际需要,公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定,关联交易所涉及的价格客观公允,关联交易公平、合
理,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。
    (三)续聘会计师事务所情况
    2020 年 4 月 14 日,时任独立董事对续聘会计师事务所情况进行
了充分的了解和查验,发表了如下独立意见:
    北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在从事证券业务资格等
方面均符合中国证监会的有关规定,在为公司提供 2020 年财务报告
及内部控制审计服务工作中,独立、客观、公正、及时地完成了与公
司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的延续性,独立董事同
意续聘该所为公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构。
    (四)公司及股东承诺履行情况
    报告期内,公司及控股股东哈药集团有限公司无违反承诺的情
况。
    (五)信息披露的执行情况
    2020 年度,公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期
报告 4 项(其中年度报告 1 项,半年度报告 1 项,季度报告 2 项),
临时公告 60 项。
    作为公司独立董事,做到持续关注公司的信息披露工作,对公告
信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查,公司独立董事认为
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公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票
上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定,能够真实、准确、
完整、及时、公平地披露公司信息。
    (六)内部控制执行情况
    通过对公司内部控制情况的了解和调查,在认真审阅《哈药集团
股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》的基础上,公司独立董
事认为:
    公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节,公司
在 2020 年度建立健全了内部控制管理体系,公司内部控制制度建立
了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工,在层次上涵盖企业
所有营运环境、营运活动,在流程上渗透到决策、执行、监督、评价
等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章制度、业务操作流程能
够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况,并得到有效执行,达
到了公司内部控制的目标。
    (七)董事会下设专门委员会工作情况
    报告期内,公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定,认真勤勉地
履行了各自职责,在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用:
    董事会战略决策委员会关注国家政策导向,全面考虑市场情况和
公司业务发展需求,结合公司的综合竞争力以及可能存在的风险,对
公司经营目标及长期发展规划进行研究并提出意见和建议,为公司董
事会科学决策发挥了积极作用。
    董事会审计委员会严格审阅了公司的定期财务报告、公司内部控
制评价报告和会计师出具的内部控制审计报告;对公司聘请审计机构
执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价;加强了
公司内部审计与外部审计之间的沟通,充分发挥了审查、监督的作用。
    董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬分配体系,对董事及高级
管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查,并对公司薪酬管
理执行过程中的相关情况和问题提出了建设性意见,推进相关工作稳
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妥开展。
    董事会提名委员会根据公司的经营战略、外部和内部客观条件,
结合公司发展的实际需要,深入研究公司内部组织机构设置,以及董
事、高级管理人员的选择标准和决策程序,切实履行了勤勉尽责义务。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事,2020 年能够按照相关法律的规定和要求,
忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,充分发挥独立作用,同董事
会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作,为推动公司
治理结构完善与优化,维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权
益做出了应有的努力。
    在过去的一年,公司各方面为独立董事履行职责给予了大力支持
并提供了必要条件,在此深表感谢。在今后的履职过程中,独立董事
将一如既往地勤勉、尽责,坚持独立、客观的判断原则,利用自己的
专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议,增强董事会的决策
能力和领导水平,维护公司整体利益和全体股东合法权益。
    特此报告。




                                    哈药集团股份有限公司
                                           独立董事:
                                                 潘广成
                                                 卢卫红
                                                 娄爱东
                                                 李兆华
                                          二〇二一年四月二日




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