哈药股份:哈药集团股份有限公司关于对外投资暨关联交易进展情况的公告

证券代码:600664          证券简称:哈药股份         公告编号:2021-050



                    哈药集团股份有限公司
           对外投资暨关联交易进展情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:
    投资标的:对健安喜(上海)食品科技有限公司(以下简称“食
品科技”)进行增资,投资金额为 2,000 万美元。
    风险提示:
    1、因出资食品科技涉及境外投资,尚需履行监管机构备案或审
批程序,交易是否能够顺利完成尚存在不确定性。
    2、食品科技在未来经营过程中,可能会受到宏观经济、行业政
策、市场环境等因素影响,哈药集团股份有限公司(以下简称“公
司”)可能会存在一定的经营和投资风险。
    3、GNC中国业务【由GNC Hong Kong Limited、健安喜(上海)
贸易有限公司、食品科技三家公司共同组成】对外融资引入战略投资
者工作尚在筹划中,公司将及时根据交易进展情况提交相应决策机构
进行审议并披露,在后续操作阶段,不排除因选择战投、商业谈判、
相关部门审批等原因导致工作终止的风险。
一、对外投资概述
(一)对外投资基本情况
    1、协议签署情况
    2018年11月7日,公司于八届十四次董事会审议通过了《关于对
外 投 资 成 立 合 资 公 司 的 议 案 》 , 公 司 及 全 资 子 公 司 Harbin
Pharmaceutical Hong Kong II Limited(以下简称:“哈药香港”)
与GNC Holdings, Inc.(以下简称:“GNC”)、GNC China Holdco,

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LLC、GNC Hong Kong Limited. (以下简称:“GNC HK”)以及GNC
(Shanghai) Trading Co., Ltd.签订《主重组与认购协议》等相关协
议。
    根据上述协议,公司将以等值于2,000万美元的人民币为对价认
购PRC JV(现为“食品科技”)新增注册资本并取得PRC JV65%的股
权。哈药香港以1港币为对价认购GNC HK新增发的股份并取得GNC
HK65%的股权。截止目前,上述2,000万美元出资款尚未支付。
    未及时出资的原因为2018年11月7日签署《主重组与认购协议》
后,由于公司经营压力大、资金紧张,故没有及时支付上述收购款。
2020年公司控股股东哈药集团在与GNC进行关于破产重整的谈判过程
中,GNC债权人已注意到公司未履约出资的情况,而GNC债权人有权终
止相关合同,从公司收回GNC中国业务。哈药集团为保护上市公司利
益,经与GNC债权人协商,将GNC中国业务没有纳入GNC破产重整范围,
最终争取到在公司出资后,使公司继续保留GNC中国业务的65%的权
益。
    2、原出资股权结构
如图一黑体箭头所示,为原设计计划的出资履约方式。
                           图一




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(二)本次关联交易履行的审议程序
     公司于 2018 年 11 月 8 日八届十四次董事会审议通过了《关于
对外投资成立合资公司的议案》,时任公司董事张镇平先生、刘波先
生、孟晓东先生在董事会上已回避表决。
     公司于 2021 年 6 月 8 日九届十次董事会审议通过了《关于向健
安喜(上海)食品科技有限公司履行出资义务的议案》。其中:关联
董事张懿宸先生、张镇平先生、胡晓萍女士、黄荣凯先生等 4 位董事
回避表决,非关联董事徐海瑛女士、潘广成先生、卢卫红女士、娄爱
东女士、李兆华女士等 5 位董事表决同意。
     公司全体独立董事签署了事前认可意见和独立董事意见,
发表独立意见认为:本次关联交易符合公司和全体股东的利
益 ,也 符 合 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ,表 决 程
序合法有效,不存在损害中小股东和公司利益的情形。
     本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
(三)本次交易构成关联交易
     本次交易不构成重大资产重组。
     2020 年 10 月,因公司控股股东哈药集团有限公司(以下简称“哈
药集团”)取得 GNC Holdings, Inc.控制权,从而导致“食品科技”


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为公司与控股股东哈药集团共同出资企业,故本次履行出资义务的交
易构成关联交易。
二、交易各方变动情况
(一)交易各方
    与原《主重组与认购协议》比较,交易各方发生如下变化:
    1、美国东部时间 2020 年 6 月 23 日 GNC 发布公告宣布进入重整,
公司控股股东哈药集团参与 GNC 重整,并于美国时间 2020 年 10 月 7
日成功完成交割,哈药集团取得 GNC 控制权,重整后的 GNC 成为哈药
集团全资子公司。原协议中的 “GNC Holdings, Inc”现为“GNC
Holdings, LLC”。
    2、原协议中“GNC PRC Partner”已经设立,现为“GNC China JV
Holdco Limited”。
    3、原协议中“PRC JV”公司已经设立,现为“健安喜(上海)
食品科技有限公司”。
    4、综上所述,《主重组与认购协议》相关方变更为:
    投资方:哈药集团股份有限公司
    投资方:Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited
    被投资方股东:哈药集团有限公司
    被投资方股东:GNC Holdings, LLC
    被投资方股东:GNC China Holdco, LLC
    被投资方股东:GNC China JV Holdco Limited
    被投资方:GNC Hong Kong Limited
    被投资方:健安喜(上海)食品科技有限公司
(二)投资协议主体的基本情况
    1、哈药集团有限公司
    注册地址:哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号


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    法定代表人:张懿宸
    公司类型:有限责任公司(中外合资)
    统一社会信用代码:91230100127040288Q
    注册资本:435294.1176万元人民币
    主营业务:(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;(二)
根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托:1、协助
或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设
备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企
业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部门的同意和监督
下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、为其所投资企业提供产品生
产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管
理等服务;4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保;(三)设立
研究开发中心或部门,从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研
究、开发和培训活动,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;
(四)为其股东提供咨询服务,为其关联公司提供与投资有关的市场
信息、投资政策等咨询服务;(五)向股东及其关联公司提供咨询服
务;(六)承接其股东和关联公司的服务外包业务;(七)经中国银行
业监督管理委员会批准,向其所投资设立的企业提供财务支持。(该
公司于2005年8月1日由内资企业变更为中外合资经营企业)
股东情况:哈药集团有限公司无实际控制人。
    截至目前,哈药集团股权结构情况如下:
                     股东名称                出资额(万元) 出资比例(%)
哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会              149,850       34.425
中信资本冰岛投资有限公司(毛里求斯)                 83,250       19.125
华平冰岛投资有限公司(毛里求斯)                     81,400        18.70
重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙)        43,529.4117           10
哈尔滨国企重组管理顾问有限公司                       37,000          8.5
天津黑马祺航投资管理有限公司                    21,764.7059            5
黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会               16,650        3.825

                                         5
黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业(有限合伙)   1,850   0.425

哈药集团最近三年主营业务未发生重大变化。
    截止2020年12月31日,哈药集团资产总额为1,554,955.89万元、
净资产704,590.64万元,2020年度营业收入1,099,541.19万元、净利
润-123,608.81万元。(以上数据未经审计,不包含GNC Holdings, LLC
财务数据)
    GNC Holdings, LLC 资产总额为 103,719.20 万美元、净资产
18,537.50 万美元,2020 年度营业收入 32,048.80 万美元、净利润
884.30 万美元(以上数据未经审计)
    2、GNC Holdings, LLC.
    公司名称:GNC Holdings LLC.
    中文名称:美国健安喜有限公司
    注册地:美国特拉华州
    主营业务:各类维生素、草本及矿物质膳食营养补充剂、运动健
身补剂、体重管理产品等保健品以及个人护理产品的研发、生产、销
售,同时通过自有销售渠道销售第三方品牌产品。
    3、GNC China Holdco, LLC
    公司名称:GNC China Holdco, LLC
    中文名称:健安喜中国有限公司
    注册地:美国特拉华州
    主营业务:研发、生产、销售各种维生素、草药、矿物质膳食补
充剂、运动健身补充剂、体重管理产品、个人护理产品等保健产品。
    股东情况:GNC China Holdco, LLC 为 GNC 的间接全资子公司。
    4、GNC Hong Kong Limited.
    公司名称:GNC Hong Kong Limited.
    中文名称:健安喜香港有限公司
    注册地:中国香港

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    成立日期:2010年4月13日
    注册资本:300.5万美金
    主营业务:研发、生产、销售各种维生素、草药、矿物质膳食补
充剂、运动健身补充剂、体重管理产品、个人护理产品等保健产品,
通过自有销售渠道销售第三方品牌产品。
    股东情况:GNC HK为GNC China Holdco, LLC的全资子公司
    主要财务数据:                                  单位:万元人民币
                项目          2020年            2021年1季度
     营业收入                       34,297.93           1,285.58
     利润总额                        1,268.66          -1,547.44
     净利润                          1,060.05          -1,547.44
     总资产                         16,653.58          10,808.42
     净资产                          1,436.71            -454.88
     经营活动现金流量净额           -2,809.29          -1,896.01

    GNC HK 目前经营情况:
    由于 2020 年供应链效率和市场波动,GNC HK 业务在 2021 年年
初面临较高库存,所以 1-5 月份的工作重点主要是促纯销、降库存,
从而导致收入及利润情况同比大幅度下降,资金状况紧张,出现如
下暂时性困难:
    (1)2021 年由于主要供应商 GNC 订单满足率较低、店铺运营服

务商切换以及人员变动等原因,GNC HK 1-5 月营业收入 1,666 万元,
较上年同期降低 85%;
    (2)收入降低的同时,受到重要原料辅酶 Q10 成本上涨、渠道

结构发生变化、美国供应链收费上涨等因素影响,GNC HK 1-5 月营
业利润-2,340 万元,较上年同期 203 万元大幅降低;
    (3)由于2021年新订单较少,经营活动现金净流量同比下降,
GNC HK的资金情况已非常紧张。
    5、健安喜(上海)食品科技有限公司

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    公司名称:健安喜(上海)食品科技有限公司
    注册地:上海
    成立日期:2019年2月13日
    注册资本:285.7142万元人民币
    主营业务:食品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准)一般项目:从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务,日用品、化妆品、工艺礼品(除文物、象牙及其
制品)、宠物用品、家用电器、电子产品的批发、网上销售(除增值
电信)、佣金代理(拍卖除外),货物进出口,第一类医疗器械销售,
第二类医疗器械销售,并提供营养健康信息咨询(不得从事诊疗活动、
心理咨询),商务信息咨询,财务信息咨询,市场营销策划,餐饮服
务(限分支机构经营)。
    股东情况:哈药集团股份有限公司持股比例 65%,GNC China JV
Holdco Limited 持股比例 35%。
    主要财务数据:                               单位:万元人民币
              项目            2020年               2021年1季度
   营业收入                            966.69              152.53
   利润总额                            -154.67             -95.07
   净利润                              -154.67             -95.07
   总资产                           1,238.97             1,029.94
   净资产                              -422.99            -506.79
   经营活动现金流量净额                -341.15             100.70

三、本次履行出资义务的情况
(一)履行出资义务的依据
    根据2018年11月7日各方签署的《主重组与认购协议》第7.2.3
的规定:“如果交割未在2019年2月13日(“外部日期”)或该日期
之前产生,除非该方的有意违约为交割未在该日期或该日期之前产生


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的主要原因,否则由GNC或哈药母公司终止;”根据上述条款,如果
公司现在仍无法履行出资义务,将违约并失去在食品科技的权益。
(二)履行出资义务的必要性
    1、GNC中国业务正处于发展的关键节点。中国的保健品市场正处
于一个蓬勃发展的时期,2020年行业增长率达11.52%(数据来源:欧
睿—前瞻产业研究院),消费人群年轻化明显,而且电商正成为保健
品销售的最重要的渠道,畅销品类、营销模式呈现出非常鲜明的时代
特点。GNC 作为一个知名度很高的品牌,有着扎实的用户人群,但需
要抓住市场时机,在产品创新、高效供应链提升、营销投入上快速
迭代,迅速扩大经营规模。
    2、GNC中国业务必须迅速改变其贸易公司的运营模式,在稳固跨
境电商现有业务的基础上,转型升级为研产销一体化的品牌公司。未
来计划在中国设立研发中心和制造基地,扩大产品品类,在国内注册
或备案更多保健食品和功能性食品,拓展线下渠道,加大品牌、市场
投入,该发展战略意味着重建GNC中国业务的经营能力,需要比较大
的资金投入,单纯靠GNC中国业务的自有资金无法满足战略目标的达
成。因此,有必要对GNC中国业务显著地补充资金,包括公司的出资
款应该尽快根据协议到位。
    3、目前完成履约出资,为 GNC 中国业务提供重要的资金支持。
GNC 中国业务的主要是基于香港的跨境电商业务即 GNC HK 公司,GNC
HK 公司由于自身业务性质,无法在香港取得当地银行贷款资金支持。
因为供货商几乎全部为美国厂家,该业务受到了疫情的严重影响,
生产断供、中美间的运输经常严重延迟等不确定等因素加剧,GNC HK
公司被迫需要建立更多可销月库存来保持正常销售,因此库存资金
占用量比过去大幅增加。GNC HK 公司目前在运营过程中存在资金短

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缺的现象,已经影响到 GNC HK 公司对美国订单的支付,急需资金支
持。

    4、公司认为非常有必要为GNC中国业务开展一轮对外融资,引入
战略投资者。通过融资引进战略投资者将不止快速补充业务发展所需
要的资金,还将加强所能获取的行业资源、营销助力,有效提高其资

产质量和经营能力,对公司的整体发展和价值提升带来积极的正向影
响。目前完成履约责任,为GNC中国业务进一步引入外部战略投资者
扫清障碍。公司没有完成履约造成GNC中国业务资本结构的不完整,

成为推进融资顺利进展的一个障碍。同时,由于GNC中国业务的核心
是基于香港的跨境业务,计划以海外主体引入战略投资者,要求本次
履约出资的主体为公司在香港的全资子公司。引入战略投资者后,不
排除公司可能失去GNC中国业务的控制权,但考虑到未来GNC中国业务
营收规模和盈利能力将较现有经营状况有较大提升,公司对GNC中国
业务的投资收益将高于现有收益。
    上述工作尚在筹划阶段,公司将及时根据交易进展情况提交相
应决策机构进行审议并披露。
四、本次公司履约安排
    考虑到公司维护在 GNC 的权益,并为 GNC 中国业务进一步融资奠
定基础,公司拟在苏州设立全资子公司,和通过境外公司的全资子公
司 Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited 设立对外融资所
需 的 持 股 架 构 如 图 二 : Platform Holdco1 (Cayman) , Platform
Holdco2 (BVI) ,New Holdco(Hong Kong)等三家。
                              图二




                                10
      公 司 通 过 苏 州 公 司 向 境 外 公 司 的 全 资 子 公 司 Harbin
 Pharmaceutical Hong Kong II Limited 公司出资 2000 万美元。
      为 满足 GNC Hong Kong Limited 跨境 业务短 期资金需 要,
 Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited 将为其提供 2000
 万美元的借款。待其资金需要通过其他方式得到满足后,归还给
 Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited。
      然 后由 Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited 逐次
 通过 Platform Holdco1 和 Platform Holdco2,最终由 New Holdco
 (Hong Kong)公司向健 安喜( 上 海 )食品 科 技 有限 公 司 出 资 2000
 万 美 元 , 完 成 履 约 出资 义 务 ( 如 图 三 , 黑 体 箭 头 代 表 出 资 流
 向 )。
     同 时 , 将Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited所持
GNC Hong Kong Limited的65%股份转移 给Platform Holdco2持有,
完 成Platform Holdco1作为对 外融 资 平 台公 司 的 筹备 工 作 。
                                    图三




                                     11
    在苏州设立子公司除完成此次注资外,还将借助苏州医药和保
健食品研发的雄厚基础,成为 GNC 中国业务下一步发展的研发中心。
    综上,本次履约出资出境的原因为:
    一是,GNC 中国业务主要的营收和利润来源于 GNC HK 公司,向
食品科技公司出资既是履约也是为了 GNC 中国业务的发展,故在合
资方认可的前提下,出资资金先出资到境外用于解决 GNC HK 资金紧
张的问题。
    二是,为了 GNC 中国业务的发展,公司计划在境外设立融资平
台引入战略投资者,根据潜在投资者的要求,需公司将本次履约出
资注入到境外的融资平台。
    三是,在完成上述融资及引入战略投资者之后,上述 2000 万美

元最终将出资到食品科技公司。
五 、对上市公司的影响
    (一)本次交易将导致上市公司产生投资现金流约 1.3 亿人民币
支出,公司单体报表层面货币资金减少,增加长期股权投资,资产总

                               12
额不会产生明显影响。从资金需求角度上市公司本年资金情况较同期
有所好转,本次投资虽然会造成资金紧张情况,但权衡公司资金情况

和 GNC 产品国内市场来看,仍然为必要的支出。
    (二)本次交易为股权交易,将导致上市公司合并范围变更,健
安喜(上海)食品科技有限公司将纳入合并范围。

    公司投资 2000 万美元的交易完成日与对外融资的交易完成日的
前后关系不同、以及合并后健安喜(上海)食品科技有限公司的盈亏
的变化等因素都对交易后合并的上市公司盈亏和净资产造成影响。

    极端情况下,由于其 2021 年财务数据纳入合并范围后投资成本
高于账面价值产生商誉,如果不能在合理的时间内完成对外融资从而
限制 GNC 中国业务的发展,有可能导致商誉减值或者健安喜(上海)
食品科技有限公司当期亏损,将对上市公司当期损益或公司净资产造
成影响。
    由于对上市公司的影响高度依赖对外融资的进展和标的公司的
发展情况,本次对外投资对上市公司影响存在不确定性。
六、可能存在的风险
    (一)因出资健安喜(上海)食品科技有限公司涉及境外投资,
尚需履行监管机构备案或审批程序,交易是否能够顺利完成尚存在不
确定性。
    (二)健安喜(上海)食品科技有限公司在未来经营过程中,可
能会受到宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响,公司可能会存
在一定的经营和投资风险。
    (三)GNC 中国业务对外融资引入战略投资者工作尚在筹划中,
公司将及时根据交易进展情况提交相应决策机构进行审议并披露,在


                             13
后续操作阶段,不排除因选择战投、商业谈判、相关部门审批等原因
导致工作终止的风险。

    特此公告。




                                  哈药集团股份有限公司董事会
                                         二〇二一年六月十日




                             14

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