哈药股份:哈药集团股份有限公司九届十次董事会决议公告

证券代码:600664                证券简称:哈药股份                 编号:临 2021-049


                      哈药集团股份有限公司
                      九届十次董事会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     哈药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十次会
议以书面方式发出通知,于 2021 年 6 月 8 日以现场结合通讯方式召开。

会议应参加董事 9 人,实际参加董事 9 人,会议召开符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案:
一、关于审议《哈药集团股份有限公司薪酬绩效改革实施方案》的议案(同

意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票)
     为深化公司市场化改革,建立市场化的管理理念,落实“能增能减”
的薪酬管理机制,提升公司的市场竞争实力,公司决定实施薪酬绩效改革

工作。本次改革方案以结构调整为主,体现岗位差异和价值贡献,激励和
保留“能力强、绩效优”的员工,建立绩效导向的薪酬机制,让员工利益
与公司利益保持一致,以促进企业目标实现。

二、关于修订《哈药股份经营者年薪方案》的议案(同意 8 票,反对 0
票,弃权 0 票)关联董事徐海瑛女士回避表决
     公司在混改过程中及混改完成后,为充分调动公司经营者的积极性及

建立适应市场经济的激励约束机制,通过市场化的全球招聘方式聘任了数
名高管。针对市场化高管的薪酬方案,公司在总结经验的基础上,对施行
的原《哈药股份经营者年薪方案》进行整体修订。
     主要调整内容为基本薪酬及对绩效奖金的考核办法的调整。
     1、基本薪酬的调整

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    公司总经理基本薪酬为 300 万的±100%,绩效奖金为年基本薪酬的
0%-120%。

    公司副总经理基本薪酬为 200 万的±100%,绩效奖金为年基本薪酬的
0%-80%。
    2、对绩效奖金的考核办法的调整

    (1)经营者绩效考核工作由董事会下设的薪酬与考核委员会组织实施,依据
经营者与公司签订的年度绩效合约进行考核。
    (2)经营者年度绩效指标包含业绩类 KPI 指标(主要为财务指标,如,营业

收入、净利润等)和管理类指标(主要为运营管理类指标和组织发展类指标,如,
安全事故、业务效能、市场秩序、重点项目成果、改革创新成果等)组成,具体在
经营者与公司签订的绩效合约中约定,并按规定时间在薪酬与考核委员会备案。
    (3)每个年度结束,各经营者向董事会进行述职,薪酬与考核委员会召开专
题会议进行评分,确定绩效奖金的考核系数,并组织相关人员年薪的计算,最终向
董事会报告后发放。
    (4)绩效奖金依据公司业绩及个人绩效考核结果计算,通常在次年 3 月前发
放。公司整体亏损,可由薪酬与绩效考核委员会提案,经董事会决定,否决经营者
年度个人绩效奖金的发放。
    (5)公司经营者由于经营不善、出现违法违纪等原因被解聘,其未执行的绩
效奖金全部失效;经营者在任期内主动离职的,未执行的绩效奖金按照聘用协议或
合同约定执行。
三、关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案(同意 9 票,反对 0 票,
弃权 0 票)。
     公司高级管理人员徐海瑛、肖强、梁晨、王鹏浩、王海盛原有协议合同尚
未到期,符合《哈药股份经营者年薪方案》,按原协议执行。公司高级管理人员
刘波、孟晓东、芦传有年薪按照公司九届十次董事会审议通过的《哈药股
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份经营者年薪方案》进行调整,年基本薪酬为 73.2 万元折月发放,在公
司业绩及个人绩效达到或超过年度目标时,有资格最高获得相当于基本薪

酬 78%的年度绩效奖金,其中,不超过年基本薪酬 25%的绩效奖金可按季
度发放,年末按年度绩效奖金考核规则统一清算。
四、关于审议《公司 2021 年高级管理人员绩效管理办法》的议案(同意

8 票,反对 0 票,弃权 0 票)关联董事徐海瑛女士回避表决
    依据 2021 年度哈药股份生产经营目标、预算,以及对公司经营有重
大影响的工作梳理的基础上,公司订立 2021 年度公司高级管理人员的绩

效合约,作为年度高级管理人员绩效考核与薪酬分配的依据,合约主要由
经营业绩指标和管理类指标组成:
    1、经营业绩指标由公司 2021 年度营业收入及 2021 年度归母净利润
组成;
    2、管理类指标由承接公司战略指标和年度其他重点任务组成。具体
指标类型包括但不限于,分管领域业绩 KPI、运营管理类、组织发展类、
改革创新类等。
五、关于向健安喜(上海)食品科技有限公司履行出资义务的议案(同意5
票,反对0票,弃权0票)。
    2018年11月7日,公司于八届十四次董事会审议通过了《关于对外投资
成立合资公司的议案》,公司及全资子公司Harbin Pharmaceutical Hong
Kong II Limited(以下简称:“哈药香港”)与GNC Holdings, Inc.(以
下简称:“GNC”)、GNC China Holdco, LLC、GNC Hong Kong Limited. (以
下简称:“GNC HK”)以及GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.签订《主重
组与认购协议》等相关协议。
    根据上述协议,公司将以等值于2,000万美元的人民币为对价认购PRC
JV(现为健安喜(上海)食品科技有限公司)新增注册资本并取得PRC JV65%

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的股权。哈药香港以1港币为对价认购GNC HK新增发的股份并取得GNC HK65%
的股权。截止目前,上述2,000万美元出资款尚未支付。
    为维护公司在GNC中国业务的权益,董事会决定依据协议约定,向健安
喜(上海)食品科技有限公司出资2000万美元,完成履约出资义务。董事
会同意设立苏州全资子公司,办理本次履约出资行为,授权管理层开展具
体操作事宜。
    本次投资构成关联交易,公司关联董事张懿宸先生、张镇平先生、胡
晓萍女士、黄荣凯先生在董事会上已回避表决。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露的《哈药集团股份有限公司对外投资暨关联交易进展情况的公告》。


    特此公告。


                                     哈药集团股份有限公司董事会
                                              二○二一年六月十日




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