哈药股份:哈药集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码:600664              证券简称:哈药股份             编号:临 2021-051


                    哈药集团股份有限公司
            关于收到上海证券交易所问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    哈药集团股份有限公司(以下简称“哈药股份”或“公司”)于 2021
年 6 月 10 日接到上海证券交易所《关于对哈药集团股份有限公司有关对外
投资暨关联交易进展事项的问询函》(上证公函【2021】0610 号)(以下
简称“《问询函》”),现将《问询函》全文公告如下:
“哈药集团股份有限公司:

    2021 年 6 月 10 日,你公司披露对外投资暨关联交易进展情况公告,拟

对健安喜(上海)食品科技有限公司(以下简称食品科技)增资 2,000 万美

元,食品科技原为公司与 GNC Holdings,Inc(以下简称 GNC)共同投资设立,

公司控股股东哈药集团有限公司(以下简称哈药集团)参与 GNC 重整后取得

GNC 控制权。据本所《股票上市规则》第 16.1 条等有关规定,现请你公司

及控股股东核实并披露以下事项。

    一、关于前期协议约定

    公告披露,根据 2018 年协议,公司将以等值于 2,000 万美元的人民币

认购食品科技 65%股权,全资子公司 Harbin Pharmaceutical Hong Kong II

Limited(以下简称哈药香港)以 1 港币认购 GNC Hong Kong Limited(以

下简称 GNC HK)65%股权,目前 2,000 万美元出资款尚未支付。

    1.根据 2018 年相关公告,上述合资事项为 GNC 可转换优先股购买协议

的一部分,该协议由哈药集团安排公司承接。公司对 GNC 可转换优先股的投
资 3 亿美元在其破产重整中未获清偿,相关应收股利已全额计提减值。请公

司及控股股东结合前期合同主要条款,梳理有关权利义务安排,说明合资事

项与优先股认购事项之间的关系,是否构成一揽子交易。

    2.根据 2018 年协议,如交割未在 2019 年 2 月 13 日前产生,将由 GNC

或哈药母公司终止,公司认为如无法履行出资义务将违约并失去在食品科技

的权益。同时公告称 GNC 债权人在破产重整中已注意到公司未履约出资且有

权终止相关合同从而收回 GNC 中国业务,哈药集团经与 GNC 债权人协商后未

将 GNC 中国业务纳入破产重整范围,并争取到在公司出资后继续保留 GNC

中国业务 65%权益。请公司及控股股东:(1)说明 2018 年协议是否仍有效

及相应依据,如终止相关合同对上市公司的影响,并明确该笔出资义务对应

的权益;(2)结合问题 1,说明在破产重整谈判中是否已充分考虑公司前

期投资损失,是否采取有效措施,充分保障上市公司利益。

    3.根据 2018 年相关公告,原购买协议中合资事项为在香港设立一家合

资公司,后调整为在香港及上海成立合资公司。请公司:(1)说明前期新

设境内上海合资公司、调整出资至境内公司的主要考虑,是否为相关资金出

境审批存在实质障碍;(2)结合认购合资公司时 GNC 中国业务的主要经营

状况及财务数据,说明 2,000 万美元出资款的定价依据。

    二、关于本次履约安排

    公告披露,公司本次拟通过在苏州公司向哈药香港出资 2,000 万美元,

由哈药香港为 GNC HK 提供借款满足其跨境业务短期资金需要,待其资金需

要通过其他方式得到满足后归还哈药香港,再由哈药香港逐次通过境外 2

家开曼平台公司和 1 家香港公司,最终向食品科技履行出资义务。

    4.根据前期协议及安排,如协议继续有效,公司应向境内合资公司食品
科技出资,但公司本次以履行出资义务为由先将出资款汇至境外。请公司补

充说明:(1)本次履约安排调整的合规性,是否已取得协议其他方主体认

可,是否签署相关补充协议,是否确为履约行为及履约的具体时点,是否存

在法律风险,请协议相关主体方发表明确意见;(2)向 GNC HK 提供借款,

待其归还后履行出资义务的合理性,是否约定明确的还款期限并采取必要保

障措施,是否存在因 GNC HK 无力偿还资金导致无法及时出资到位,导致未

能履约的可能;(3)本次履约安排调整后各阶段资金流转的时间表,最终

向食品科技履行出资义务的具体时间和资金安全保障措施;(4)境外设立

多层平台公司的主要考虑;(5)本次出资款出境是否已履行必要的审批程

序,并结合问题 3(1)说明该出资款出境的合规性,是否规避前期审批障

碍。

       5.公告解释称,GNC 中国业务计划以境外融资平台引入战略投资者,

根据潜在投资者要求,需公司将本次履约出资注入到境外融资平台,要求本

次履约出资主体为公司在香港的全资子公司。同时,公告称引入战略投资者

后,不排除公司可能失去 GNC 中国业务的控制权。请公司补充说明:(1)

境外平台引入战略投资者事项与合资协议事项的具体关系,相关投资者是否

为协议主体,其要求公司做出本次履约调整的依据;(2)如后续丧失对 GNC

中国业务的控制权,公司确保该笔资金最终实现对食品科技注资的具体保障

措施,如未能最终实现对食品科技注资的影响。

    三、关于 GNC 中国业务

    公告披露,GNC 中国业务由 GNC HK、健安喜(上海)贸易有限公司、食

品科技三家公司共同组成。其中 GNC HK 净资产-454 万元,净利润亏损 1,547

万元,经营性现金为负;食品科技净资产-506 万元,净利润亏损 95 万元。
    6.公告解释称,GNC HK 2021 年收入、利润及现金流大幅下滑,主要因

供应商 GNC 订单满足率较低、店铺运营服务商切换、原料成本上升、渠道结

构变化、供应链收费上涨、新订单减少等因素所致。请公司补充披露:(1)

GNC HK 自合资以来的主要业务、运营模式、相关货物和资金流转情况、财

务数据,主要供应商及和客户情况、相关结算和信用政策,以及公司是否对

其后续投入、借款或担保等;(2)服务商切换、渠道结构变化、供应链收

费上涨的具体情况,并量化说明具体影响;(3)结合自合资以来与 GNC 之

间的业务、资金往来、GNC HK 的应收预付款项情况等,说明 GNC HK 经营现

金流持续为负的原因;(4)结合自合资以来 GNC HK 的存货和销售情况,说

明维持高库存的合理性,按月披露 2021 年度去库存的实际效果,相关存货

的存放和减值情况;(5)结合 GNC HK 的负债、现金流、货币资金等财务状

况,以及本次借款的具体用途,说明本次借款是否有后续归还的明确安排,

是否存在回收风险;(6)结合 GNC 中国业务的经营情况和估值依据,量化

说明本次仍以 2,000 万美元向关联方收购该资产的主要考虑,并结合同行业

情况说明关联交易定价的公允性。

    7.公告解释称,GNC 中国业务须迅速改变其贸易公司的运营模式,在稳

固跨境电商现有业务的基础上,转型升级为研产销一体化的品牌公司,未来

计划在中国设立研发中心和制造基地。请公司补充披露:(1)GNC 中国业

务下属其他公司自合资以来的主要业务、运营模式、财务数据、现有人员储

备;(2)后续建立研发中心和制造基地所需的资金投入、技术储备,以及

具体时间表,并充分提示风险。

    四、关于财务会计处理。公告披露,本次交易将导致食品科技将纳入合

并范围,极端情况下由于其 2021 年财务数据纳入合并范围后投资成本高于
账面价值产生商誉。请公司:(1)说明食品科技纳入合并范围的具体时点

及依据;(2)量化分析可能形成的商誉金额及财务影响,并充分提示风险。

    五、请公司全体董事、监事及高级管理人员说明对本次出资安排的知情、

参与情况,是否予以必要关注,是否履行勤勉尽责义务及具体履职情况,并

对本次出资安排的必要性、合规性、合理性,是否损害上市公司及中小投资

者利益发表明确意见。
    请你公司收到本问询函后立即披露,并于 5 个交易日内披露对本问询函
的回复。”
    公司会及时将《问询函》告知相关各方,同时按上海证券交易所要求及
时回复《问询函》并履行信息披露义务。
    特此公告。


                                       哈药集团股份有限公司董事会
                                             二○二一年六月十一日

关闭窗口