哈药股份:哈药集团股份有限公司2020年年度股东大会会议材料

哈药集团股份有限公司
2020 年年度股东大会
         会议材料
     (股票代码:600664)




会议日期:二〇二一年六月二十五日
                               目   录


股东大会会议须知 .................................................. 3

2020 年年度股东大会会议议程 ........................................ 4

议案一:2020 年年度报告全文及摘要 .................................. 6

议案二:2020 年度董事会工作报告 .................................... 7

议案三:2020 年度监事会工作报告 .................................. 144

议案四:2020 年度独立董事述职报告 ................................ 177

议案五:关于会计师事务所 2020 年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所

的议案 ........................................................... 22

议案六:2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算的议案 ............... 233

议案七:2020 年度利润分配的预案 .................................. 244

议案八:关于 2021 年度向银行申请综合授信的议案 ................... 255

议案九:关于公司 2021 年日常关联交易预计的议案.................... 277
                       股东大会会议须知
    为维护投资者合法权益,确保公司股东大会正常秩序和顺利召开,根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,特制定如下会议
须知,望出席股东大会的全体人员遵照执行。
    一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东授权
代表)的合法权益,本次股东大会设会务处,具体负责股东大会的程序安排和会
务工作。
    二、除出席会议的股东(或股东授权代表)、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外,公司有权依法拒绝
其他人进入会场。
    三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明(股东身份证及/或公司营业
执照,股票账户卡、(法人)授权书等)于2021年6月24日办理会议登记手续。
    四、会议期间,请遵守会场秩序,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议
正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制
止,并及时报告有关部门查处。
    五、股东要求发言或就有关问题提出质询时,应先报告所持股份数量;每位
股东发言时间一般不超过5分钟。
    六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关,与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
    七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
    八、股东提问和回答后,宣布投票表决结果,并由律师宣读法律意见书。




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                2020 年年度股东大会会议议程

      一、会议表决方式:
      现场投票和网络投票相结合的方式。
      二、会议时间:
      现场会议时间:2021年6月25日14:00。
      网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为2021年6月25日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2021
年6月25日9:15-15:00。
      三、会议地点:
      现场会议地点:哈尔滨市群力新区群力大道7号公司3楼会议室 。
      网络投票平台:上海证券交易所股东大会网络投票系统。
      四、现场会议议程:

序号                           会议内容                     主持及报告人

 一      通报股东出席情况及股东大会议程                        张懿宸
 二      审议议案
  1      2020 年年度报告全文及摘要                             刘   波
  2      2020 年度董事会工作报告                               张镇平
  3      2020 年度监事会工作报告                               边   科
  4      2020 年度独立董事述职报告                             李兆华
         关于会计师事务所 2020 年度审计工作的总结报告及续
  5                                                            刘   波
         聘会计师事务所的议案
  6      2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算的议案           刘   波
  7      2020 年度利润分配的预案                               刘   波
  8      关于 2021 年度向银行申请综合授信的议案                刘   波
  9      关于公司 2021 年日常关联交易预计的议案                刘   波
 三      解答股东提问

                                     4
四   宣布表决方法的说明及通过监票小组名单   边   科
五   填写选票,投票表决,统计表决结果
六   宣布表决结果                           边   科

七   通过股东大会决议
八   宣读法律意见书                         律   师
九   会议闭幕




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议案一:


                2020 年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表:

    公司《2020年年度报告全文及摘要》已经公司九届六次董事会审议通过,公

司《2020年年度报告全文》已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊载

披露,公司《2020年年度报告摘要》已刊登在2021年4月3日的《上海证券报》上,

请各位股东注意阅读。

    现提请股东大会进行审议。




                                            哈药集团股份有限公司董事会

                                                二〇二一年六月二十五日




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议案二:

                    哈药集团股份有限公司
                  2020 年度董事会工作报告

    各位股东:
    现对公司董事会 2020 年主要工作情况和 2021 年的工作计划进行汇报:
    一、2020 年度公司经营情况
    2020 年,我国医改继续向深层次推进,限抗升级、重点监控合理用药目录
出台、DRG 试点范围扩大、DIP 试点工作开展等举措,对现有药品市场的用药结
构带来变化,在带量采购范围扩大、鼓励集团采购和医联体采购等政策预期的影
响下,部分药品将进一步面临降价的压力,医保控费的力度和效率逐步提升,在
医改政策引导下的国内医药行业仍在深刻变革中。
    报告期内,对公司利润影响因素:
    受新冠疫情以及医药市场环境波动等不利因素影响,公司工业板块部分核心
品种的销售出现下滑,商业板块各类终端门店营业时间减少,部分治疗领域药品
限售或禁售,医疗终端出现部分停诊、限诊,公司 OTC、处方药等业务的营业收
入受到影响。公司秉承“为人类健康提供良心好药”的企业使命,积极应对疫情
给日常经营带来的不利影响,在做好疫情防控的同时,有序开展各项生产经营工
作,全面落实公司各项发展战略和既定工作计划,尽力降低疫情给公司带来的负
面影响。
    三项制度改革工对公司全面提高生产精细化管控能力,优化管理流程,减少
冗余资源投入产生积极影响,三项制度改革在优化和完善选人用人机制及绩效管
理体系的同时,也产生了一定金额的一次性辞退福利。
    GNC 进入美国破产法第 11 章重整程序,公司作为优先股股东,偿还次序位
列普通股债权人之后,无法得到优先偿还。因此,公司对 GNC 可转换优先股的应
收股利计提减值准备。
    报告期内哈药总厂和哈药六厂搬迁、中药板块相关公司整合、注射剂产品线
结构整合等事项影响;同时公司对所属部分厂区存在技术性能落后、能耗高且已
无法改造利用的闲置设备计提减值准备。
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    截至报告期末,公司实现主营业收入 107.88 亿元,同比下降 8.76%,其中
医药工业主营业务收入为 27.68 亿元,医药商业主营业务收入为 79.73 亿元,实
现归属于上市公司股东的净利润为-10.78 亿元。
    报告期内,公司重点推进了以下工作:
    产品营销方面,公司持续梳理产品、渠道和终端资源,强优势补短板,聚焦
核心产品,优化渠道终端,借助主流渠道发声,由行业专家把脉,科学细分医疗
市场和药店零售市场。一是扩充专业团队、拓展业务渠道,重视与大型医药连锁
企业合作,增强产品终端引领能力,提升终端市场潜力;二是充分开发潜力渠道,
在传统医药销售渠道之外,与众多大型电商平台建立长期合作伙伴关系,积极拓
展线上渠道,加快产品多途径销售建设,提升产品市场拓展能力;三是充分挖掘
公司现有产品潜力,与各专业协会、权威机构开展合作,借助多维渠道、发挥合
作共赢机制,共同推动潜力产品的发展。
    在产品研发方面,着重强化公司在神经、肿瘤、儿科、心内、消化、呼吸、
皮肤领域的产品结构,寻找有技术壁垒的高端制剂,加快公司产品升级的进程。
一是积极推进一致性评价工作,阿莫西林胶囊(2 个品规)、布洛芬颗粒、头孢
氨苄胶囊已通过仿制药一致性评价,辛伐他汀片、阿奇霉素片等 7 个品规一致性
评价品种已进入审评阶段,其他品规的一致性评价工作均有序进行;二是加快新
品种的引进与合作,已开展口服补液盐、奥司他韦等十多个仿制药项目,与日本
ASKA 公司等企业洽谈产品引进与合作开发,通过多种手段和方式,多途径丰富
产品线;三是继续挖掘现有产品资源优势,与中国中医科学院中药研究所合作菊
梅利咽含片项目,与北京大学合作冠心泰项目,实现公司产品的二次开发。
    在产品生产和产能布局方面,公司持续优化产、销、存信息化平台,加强供
应链体系关键数据信息共享及追踪,以保质保量、低成本、高效率的满足市场需
求为基础,有效控制产品库存,强化存货资金占用管控。全面推进两厂搬迁、中
药板块整合、化学原料药布局等重点项目,提升产能优化整合速度,进一步完善
和加强产业链布局,强化公司产品优势、产能优势。
    在人才建设方面,公司持续规范和优化所属企业组织架构、岗位职责及关键
岗位,同时依托选人、用人机制及绩效管理体系,搭建了管理通道、专业通道和
操作通道的内部人才多通道职业生涯发展体系。通过市场化人才引进、“新时代


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哈药青年人才库”计划的选拔与培育、哈药学院的人才赋能,促进了公司外部“新
鲜血液”注入、内部“人才活力”激发,夯实了公司不同经营管理领域市场化人
才战略的发展基础。同时,全面推进“三项制度”改革项目,平稳有序地完成了
10 余家所属企业的员工劳动关系调整工作,为公司市场化经营机制转型和持续
稳定发展提供保障。
    在医药商业方面,公司控股子公司人民同泰持续深化改革,提升运营质量,
创新经营模式,加强精细化管理。医药批发业务方面,强化与供应商合作,增强
带量采购品种覆盖力度的同时加强重磅新品的引进,持续扩大公司品种优势,跟
踪国内新品上市动态,布局开展医疗器械业务,扩大经营范围;人民同泰深入拓
展三大终端市场,强化国家政策性产品基础性培育,国谈产品客户增加到 2800
余个,增长 50%,深入推进与下游客户的粘性合作,稳固核心市场,公司与区域
内 10 余家医疗机构达成合作,开展供应链延伸服务项目;医药零售业务方面,
开展与上游厂商战略合作、实行核心商品、品牌商品疗程用药等措施,打造有竞
争优势的商品体系;公司实施信息一体化打通和数据实时连通,完成网络系统改
造,搭建统一管理网络模式,赋能新零售,上线 CRM 会员系统、微商城小程序、
OMS 系统、互联网医院处方平台等,会员深度服务取得阶段性进展;公司深入研
究国家医改政策导向,积极承接处方外流、加强慢病管理工作,截止目前,成立
DTP 专业药房 6 家,通过会员管理系统和大数据分析研究,为患者提供专业化的
用药指导和用药提醒,追踪用药进展提供专业的药事服务。
    二、董事会工作情况
    报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》的相关规定,进一步完善了公司治理结构和管理制度,严格执行股东大会
决议,充分保护股东权益,特别是中小股东的权益,实现公司规范运作。全体董
事勤勉尽责,推动公司高效、健康、稳定的发展。主要工作情况如下:
    (一) 董事会对股东大会各项决议的执行情况
    公司董事会严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会各项决议,
确保决议能够有效实施。报告期内,共召开股东大会 2 次,董事会根据股东大会
决议,落实完成修改《公司章程》、公司吸收合并全资子公司、向银行申请综合
授信等重要事项,确保公司规范健康发展。


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    (二)2020 年度公司董事会会议的召开情况
    报告期内,公司董事会共召开 13 次会议(八届二十七次至八届三十九次)
其中: 11 次通讯表决、2 次现场结合通讯表决,公司董事均亲自按时出席年内
召开的各次会议。
    董事会严格按照有关法律法规的要求规范运作。公司董事会会议的各项议案
均通过与会董事认真审议,并按照《公司章程》规定的权限做出有效决议。
    (三)公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
    报告期内,公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会按照各自工作细则规定的职权范围开展工作,认真勤勉地履行
了各自职责,在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用:
    董事会战略决策委员会关注国家政策导向,全面考虑市场情况和公司业务发
展需求,结合公司的综合竞争力以及可能存在的风险,对公司经营目标及长期发
展规划进行研究并提出意见和建议,为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
    董事会审计委员会严格审阅了公司的定期财务报告、公司内部控制评价报告
和会计师出具的内部控制审计报告;对公司聘请审计机构执行财务报表审计及内
控审计工作的情况进行了监督和评价;加强了公司内部审计与外部审计之间的沟
通,充分发挥了审查、监督的作用。
    董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬分配体系,对董事及高级管理人员的
绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查,并对公司薪酬管理执行过程中的相关情
况和问题提出了建设性意见,推进相关工作稳妥开展。
    董事会提名委员会根据公司的经营战略、外部和内部客观条件,结合公司发
展的实际需要,深入研究公司内部组织机构设置,以及董事、高级管理人员的选
择标准和决策程序,切实履行了勤勉尽责义务。
    (四)公司董事会独立董事履行职责情况
    报告期内,公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和公司的有关规定认真履行职责,参与公司所有重大事项的决策。2020
年,公司独立董事均亲自出席了公司召开的董事会,独立董事对历次董事会会议
审议的议案以及公司其它事项均未提出异议;需独立董事发表独立意见的公司
2019 年度利润分配、公司日常关联交易、资产处置及计提资产减值准备等重大


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事项均进行了认真的审核,并出具了书面的独立意见,提高了公司决策的科学性
和客观性。
    (五)2020 年度公司信息披露工作情况
    报告期内,公司适应信息披露监管环境变化,严格按照法律、法规和《公司
章程》的规定,完善内部信息披露流程和制度,认真履行信息披露义务,提高公
司规范运作水平和透明度,切实保障所有投资者利益。截至 2020 年 12 月 31 日,
公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项(其中年度报告 1
项,半年度报告 1 项,季度报告 2 项),临时公告 60 项,均做到了真实、准确、
完整。
    (六)投资者关系管理工作情况
    报告期内,公司董事会充分重视投资者关系管理工作,通过专线电话、专用
邮箱、现场接待来访、上证 e 互动平台交流等多种方式,加强与投资者的沟通与
交流。11 月 12 日,公司参加了由黑龙江省上市公司协会、深圳市全景网络有限
公司共同举办的“黑龙江省上市公司 2020 年度投资者网上集体接待日”活动。
    三、公司董事会 2021 年工作计划
    2021 年经营目标:公司计划实现营业收入 122 亿元。同时,公司将控制产
品生产成本和各项费用支出,保持销售费用率和管理费用率的稳定,努力提升主
要产品的盈利能力,并积极寻求和培育新的利润增长点。
    在公司发展战略的引领下,公司计划从以下几个方面开展工作:
    在产品营销方面,2021 年是重构核心营销力的关键年,产品策略、市场准
入、回款配送、销售增量、支持服务依然是公司发展的核心支撑。一是以重点品
种为依托,积极跟进和参与多地区的集中采购,在提供性价比高、质量过硬的优
质产品同时,扩大公司品牌影响力。二是抓住政策和产品升级的机遇,以消费者
需求为导向,借助新产品上市及潜力产品的开发,充分开拓市场,提升产品竞争
力。三是强化营销团队建设,增强团队协作和服务意识,加强专业人员的销售效
能管理,不断优化和提升最小单位效能,为公司营销目标管理提供坚强的管理支
撑。四是在合规运营的前提下,增加产品市场投入,拓宽业务合作平台,丰富市
场推广手段,加强产品推广和终端市场维护。
    在产品研发方面,一是有序推进一致性评价相关工作,尤其加快重点产品的


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评价工作,尽快实现对公司业绩的有效支撑。二是积极开展仿制药和创新药产品
研发立项工作,推动现有在研项目的研发工作,力争实现对公司产品管线的丰富。
三是完善研发质量体系建设,规范研发项目流程管理,降低产品研发风险。四是
持续推进老产品筛选和开发工作,焕发老产品的市场竞争力,提升公司优势产品
储备。
    在产品生产和产能布局方面,一是以中药产品为核心,建立中药板块整合规
划方案,持续加强公司中药产品优势;二是持续推进以两厂搬迁为主的规划整合,
逐步形成保健食品产品基地、生物制剂产品基地、儿药产品基地等八个核心制造
基地,通过集中生产、集中供应,进而提升产能利用率和提高产品质量控制能力。
二是通过建立 PSQDC 考核体系、推动企业 ERP 和办公自动化、优化排产、降低物
料消耗等提高效率降低成本。三是通过提高质量管理水平,集中资源解决关键产
品工艺问题,保障产品供应实现精益管理卓越制造。
    在人才建设方面,公司将聚焦人才发展与组织赋能,持续加强高层次人才的
引进和培养力度,同时,重视公司人才梯队建设的核心——青年人才发展,着力
建立能力素质评估、系统化培训和岗位轮转机制,创造青年人才向上发展空间。
通过雏鹰计划、未来青年领导者计划、哈药学院计划等人才发展规划,打造人才
供应链。切实完善人才发展的激励机制和服务保障,有效倍增满足公司中长期发
展战略需要的人才力、文化力和组织力,助力公司市场化经营转型、驶入经营发
展快车道。
    在医药商业方面,人民同泰将继续推进“三项制度改革”,增强企业内生动
力,夯实精细化管理,加强费用控制,深化数字化转型赋能,高质高效完成各项
重点工作任务。在医药批发方面,将精耕民营医院市场,增加医疗客户的覆盖率,
紧跟互联网医院市场发展;拓展商业市场,提高连锁、单体药店销售占比,继续
推行千店计划项目,签订独家省级代理不低于 50 个;紧抓政策性产品,提升国
谈、基药产品存量市场,跟进创新药、进口新品上市,做好未来市场产品储备;
继续推进佳木斯商业公司业务发展,以黑河、牡丹江、齐齐哈尔和大庆为重点,
搭建省内商业网络平台,归集优势资源,完善商业布局,缩短配送半径提升服务
能力;将布局哈尔滨外埠市场 DTP 药房,建立处方外流优势药店,开展临床药事
服务、患者药学服务,建立患者大数据中心,实现从医疗为中心到以患者为中心


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的改变;弥补器械领域短板,加快介入器械领域,开拓医用耗材、病毒检测试剂
盒的医疗配送业务,提高基药品种数量,丰富 DTP 特药品种资源。在医药零售方
面,将以顾客需求为导向,精准营销,打造 200 个战略核心商品,筛选首推名优
商品,同时结合品牌品种的厂家销售政策,制定 2021 年品种销售规划;进一步
推进店长绩效考核、门店优质服务提升、质量管理等基础管理,提升连锁店精细
化管理水平和数字化转型;将以顾客为中心,利用 CRM 会员管理系统,精准营销,
激活休眠会员,提高活跃会员占比,设置用药提醒、复购提醒等业务,提高促销
活动转化率;根据病种成立家庭药师团队,加强慢病会员售前、售中、售后管理,
为患者提供全方位的目标管理、用药指导和用药服务,提升会员顾客的粘性和依
从度。
    2021 年,面对行业发展新格局,公司董事会将恪尽职守、克难奋进,不断
提高创新能力、整合能力、高效运营能力,进一步推动公司的经营与管理等各项
工作步上新台阶,尽最大努力回报股东,实现公司的再次腾飞!
    以上报告,请股东大会审议。




                                            哈药集团股份有限公司董事会
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议案三:

                   2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
    哈药集团股份有限公司
    2020 年度监事会工作报告
    2020 年度,公司监事会认真行使监督职能,对公司生产经营决策、财务变
动状况、募集资金使用状况、内幕信息知情人登记制度的实施以及规范化运作等
方面进行了有效监督,并重点关注公司各类重大决策事项,提出了有建设性的意
见和建议,为公司进一步完善法人治理结构,提升公司规范运作水平,落实各项
改革措施起到了积极的促进作用。具体工作如下:
    一、公司召开监事会会议情况
    2020 年公司监事会共召开了 5 次会议,相关情况如下:
    (一)公司第八届监事会第十二次会议于 2020 年 4 月 21 日召开,审议通过
了如下议案:
    1、《2019 年年度报告全文及摘要》;
    2、《2019 年度监事会工作报告》;
    3、《关于 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算的议案》;
    4、《2019 年度利润分配的预案》;
    5、《2019 年度计提资产减值准备的议案》;
    6、《关于核销资产损失的议案》;
    7、《2019 年度内部控制评价报告》;
    8、《2019 年度内部控制审计报告》;
    9、《关于会计政策变更的议案》;
    10、《关于公司股东回报规划(2020 年-2022 年)的议案》。
    (二)公司第八届监事会第十三次会议于 2020 年 4 月 27 日召开,审议通过
了《2020 年第一季度报告》。
    (三)公司第八届监事会第十四次会议于 2020 年 8 月 24 日召开,审议通过
了如下议案:
    1、《2020 年半年度报告》;
                                       14
    2、《2020 年上半年计提资产减值准备的议案》。
    (四)公司第八届监事会第十五次会议于 2020 年 10 月 28 日召开,审议通
过了议案《2020 年第三季度报告》。
    (五)公司第八届监事会第十六次会议于 2020 年 12 月 23 日召开,审议通
过了议案《关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案》。提名边科先生、张
天娇女士为公司第九届监事会监事候选人。
    报告期内,高伟东先生因任期届满,辞去公司监事职务。公司于 2021 年 1
月 8 日召开 2021 年第一次临时股东大会选举产生了公司第九届监事会监事,成
员为:边科先生和张天娇女士。2021 年 1 月 9 日经公司职工代表大会决定,选
举张巍女士为公司第九届监事会职工监事。
    二、监事会对公司 2020 年度依法运作情况的独立意见
    通过对公司依法运作进行监督,监事会认为:2020 年,公司董事、经理及
高级管理人员恪尽职守,能够依照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及
《公司章程》的要求开展工作,能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则,
经营决策程序合法,内部控制制度完善。未发现公司董事、经理及其他高级管理
人员在执行职务时,存在违反法律、法规和《公司章程》以及损害公司利益的行
为。
    三、监事会对检查公司 2020 年度财务情况的独立意见
    监事会对公司会计政策变更、财务状况和财务成果进行了有效的审核和监
督,监事会认为:公司本着规避风险、稳健经营的原则,建立健全了各项规章制
度,公司财务状况良好,财务管理规范,财务报告真实、准确地反映了公司的财
务状况和经营成果。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告出
具了标准无保留意见的审计报告,其对相关事项的评价是客观公正的。
    四、监事会对公司内部控制情况的独立意见
    监事会对公司内部控制体系完善工作进行了有效的监督,认真审阅了公司内
部控制评价报告,监事会认为:公司内部控制体系逐步建立健全,各项内控制度
在日常工作中不断修订规范,内部控制设计与执行的有效性不断提高。
    五、监事会对内幕信息知情人登记制度实施情况的独立意见



                                    15
    2020 年,公司严格按照有关制度,加强了内幕信息的保密工作,完善内幕
信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期
报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间,都能严格遵守保密义务,没有
发生泄密事件。
    2021 年,公司监事会将继续以开拓创新的精神和严谨务实的态度勤勉尽责,
创新工作思路和监督方式,确保公司董事会及经营管理层的依法经营,维护公司
股东和广大中小投资者的利益,努力做好各项工作,以促进公司持续、稳健发展。
    特此报告。
    以上报告,请股东大会进行审议。


                                            哈药集团股份有限公司监事会
                                                二〇二一年六月二十五日




                                  16
议案四:


                   2020 年度独立董事述职报告

    作为哈药集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在 2020 年度
我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章
程》、《公司独立董事制度》的规定,本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,
积极参加年内股东大会和董事会会议,及时了解公司的生产经营及发展情况,充
分发挥独立董事作用,有效维护了公司和全体股东利益,尤其是中小股东的合法
权益。现将 2020 年度履行独立董事职责情况总结如下:
    一、独立董事的基本情况
    公司独立董事由潘广成先生、卢卫红女士、娄爱东女士和李兆华女士担任,
具体个人情况如下:
    潘广成先生,1949 年出生,本科学历,高级工程师。曾任中国医疗器械工
业公司副总经理,中国医药集团总公司董事会秘书,中国化学制药工业协会常务
副会长,本公司第八届董事会独立董事。现任中国化学制药工业协会执行会长,
本公司独立董事。
    卢卫红女士,1970 年出生,黑龙江中医药大学博士,教授。曾任黑龙江中
医药大学药厂办公室主任,哈尔滨工业大学食品科学与工程学院教授、博士生导
师,现任哈尔滨工业大学化工与化学学院教授、博士生导师、国家地方联合实验
室主任。
    娄爱东女士,1966 年出生,北京大学法学学士,律师。现任北京市康达律
师事务所合伙人、律师,云南城投置业股份有限公司独立董事。
    李兆华女士,1966 年出生,北京大学政治经济学硕士,教授。曾任黑龙江
财政专科学校教师,现任哈尔滨商业大学会计学教授。
    报告期内,孟繁旭先生、刘伟雄先生因任期届满,辞去公司独立董事职务。
公司于 2021 年 1 月 8 日召开 2021 年第一次临时股东大会选举产生了公司第九届
董事会独立董事,成员为:潘广成先生、卢卫红女士、娄爱东女士和李兆华女士。
作为公司独立董事,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司股东
单位担任职务,不存在影响独立性的情况。

                                    17
               二、独立董事年度履职概况
               (一)2020 年度出席会议情况

                                     参加董事会情况                           参加股东大会情况
  董事
           应参会次   亲自出    以通讯方式     委托出   缺席   是否连续两次   出席股东大会的次
  姓名
             数       席次数     参加次数      席次数   次数    未亲自出席            数

 潘广成      13         13            13            0     0         否                1

 孟繁旭
             13         13            13            0     0         否                2
(离任)
 刘伟雄
             13         13            13            0     0         否                1
(离任)


               作为公司的独立董事,我们积极参加公司召开的董事会和股东大会,认真审
           阅会议相关材料,积极参与各议案的讨论,并提出合理化建议,为董事会的正确、
           科学决策发挥了积极作用。
               (二)现场考察情况
               2020 年,时任独立董事对公司进行了现场考察,重点对公司经营状况、财
           务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察。同时,通过电话或
           邮件咨询,与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系,及时获悉
           公司各重大事项的进展情况,掌握公司运行动态。
               (三) 公司配合情况
               公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员与独立
           董事保持了定期的沟通,使我们及时了解公司经营状况,并及时获取能够作出独
           立判断的资料;召开董事会及相关会议前,相关会议材料能够及时准确传递,为
           工作提供了便利的条件,有效的配合了独立董事的工作。
               三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
               (一)聘任高级管理人员事项
               报告期内,我们多次对公司聘任公司高级管理人员的议案发表独立意见:认
           为公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有
           关规定,同意对本次高级管理人员的聘任。
               (二)日常关联交易预计事项

                                               18
    2020 年 4 月 21 日,时任董事对公司 2020 年日常关联交易预计事项发表独
立意见如下:
    公司 2020 年日常关联交易预计事项符合公司业务经营和发展的实际需要,
公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联交
易所涉及的价格客观公允,关联交易公平、合理,没有损害公司及其他股东,特
别是中小股东利益的情形。
    《关于公司 2021 年日常关联交易预计的议案》已经公司九届六次董事会审
议通过,关联董事进行了回避表决,董事会表决过程符合有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定,表决程序合法有效。
    (三)续聘会计师事务所情况
    2020 年 4 月 14 日,时任独立董事对续聘会计师事务所情况进行了充分的了
解和查验,发表了如下独立意见:
    北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在从事证券业务资格等方面均符合
中国证监会的有关规定,在为公司提供 2020 年财务报告及内部控制审计服务工
作中,独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公
司审计工作的延续性,我们同意续聘该所为公司 2021 年度财务报告及内部控制
审计机构。
    (四)公司及股东承诺履行情况
    报告期内,公司及控股股东哈药集团有限公司无违反承诺的情况。
    (五)信息披露的执行情况
    2020 年度,公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项(其
中年度报告 1 项,半年度报告 1 项,季度报告 2 项),临时公告 60 项。
    作为公司独立董事,我们持续关注公司的信息披露工作,对公告信息的及时
披露进行有效的监督和核查。经核查,我们认为公司的信息披露工作能够严格执
行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的
规定,能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
    (六)内部控制执行情况
    通过对公司内部控制情况的了解和调查,在认真审阅《哈药集团股份有限公
司 2020 年度内部控制评价报告》的基础上,我们认为:
    公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节,公司在 2020 年
                                    19
度建立健全了内部控制管理体系,公司内部控制制度建立了在对象上涵盖公司决
策层、管理层和全体员工,在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动,在流程
上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章
制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况,并得到有
效执行,达到了公司内部控制的目标。
    (七)董事会下设专门委员会工作情况
    报告期内,公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会按照各自工作细则的规定,认真勤勉地履行了各自职责,在公
司经营管理中充分发挥了其专业性作用:
    董事会战略决策委员会关注国家政策导向,全面考虑市场情况和公司业务发
展需求,结合公司的综合竞争力以及可能存在的风险,对公司经营目标及长期发
展规划进行研究并提出意见和建议,为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
    董事会审计委员会严格审阅了公司的定期财务报告、公司内部控制评价报告
和会计师出具的内部控制审计报告;对公司聘请审计机构执行财务报表审计及内
控审计工作的情况进行了监督和评价;加强了公司内部审计与外部审计之间的沟
通,充分发挥了审查、监督的作用。
    董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬分配体系,对董事及高级管理人员的
绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查,并对公司薪酬管理执行过程中的相关情
况和问题提出了建设性意见,推进相关工作稳妥开展。
    董事会提名委员会根据公司的经营战略、外部和内部客观条件,结合公司发
展的实际需要,深入研究公司内部组织机构设置,以及董事、高级管理人员的选
择标准和决策程序,切实履行了勤勉尽责义务。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事,2020 年我们按照相关法律的规定和要求,忠实、勤勉、
尽责地履行独立董事职责,充分发挥独立作用,同董事会、监事会、经营层之间
进行了良好、有效的沟通合作,为推动公司治理结构完善与优化,维护公司整体
利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
    在过去的一年,公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条
件,在此深表感谢。在今后的履职过程中,我们将一如既往地勤勉、尽责,坚持
独立、客观的判断原则,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的
                                   20
建议,增强董事会的决策能力和领导水平,维护公司整体利益和全体股东合法权
益。
    特此报告。
    以上报告,请股东大会审议。




                             独立董事:潘广成、卢卫红、娄爱东、李兆华
                                               二〇二一年六月二十五日




                                  21
议案五:



关于会计师事务所 2020 年度审计工作的总结报告及
                  续聘会计师事务所的议案

各位股东:
    在 2020 年年报审计工作过程中,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计人员依照独立、客观、公正地执业准则,认真地履行了工作职责,为公司董
事使用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。
为了保持公司财务审计工作的连续性,公司董事会决定续聘北京兴华会计师事务
所(特殊普通合伙)为公司提供 2021 年的审计服务,包括财务报告审计和内部
控制审计,并同意向其支付 2020 年度财务报告审计报酬 80 万元,2020 年度内
部控制审计报酬 40 万元。
    以上议案,请股东大会审议。




                                            哈药集团股份有限公司董事会
                                                二〇二一年六月二十五日




                                   22
议案六:


   2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算的议案


各位股东及股东代表:
    一、2020 年主要会计和财务指标完成情况
    经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2020 年度主要指标
完成情况如下:
    1、营业收入 1,078,845.65 万元,同比降低 8.76%。
    2、利润总额-96,864.79 万元,同比降低 415.47%。
    3、归属于上市公司股东的净利润-107,769.94 万元,同比降低 2030.94%。
    4、资产总额 1,184,753.45 万元,比年初降低 5.24%。
    5、归属于上市公司股东的净资产 347,964.55 万元,比年初降低 36.23%。
    6、归属于上市公司股东的每股净资产 1.39 元,比年初降低 36.24%。
    7、基本每股收益-0.43 元,同比降低 2250%。
    8、净资产收益率-24.12%,同比降低 25.06%。
    9、每股经营活动产生的现金流量净额-0.29 元,同比降低 163.64%。
    二、2021 年财务预算
    根据公司 2021 年工作指导思想及具体业务工作安排,公司预计 2021 年实现
营业收入 122 亿元,同比增长 12.96%。
    以上议案,请股东大会审议。




                                            哈药集团股份有限公司董事会
                                                 二〇二一年六月二十五日




                                   23
议案七:

                 2020 年度利润分配的预案
各位股东及股东代表:
    经北京兴华会计师事务所有限公司审计,公司 2020 年度母公司实现净利润
-1,175,337,440.36 元,依照《公司法》和《公司章程》规定本年未提取法定盈
余公积,加上年初未分配利润-663,398,512.00 元,2020 年可供分配利润为
-1,838,671,952.36 元,因此本年度公司不实施利润分配,也不进行资本公积金
转增股本。
    以上议案,请股东大会审议。



                                           哈药集团股份有限公司董事会

                                               二〇二一年六月二十五日




                                  24
议案八:



      关于 2021 年度向银行申请综合授信的议案

各位股东及股东代表:
    为满足公司经营发展需要,经与各银行协商,公司 2021 年度拟向各银行申
请综合授信合计 112 亿元,用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用
证、保函、中期票据等业务。
    以上议案,请股东大会审议。
    附:《申请银行明细及授信情况表》




                                            哈药集团股份有限公司董事会
                                                二〇二一年六月二十五日




                                  25
附:申请银行明细及授信情况表
                                                              单位:亿元
           授信额度     授信额度 授信               保证   用途
银行名称                                 授信范围
           (股份)   (未到期)期限                方式
兴业银行                                                   流贷、银承、信
股份有限                             本公司、各            用证、票据池;
公司哈尔      40                一年 分公司及控     信用
滨哈药路                               股子公司            其中六亿需要
  支行                                                     100%保证金

中国农业                                                   银行流动资金
银行黑龙                             本公司、各            贷款、银行承兑
江省哈尔      20                一年 分公司及控     信用
滨市西桥                               股子公司            汇票、国内外信
  支行                                                     用证、保函

                                                           银行流动资金
中国银行                             本公司、各            贷款、银行承兑
哈尔滨新      10                一年 分公司及控     信用
  区分行                               股子公司            汇票、国内外信
                                                           用证、保函
上海浦东
                                     本公司、各
发展银行
              30                一年 分公司及控     信用     综合授信
哈尔滨分
                                       股子公司
行营业部
                                                           银行流动资金
招商银行
                                     本公司、各            贷款、银行承兑
股份有限
              10                一年 分公司及控     信用
公司哈尔                                                   汇票、国内外信
                                       股子公司
  滨分行
                                                           用证、保函

中国民生                                                   银行流动资金
银行股份                             本公司、各            贷款、银行承兑
有限公司      2                 一年 分公司及控     信用
哈尔滨分                               股子公司            汇票、国内外信
行营业部                                                   用证、保函
合计         112




                                    26
议案九:


       关于公司 2021 年日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表:
    一、 预计全年日常关联交易的基本情况


                 预计 2021 年全年日常关联交易的总金额
                                                                单位:元
   关联交易      产品、原材料、 关联人名称     金    额       上年发生
                     劳务名称
                                哈药集团生
向关联人销售
             商品               物疫苗有限    5,000,000.00   2,782,277.82
产品、商品
                                公司
向关联人采购
               商品、特许权 GNC
产品、商品、支
               使用费       Holding          200,000,000.00 24,600,827.47
付特许权使用
                            LLC


合计                                         205,000,000.00 27,383,105.29


    二、关联方介绍和关联关系
   关联方名称:哈药集团生物疫苗有限公司
   1、基本情况
   法定代表人:翁艳军
   注册资本:9,388 万元人民币
   注册地址:哈尔滨市香坊区哈平路 277 号
   主营业务:按兽药生产许可证、兽药经营许可证、兽用生物制品进口许可证
核定的范围从事经营。
   2、与本公司的关联关系:哈药集团生物疫苗有限公司与本公司为受同一母
公司控制的关联方。
   3、履约能力分析:根据其财务状况和资信状况,该关联人信誉良好,充分
具备履约能力。
                                   27
    4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况:2021 年预计向哈药集团生物
疫苗有限公司销售上市公司生产或经营的各种产品、商品不超过 500 万元,2021
年预计向 GNC Holding LLC 采购上市公司生产或经营的各种产品、商品不超过
20,000 万元。
    关联方名称:GNC Holding LLC
    1、基本情况
    注册地址:特拉华州
    主营业务:各类维生素、草本及矿物质膳食营养补充剂、运动健身补剂、体
重管理产品等保健品以及个人护理产品的研发、生产、销售,同时通过自有销售
渠道销售第三方品牌产品。
    2、与本公司的关联关系:GNC Holding LLC 与本公司为受同一母公司控制
的关联方。
    3、履约能力分析:根据其财务状况和资信状况,该关联人信誉良好,充分
具备履约能力。
    4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况: 2021 年预计向 GNC Holding
LLC 采购上市公司生产或经营的各种产品、商品不超过 20,000 万元。
    三、定价政策和定价依据
    定价政策:公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、
公允的原则进行。
    定价依据:
    1、采购产品的定价依据:公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联
方以正常的价格向本公司提供产品,双方在参考同类产品市场价格的基础上协商
定价。
    2、销售产品的定价依据:公司按照销售与其他独立第三方的价格销售与关
联方。
    四、交易目的和交易对公司的影响
    由于公司生产经营的需要,导致本公司在采购及销售方面与关联企业发生一
定的关联交易,该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。关联销
售方面,哈药集团生物疫苗有限公司是公司的固定客户,为公司产品的销售建立
了稳定的渠道。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关
                                  28
联方的利益。

    以上议案,请股东大会审议。


                                      哈药集团股份有限公司董事会
                                          二〇二一年六月二十五日




                                 29

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