上海凤凰:简式权益变动报告书-上海市金山区国有资产监督管理委员会

                 上海凤凰企业(集团)股份有限公司

                        简式权益变动报告书




上市公司名称:        上海凤凰企业(集团)股份有限公司
股票简称:            上海凤凰、凤凰B股
股票代码:            600679、900916
股票上市地点:        上海证券交易所



信息披露义务人:      上海市金山区国有资产监督管理委员会
住所:                上海市金山区浩源路289号11楼、13楼
通讯地址:            上海市金山区浩源路289号11楼、13楼



股份变动性质:        持股数量不变,持股比例被动稀释




                      签署日期:二零二一年七月
                           信息披露义务人声明


    一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相
关法律、法规的规范性文件编写。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披
露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
    三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已
全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在上市公司中拥有权益的股份变动情况。截至
本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增
加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或
者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                                    目录


信息披露义务人声明 ......................................................... 2
目录 ....................................................................... 3
释义 ....................................................................... 4
第一节信息披露义务人介绍 ................................................... 5
   一、信息披露义务人基本情况 .............................................. 5
第二节本次权益变动的目的 ................................................... 6
   一、信息披露义务人本次权益变动的原因 .................................... 6
   二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内增加或继续减少其在上
   海凤凰拥有权益的股份 .................................................... 7
第三节权益变动方式 ......................................................... 8
   一、权益变动的方式 ...................................................... 8
   二、本次权益变动的基本情况 .............................................. 8
   三、信息披露义务人持股情况 .............................................. 9
   四、股份权利限制情况 .................................................... 9
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 .................................... 10
第六节其他重大事项 ........................................................ 11
第七节备查文件 ............................................................ 12
第八节信息披露义务人及其主要负责人声明 .................................... 13
附表:简式权益变动报告书 .................................................. 14
                                         释义


    在本公告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
本报告书、权益变动报告
                         指   上海凤凰企业(集团)股份有限公司简式权益变动报告书

本次交易、本次重组、本
                              上海凤凰企业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
次收购、本次重大资产重   指
                              并募集配套资金的行为

信息披露义务人           指   上海市金山区国有资产监督管理委员会
上海凤凰、上市公司、公
                         指   上海凤凰企业(集团)股份有限公司
司、本公司
                              天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天津市格雷自行车有
交易对方                 指
                              限公司、江苏美乐投资有限公司
交易各方                 指   上海凤凰、交易对方
                              天津爱赛克车业有限公司、天津天任车料有限公司、上海凤凰自行
标的公司                 指
                              车有限公司
富士达科技               指   天津富士达科技有限公司

天津格雷                 指   天津市格雷自行车有限公司

美乐投资                 指   江苏美乐投资有限公司

爱赛克、爱赛克车业       指   天津爱赛克车业有限公司

天津天任、天任车料       指   天津天任车料有限公司

凤凰自行车               指   上海凤凰自行车有限公司

富士达集团               指   天津富士达集团有限公司
标的资产、拟购买资产、        交易对方持有的爱赛克车业 100%的股权、天津天任 100%的股权、
                         指
交易标的、标的股权            凤凰自行车 49%的股权

金山区国资委             指   上海市金山区国有资产监督管理委员会

东方投行、独立财务顾问   指   东方证券承销保荐有限公司

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

上交所                   指   上海证券交易所

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》

元、万元、亿元           指   人民币元、万元、亿元
                         第一节 信息披露义务人介绍


一、信息披露义务人基本情况

(一)信息披露义务人

机构名称               上海市金山区国有资产监督管理委员会
机构性质               机关
机构地址               上海市金山区浩源路 289 号 11 楼、13 楼
负责人:               徐烽
统一社会信用代码:     113101160024750340


(二)信息披露义务人主要负责人的基本情况

                                                                        是否取得其
   姓名         性别           职务            国籍        长期居住地   他国家或地
                                                                          区居留权
   徐烽          男       党委书记、主任       中国             中国        否


(三)信息披露义务人持有其他上市公司 5%以上已发行股份的情况

    截至本报告书签署之日,除上海凤凰外,金山区国资委不存在持有或控制其他上市公
司 5%以上的已发行股份的情况。
                      第二节 本次权益变动的目的


一、信息披露义务人本次权益变动的原因

    本次权益变动系上市公司通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公
司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司 100%的股权,通过发行股份方式
购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司 49%的股权,并配套募集资
金导致金山区国资委持有上市公司股份比例被动稀释。
    本次交易的目的如下:
    1、提升上市公司综合实力、国际化产业布局
    上市公司通过收购行业内优质企业,实现主营业务的横向扩展,扩大了上市公司资产
规模,丰富了上市公司产品类型和销售渠道,提升了上市公司综合实力。同时,标的公司
与上市公司同属于自行车行业,在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及
互补,通过本次交易,交易双方可充分发挥协同效应,利用各自在原料采购、销售渠道、
技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验,有效降低采购和生产成本,提升运营效率,
扩大整体市场份额,增加业务收入,形成良好的协同发展效应,从而切实提高上市公司综
合实力、核心竞争力和可持续发展能力。

    标的公司之一爱赛克车业成立十余年来一直深耕于日本市场,有成熟的销售渠道和长
期合作的战略客户。爱赛克车业与日本自行车的知名品牌祭本、坂本、穗高等长期合作,
在日本市场有着较高的市场占有率。同时,爱赛克车业拥有的“丸石”品牌自行车于 1894
年在日本横滨成立,凭借百年品牌底蕴以及优异的自行车产品质量与设计获得了较高的产
品知名度,是日本历史最悠久的主流自行车品牌之一。基于爱赛克车业多年来在日本客户
内的深厚积累,并持续为客户提供优质产品,爱赛克车业已在下游行业中形成良好口碑,
销售渠道明显。通过收购爱赛克车业,上市公司将进一步拓宽市场领域,通过资源整合,
优化业务布局,进一步提高上市公司在国际市场的竞争力。


    2、增强上市公司持续经营能力


    上海凤凰目前以内销业务为主,外销自行车整车的年销售规模为 90 万辆左右,主要
销往亚洲市场、东欧市场以及中南美市场,年销量 10 万辆以上的出口国为印度尼西亚、
孟加拉和俄罗斯。目前,国际市场自行车整车进口量最大的美国及日本,年进口量分别超
过 1,800 万辆和 650 万辆,且美国和日本主要进口中高端自行车,公司目前生产的自行车
整车销售暂时未进入上述两个市场。


       公司以国际化战略作为公司下阶段的发展核心战略之一。美国和日本是世界自行车消
费大国,亦是中国自行车整车出口的主要市场。公司收购爱赛克车业,旨在利用其长期合
作的战略客户,快速推动企业产品进入日本市场,打通日本市场的营销渠道,实现公司海
外中高端市场的快速增长,进一步提高上市公司在国际市场的竞争力。同时,上市公司可
以凭借其较强的内销渠道,将爱赛克车业部分客户的高端优质车型引入国内市场,取得双
赢。


       综上所述,上市公司收购爱赛克车业既能寻求新的利润增长点,同时能够快速进入国
际高端市场,有利于增强公司的持续经营能力。


       3、收购少数股东权益增强上市公司盈利能力


       本次交易前,上市公司已持有凤凰自行车 51.00%的股权。本次交易完成后,上市公
司将直接持有凤凰自行车 100.00%股权,将有利于进一步提升上市公司的盈利水平,有利
于进一步统一经营管理理念,提升上市公司的管理和运营效率,并有利于公司在此基础上
进一步深化部署在自行车领域的发展战略规划,以增强上市公司的核心竞争力。

二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内增加或继
续减少其在上海凤凰拥有权益的股份

       截至本报告书签署之日,除本报告书已披露的权益变动外,信息披露义务人暂无在未
来 12 个月内增加或减少上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项,信息披露
义务人将严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》等相关法律、法规要求,履行
信息披露义务和相应的报告义务。
                                 第三节 权益变动方式


一、权益变动的方式

    上市公司通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩
珍所持有的天津爱赛克车业有限公司 100%的股权,通过发行股份方式购买江苏美乐投资
有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司 49%的股权,并配套募集资金导致金山区国资
委持有上市公司股份比例被动稀释。

二、本次权益变动的基本情况

    截至本报告签署之日,信息披露义务人持有上市公司股票数量及持股比例变化情况如
下:
                                                                                单位:股
 信息披                                     本次交易完成后          本次交易完成后
                  本次交易之前
 露义务                                 (不考虑募集配套资金)    (考虑募集配套资金)
   人          持股数量      持股比例    持股数量      持股比例   持股数量      持股比例
金 山 区
               117,354,739     29.18%    117,354,739     25.20%   117,354,739      22.77%
国资委

    1、发行股份购买资产
    2020 年 11 月 16 日,中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业(集团)股份有限
公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2020]3070 号),核准上市公司向美乐投资发行股份 25,404,217 股股份、向富士达科技发
行 22,400,702 股股份、向宋学昌发行 8,931,458 股股份、向窦佩珍发行 6,804,920 股股份购
买相关资产;核准上市公司发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元。
       公司向富士达科技、宋学昌、窦佩珍和美乐投资合计发行数量为 63,541,297 股,发行
价格为 11.38 元/股。2020 年 12 月 22 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具了《证券变更登记证明》,公司向富士达科技、宋学昌、窦佩珍和美乐投资合计发行的
63,541,297 股人民币普通股(A 股)股份的相关证券登记手续已办理完毕。
       本次发行股份完成后,公司总股本由 402,198,947 股变更为 465,740,244 股。信息披露
义务人金山区国资委合计持有公司股份比例由 29.18%被动稀释至 25.20%。
       2、发行股份募集配套资金
    公司向顾兰东、汪荣生、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、山
东惠瀚产业发展有限公司、何鸣东、朱晓芳、吴丽香、华夏基金管理有限公司、冯金发、
UBS AG、李昇、赵彦闻和嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业(有限合伙)13 名认购对象非
公开发行 49,554,013 股人民币 A 股普通股股票,发行价格为 10.09 元/股。
    2021 年 7 月 15 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登
记证明》,公司向顾兰东、汪荣生等 13 名认购对象非公开发行 49,554,013 股人民币普通
股(A 股)股份的相关证券登记手续已办理完毕。
    本次非公开发行股份完毕后,公司总股本由 465,740,244 股变更为 515,294,257 股。信
息披露义务人金山区国资委合计持有公司股份比例由 25.20%被动稀释至 22.77%。

三、信息披露义务人持股情况

    本次权益变动前,信息披露义务人金山区国资委合计持有公司股份 117,354,739 股,
占公司总股本 29.18%。本次权益变动后,信息披露义务人金山区国资委合计持有公司股
份 117,354,739 股,占公司总股本 22.77%。
    本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化,不会对公司治理结
构及持续经营产生重大影响。

四、股份权利限制情况

    截至本报告签署之日,金山区国资委持有上市公司 117,354,739 股股份为无限售流通
股,不存在质押、冻结等其他权利限制情况。
            第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况


   信息披露义务人在本报告书签署之日起前 6 个月内没有通过证券交易所系统买卖上
市公司股票的行为。
                          第六节 其他重大事项


    截止本报告书签署之日,除本报告披露的信息外,信息披露义务人不存在其它应当披
露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会及上海证券交易
所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
                        第七 节备查文件


1、信息披露义务人统一社会信用代码证书
2、信息披露义务人主要负责人身份证明
3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件
                    附表:简式权益变动报告书


基本情况

                   上海凤凰企业(集团)
上市公司名称                              上市公司所在地 上海
                   股份有限公司
股票简称           上海凤凰、凤凰B股      股票代码         600679、900916
                                                           上海市金山区浩源
信息披露义务人名 上海市金山区国有资产 信息披露义务人
                                                           路 289 号 11 楼、13
称                 监督管理委员会         注册地
                                                           楼
                   增加□ 减少√
拥有权益的股份数
                   不变,但持股人发生变 有无一致行动人 有□      无√
量变化
                   化□
信息披露义务人是                          信息披露义务人
否为上市公司第一 是√     否□            是否为上市公司 是√    否□
大股东                                    实际控制人
                   通过证券交易所的集中交易□      协议转让□
                   国有股行政划转或变更□   间接方式转让□
权益变动方式(可 取得上市公司发行的新股□       执行法院裁定□
多选)             继承□   赠与□   其他√(请注明)
                   上市公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金导致
                   信息披露义务人股权比例被动稀释
信息披露义务人披
                   股票种类: 普通股
露前拥有权益的股
                   持股数量:     117,354,739
份数量及占上市公
                   持股比例: 29.18%
司已发行股份比例
本次权益变动后,
                   股票种类: 普通股
信息披露义务人拥
                   变动数量: 117,354,739
有权益的股份数量
                   变动比例: 22.77%
及变动比例
在上市公司中拥有 时间: 2021 年 7 月 15 日 (在中国证券登记结算有限公司
权益的股份变动的 完成登记时间)
时间及方式         方式:上市公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资
                   金导致信息披露义务人股权比例被动稀释

是否已充分披露资
                   不适用,本次权益变动为股权比例被动稀释
金来源
信息披露义务人是
否拟于未来12个月 是□     否√
内继续增持

信息披露义务人在
此前6个月是否在
                   是□   否√
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下
内容予以说明:(不涉及)
控股股东或实际控
制人减持时是否存
                   是□   否□   不适用√
在侵害上市公司和
股东权益的问题

控股股东或实际控 是□     否□   不适用√
制人减持时是否存
在未清偿其对公司 (如是,请注明具体情况)
的负债,未解除公
司为其负债提供的
担保,或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否
                   是□   否□   不适用√
需取得批准
是否已得到批准     是□   否□   不适用√

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