上海凤凰:上海凤凰关于使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用的公告

证券代码:600679   900916   股票简称:上海凤凰 凤凰 B 股   编号:临 2021-038



           上海凤凰企业(集团)股份有限公司
 关于使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现
                     金对价及发行费用的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海凤凰企业(集团)股份有限公司(以下简称:公司)于 2021 年 8 月 3

日分别召开了公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十六次会议,
审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费
用的议案》,同意公司使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发
行费用,置换资金总额为 166,421,390.58 元。
    一、募集资金基本情况

    2020 年 11 月 16 日,中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业(集团)
股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》(证监许可[2020]3070 号),核准公司向江苏美乐投资有限公司发行股
份 25,404,217 股股份、向天津富士达科技有限公司发行 22,400,702 股股份、向
宋学昌发行 8,931,458 股股份、向窦佩珍发行 6,804,920 股股份购买相关资产;

核准公司发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元。
    公司本次以非公开发行方式向顾兰东、汪荣生、上海国企改革发展股权投资
基金合伙企业(有限合伙)等 13 名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行
人民币普通股(A 股)49,554,013 股,发行价格为 10.09 元/股,募集资金总额
为 499,999,991.17 元。

    2021 年 7 月 5 日,东方证券承销保荐有限公司(以下简称:东方投行、独
立财务顾问)将扣除财务顾问费与承销费及相应的增值税后的上述认购款项的剩
余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据上会会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的《验资报告》(上会师报字(2021)第 8024 号),截至 2021
年 7 月 5 日止,上海凤凰本次实际非公开发行的股票数量为 49,554,013 股(每
股 面 值 1 元 ), 发 行 价 格为 10.09 元 / 股, 实 际 募 集资 金 总 额为 人 民 币
499,999,991.17 元,扣除各项发行费用人民币 30,719,530.20 元(不含税金额)

后,募集资金净额为人民币 469,280,460.97 元,其中新增注册资本人民币
49,554,013.00 元,资本公积-股本溢价人民币 419,726,447.97 元。
       公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定,
与独立财务顾问、银行签订了募集资金三方监管协议,用于存放上述募集资金,
以保证募集资金使用安全。

       二、募集资金用途情况
       根据《上海凤凰企业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》,公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条
件 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 , 本 次募 集 配 套 资 金 不 超 过
50,000.00 万元,用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、

本次并购交易税费及补充公司流动资金。
       本次实际募集资金总额为人民币 499,999,991.17 元,募集资金使用计划如
下:
                                                                             单位:万元
序号                               项目                                      金额

  1       支付本次交易的现金对价                                              22,867.00

  2       支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费                          3,071.95

  3       补充公司流动资金                                                    24,061.05

                              合计                                            50,000.00
       三、自筹资金预先支付部分现金对价情况及发行费用拟置换事项

       (一)自筹资金预先支付部分现金对价情况
       在本次募集资金到位之前,公司已以自筹资金方式向交易对方支付了部分现
金对价。
       公司通过自筹资金方式已向天津富士达科技有限公司(以下简称“富士达科
技”)支付现金对价 5,000.00 万元,向天津市格雷自行车有限公司(以下简称

“天津格雷”)支付现金对价 10,720.20 万元,合计共支付现金对价 15,720.20
万元。
                                                                      单位:万元

                                           拟投入募集 自筹资金预
序号              募集资金用途                                       拟置换金额
                                           资金金额     先投入金额

 1     支付本次交易的现金对价-富士达科技     5,000.00     5,000.00      5,000.00

 2     支付本次交易的现金对价-天津格雷      17,867.00    10,720.20 10,720.20

                     合计                   22,867.00    15,720.20 15,720.20

     (二)自筹资金预先支付发行费用情况
     本次重组各项发行费用合计人民币 30,719,530.20 元(不含税),公司已用
自筹资金支付的发行费用金额为 9,219,390.58 元(不含税),具体如下:
                                                                        单位:元

                                     截至2021年7月15日,以自
序号                 类别                                            拟置换金额
                                     筹资金预先支付(不含税)
 1      财务顾问费                               2,000,000.00     2,000,000.00
 2      律师费                                   1,650,943.40     1,650,943.40
 3      审计验资费                               3,257,547.17     3,257,547.17
 4      评估师费用                               2,264,150.94     2,264,150.94
 5      结算公司登记费用                              46,749.07        46,749.07
                 合计                            9,219,390.58     9,219,390.58

     综上,公司合计自筹资金预先投入金额合计为 166,421,390.58 元,其中
157,202,000.00 元用于预先支付部分现金对价,9,219,390.58 元支付本次重大
资产重组的部分发行费用。公司拟将本次募集资金 166,421,390.58 元置换自筹
资金预先支付的部分现金对价及发行费用。

     四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序及合规说明
     公司于 2021 年 8 月 3 日分别召开了公司第九届董事会第二十三次会议和第
九届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先支
付的部分现金对价及发行费用的议案》,同意公司使用募集资金置换自筹资金预
先支付的部分现金对价及发行费用,置换资金总额为 166,421,390.58 元。本次

募集资金置换时间距募集资金到帐日未超过 6 个月,符合相关法律法规的要求。
上述事项在董事会审批权限范围内,无需提价股东大会审议。
    五、专项意见说明
    (一)会计师事务所鉴证意见

    根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海凤凰以自筹资金预先
投入募投项目的鉴证报告》(上会师报字(2021)第 8447 号),公司编制的截至
2021 年 7 月 15 日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实
际情况相符。
    (二)保荐机构核查意见

    公司本次使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及发行费用的
事项履行了必要的法律程序,且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未
超过六个月,符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规有
关要求,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    (三)独立董事意见
    公司本次使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用,
未与公司募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,也不存在变
相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形;
    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,符合《上

市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司
募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件的
规定,决策程序合法、有效。
    同意公司本次使用募集资金人民币 166,421,390.58 元置换自筹资金预先支
付的部分现金对价及发行费用。

    (四)监事会意见
    1、公司本次使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费
用,未与公司募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,也不存
在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形;
    2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,符合

《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市
公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文
件的规定,决策程序合法、有效。
    监事会同意公司使用募集资金人民币 166,421,390.58 元置换自筹资金预先

支付的部分现金对价及发行费用。
    特此公告。




                                 上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会
                                             2021 年 8 月 4 日

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