东百集团:东百集团银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度(修订)

                                             信息披露文件




  福建东百集团股份有限公司

银行间债券市场债务融资工具

     信息披露事务管理制度

(经公司第十届董事会第十三次会议审议通过)
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                             目 录

第一章 总则 ............................................... - 1 -

第二章 信息披露的管理职责 .................................- 2 -

第三章 信息披露的内容 .....................................- 5 -

   第一节 发行信息披露 ....................................- 5 -

   第二节 定期信息披露 ....................................- 6 -

   第三节 重大事项信息披露 ................................ - 7 -

第四章 信息披露程序 ...................................... - 10 -

第五章 档案管理 .......................................... - 11 -

第六章 保密 .............................................. - 11 -

第七章 附则 .............................................. - 12 -
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                           第一章   总则

    第一条 为规范福建东百集团股份有限公司(以下简称“公司”)在银

行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为,加强信息披

露事务管理,促进公司依法规范运作,保护投资者合法权益,公司根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国人民银行公布的

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令

〔2008〕第 1 号)、中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)

发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 2021 版)

及《福建东百集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《福

建东百集团股份有限公司信息披露事务管理制度》(以下简称“《公司信息

披露事务管理制度》”)的有关规定,特制定本制度。

    第二条 本制度所称“银行间债券市场非金融企业债务融资工具”(以

下简称“债务融资工具”)是指公司在中国银行间债券市场发行的,约定在

一定期限内还本付息的有价证券。

    本制度所称“信息”是指在债务融资工具发行及存续期内,可能影响投

资者判断投资价值和投资风险或者公司发生的可能影响其偿债能力的重大

事项以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。

    本制度所称“披露”是指在规定的时间内以规定的披露方式在交易商协

会规定的平台上发布前述信息。

    本制度所称“存续期”是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全

部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。

    第三条 债务融资工具涉及的信息披露内容包括:

    (一)募集说明书等发行文件;
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    (二)定期信息披露:年度报告、半年度报告和季度财务报表;

    (三)重大事项信息披露:在债务融资工具存续期内,公司及时向市场

披露发生可能影响公司偿债能力的重大事项。

    第四条 公司债务融资工具信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、

公平的原则,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简

洁、平实和明确,不含祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。


                   第二章   信息披露的管理职责

    第五条   公司信息披露义务人包括董事和董事会,监事和监事会,高

级管理人员,各职能部门、各事业部、各子公司负责人,控股股东、实际控

制人,重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关

人员,破产管理人及其成员,以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员

会(以下简称“中国证监会”)规定的其他负有信息披露职责的人员和主体。

    第六条   公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司

信息披露的第一责任人,董事会秘书是公司信息披露的直接负责人。

    财务中心和证券事务部共同作为债务融资工具信息披露的管理部门,

其中财务中心为公司发行债务融资工具的业务主管部门,负责债务融资工

具发行与兑付、定期报告以及涉及与财务中心职责相关的重大信息归口管

理,并负责与承销商对接共同办理公司债务融资工具信息披露业务。证券事

务部负责债务融资工具信息披露涉及的其他重大信息归口管理,并协助财

务中心办理债务融资工具相关信息披露业务。

    第七条 董事会秘书职责:

    (一)组织和协调公司信息披露事务,督促有关信息披露义务人履行职

责,汇集公司应予披露的信息向董事会报告,并办理信息对外披露事宜;
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    (二)持续关注媒体对公司的报道并求证报道的真实情况;

    (三)董事会秘书有权参加公司股东大会会议、董事会会议、监事会会

议和高级管理人员相关会议,列席其他涉及信息披露的有关会议,了解公司

的财务和经营情况,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和

人员及时提供相关资料和信息;

    (四)负责信息披露的保密工作,制定保密措施,督促相关知情人员在

信息披露前保密,并在未公开重大信息出现泄露时,及时采取补救措施;

    (五)组织信息披露义务人进行信息披露等证券法规方面相关培训;

    (六)监管规则及《公司章程》等公司制度规定的其他职责。

    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合

董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作,董事会及高级管理人员应对

董事会秘书的工作予以积极支持,证券事务部应协助董事会秘书开展本制

度的相关工作。

    第八条   董事和董事会应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况

和公司已发生或者可能发生的重大事件及影响,主动调查、获取决策所需要

的资料;董事会全体成员须保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完

整性承担个别及连带责任。

    第九条   监事和监事会应当对公司信息披露执行情况进行检查,发现

公司未履行信息披露义务,或披露内容与实际情况不符等情况,应要求董事

会予以更正;并对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监

督,当发现董事、高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会。

    第十条   公司高级管理人员应当定期或不定期(重大事项已发生或可

能发生)向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、
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资金运用情况和盈亏情况;答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及

公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有

关资料;遇其知晓公司组织与运作的重大信息、可能股东和其他利益相关者

决策产生实质性或较大影响的信息时,应及时告知董事会秘书。

    第十一条   公司各职能部门、各事业部、各子公司负责人是所在部门

或单位的信息披露第一责任人,应当督促本部门或单位严格执行本制度,可

以指定专人作为联络人,确保所在部门或单位发生的应予披露的重大信息

能第一时间向董事会秘书报告,并能真实、准确、完整地提供相关资料。

    第十二条   公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行

动人应当主动向公司董事会报告并配合履行信息披露义务。应当披露的信

息在依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出

现交易异常情况的,有关股东应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配

合公司及时、准确地公告。有关股东不得滥用其股东支配地位,要求公司向

其提供内幕信息。

    第十三条   信息披露义务人应积极配合公司董事会秘书的信息披露工

作,确保公司定期报告及临时报告能够及时披露。

    第十四条   信息披露义务人除需按照本制度要求履行相应职责外,还

应当按照《福建东百集团集团股份有限公司重大信息内部报告制度》要求及

时向董事会秘书报告规定的重大信息。

    第十五条   公司变更信息披露事务负责人的,应当在变更之日后 2 个

工作日内披露变更情况及接任人员;对于未在信息披露事务负责人变更后

确定并披露接任人员的,视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员,应

当在确定接任人员之日后 2 个工作日内披露。


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                    第三章        信息披露的内容

    第十六条   公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期

间,公司需要依据本制度,履行对外披露信息义务。

                         第一节    发行信息披露

    第十七条   公司发行债务融资工具,应当根据规定在发行前披露以下

文件:

    (一)公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

    (二)募集说明书;

    (三)信用评级报告(如有);

    (四)受托管理协议(如有);

    (五)法律意见书;

    (六)交易商协会要求的其他文件。

    定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约定。

    第十八条   公司应当在募集说明书显著位置作如下提示:本企业发行

本期债务融资工具已在交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期债

务融资工具的投资价值作出任何评价,也不表明对债务融资工具的投资风

险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者,请认真阅读本募

集说明书全文及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整

性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资

风险。

    定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约定。

    第十九条   公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结

果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
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                         第二节   定期信息披露

    第二十条     债务融资工具存续期内,公司应当按以下要求披露定期信

息:

    (一)每年 4 月 30 日前披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告

期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以

及其他必要信息;

    (二)每年 8 月 31 日前披露本年度半年度报告;

    (三)每年 4 月 30 日和 10 月 31 日前披露本年度第一季度和第三季度

季度财务报表。其中,第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报

告的披露时间。

    定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流

量表。编制合并财务报表的,除提供合并财务报表外,还应当披露母公司财

务报表。定期报告的内容与格式应当符合相关法律、法规的规定。

    公司定向发行债务融资工具的,应当按照前款规定时间,比照定向注册

发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

    第二十一条     公司无法按时披露定期报告的,应当于规定的披露截止

时间前,披露未按期披露定期报告的说明文件,内容包括但不限于未按期披

露的原因、预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的,不代表豁免定

期报告的信息披露义务。

    第二十二条     公司对财务信息差错进行更正,除披露变更公告外,还

应符合以下要求:

    (一)更正未经审计的财务信息的,应同时披露更正公告及更正后的财

务信息;


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    (二)更正经审计财务信息的,公司应聘请会计师事务所进行全面审计

或对更正事项进行专项鉴证,并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露

专项鉴证报告及更正后的财务信息;如更正事项对经审计的财务报表具有

广泛性影响,或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变,应聘请会计

师事务所对更正后的财务信息进行全面审计,并在更正公告披露之日后 30

个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息;

    (三)变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的,应至少披露

受影响的最近一年变更后的年度财务报告(若有)和最近一期变更后的季度

会计报表(若有)。

                       第三节   重大事项信息披露

    第二十三条   债务融资工具存续期内,公司发生可能影响债务融资工

具偿债能力或投资者权益的重大事项时,应当及时披露,并说明事项的起因、

目前的状态和可能产生的影响。重大事项包括但不限于:

    (一)公司名称变更;

    (二)公司经营状况发生重大变化,包括全部或主要业务陷入停顿、经

营外部条件发生重大变化等;

    (三)公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评

级机构;

    (四)公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理或具有同等

职责的人员发生变动;

    (五)公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履

行职责;

    (六)公司控股股东或者实际控制人变更,或股权结构发生重大变化;


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    (七)公司提供重大资产抵押、质押,或者对外提供担保超过上年末净

资产的 20%;

    (八)公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划

转以及重大投资行为、重大资产重组;

    (九)公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失,或者放弃债权或者

财产超过上年末净资产的 10%;

    (十)公司股权、经营权涉及被委托管理;

    (十一)公司丧失对重要子公司的实际控制权;

    (十二)债务融资工具信用增进安排发生变更;

    (十三)公司转移债务融资工具清偿义务;

    (十四)公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%,或者新增借款

超过上年末净资产的 20%;

    (十五)公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组;

    (十六)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重大行政

处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分,或者存在

严重失信行为;

    (十七)公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者存在严重失信

行为;

    (十八)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;

    (十九)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情

况;

    (二十)公司拟分配股利,或发生减资、合并、分立、解散及申请破产

的情形;
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    (二十一)公司涉及需要说明的市场传闻;

    (二十二)公司债务融资工具信用评级发生变化;

    (二十三)公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重

要影响的重大合同;

    (二十四)发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项;

    (二十五)其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

    定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约定。

    第二十四条   公司应当在下列事项发生之日起 2 个工作日内,履行重

大事项信息披露义务:

    (一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时;

    (二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;

    (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行

报告时;

    (四)收到相关主管部门决定或通知时;

    (五)交易商协会规定的其他情况。

    第二十五条   重大事项难以保密、已经泄露或出现市场传闻的,公司

应当在该情形出现之日起 2 个工作日内披露。

    第二十六条   公司重大事项披露后,已披露的重大事项出现可能对公

司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当在上述进展或者变化出

现之日起 2 个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

    第二十七条   债务融资工具清偿义务发生转移的,承继方应当接受交

易商协会的自律管理,比照本制度中对公司的要求履行相应义务,并在提交

债务融资工具登记要变更申请之日前披露信息披露事务负责人相关情况及

信息披露事务管理制度的主要内容。
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    第二十八条    债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条

款的,公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和

执行情况

    第二十九条     公司变更债务融资工具募集资金用途,应当至少于变更

前 5 个工作日披露变更公告。

    第三十条     公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前

5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。债务融资工具偿付存在较大不

确定性的,公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公

告。

    第三十一条    债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金

的,公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告;存续期管理机构应当

不晚于次 1 个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。

    第三十二条    债务融资工具违约处置期间,公司及存续期管理机构应

当披露违约处置进展,公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支

付利息或兑付本金的,应当在 1 个工作日内进行披露。


                       第四章   信息披露程序

    第三十三条    对于发行信息披露,财务中心应在公司董事会或股东大

会的授权范围内与承销商等中介机构共同牵头编制,证券事务部及其他职

能部门进行协助。财务中心通过承销保荐机构及其他相关机构在交易商协

会认可的网站公开披露。

    第三十四条    对于定期信息披露,公司按照《公司信息披露事务管理

制度》相关规定组织编制定期报告,并报董事会或其他相关决策机构审批,

根据上海证券交易所有关要求进行披露。财务中心通过承销保荐机构及其
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他相关机构在交易商协会认可的网站公开披露。

    第三十五条 对于重大事项信息披露,公司董事、监事、高级管理人员

等信息披露义务人知悉重大事项发生时,应当按照《福建东百集团股份有限

公司重大信息内部报告制度》规定立即履行报告义务,证券事务部在接到报

告后判断是否需履行上市公司信息披露义务,若涉及债务融资工具信息披

露事项的,应及时通知财务中心,通过交易商协会认可的网站公开披露。


                          第五章     档案管理

    第三十六条    财务中心负责债券融资工具信息披露相关文件、资料的

档案管理工作,有关文字档案和电子档案的保存期限不少于 20 年。

    第三十七条    公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要

查阅或借阅信息披露文件的,应办理相关查阅及借阅手续,并及时归还。


                            第六章    保密

    第三十八条    公司实行严格的信息披露保密制度,所有接触到未披露

内幕信息的知情人员负有保密义务,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、

传送,不得利用内幕信息买卖公司股票及衍生品,或者建议他人买卖公司证

券及其衍生品,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

    第三十九条    在信息公开披露前公司应采取必要措施,将知情者控制

在最小范围内,所有知情者在工作过程中应妥善保管涉密材料,不得随意放

置,未经批准不得复制,确保资料不遗失。

    第四十条     公司及子公司召开涉及保密信息的会议或其他活动,应选

择具备保密条件的会议场所,并慎重研究参会人员的范围,明确会议内容传

达范围;会议或活动结束后,应安排专人即时回收会议文件。

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    第四十一条   公司制定《福建东百集团股份有限公司内幕信息知情人

登记管理制度》,公司应建立内幕信息知情人档案,根据该制度要求开展内

部信息知情人管理工作。


                          第七章   附则

    第四十二条 本制度适用于公司及各级子公司,其中“子公司”包括公

司全资、控股及其他纳入公司合并报表范围的各级子公司。

    第四十三条 本制度未尽事宜,按相关法律法规及中国证监会上海证

券交易所相关监管规则执行,如与有关规定冲突,按相关规定执行。

    第四十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第四十五条   本制度自公司董事会议审议通过之日起生效并实施,修

改时亦同。




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