中航产融:北京市尚公律师事务所关于中航科工增持中航产融股份的专项核查意见

                           北京市尚公律师事务所


                                        关于
            中国航空科技工业股份有限公司增持
          中航工业产融控股股份有限公司股份的


                            专项核查意见




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                                   二〇二二年五月




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                   北京市尚公律师事务所关于
             中国航空科技工业股份有限公司增持
            中航工业产融控股股份有限公司股份的
                           专项核查意见

致:中航工业产融控股股份有限公司


    北京市尚公律师事务所(以下简称“本所”)接受中航工业产融控股股份有
限公司(以下简称“中航产融”或“公司”)委托,根据《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、
《上海证券交易所股票上市规则》(“《股票上市规则》”)、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》(“《8 号指引》”)之规
定,就公司关联方中国航空科技工业股份有限公司(以下简称“中航科工”或“增
持人”)增持中航产融股份事宜(以下简称“本次增持”)出具本核查意见。

    就本核查意见的出具,本所律师特作如下声明:

    1.本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,就本核查意见出具日以前已经发生
或存在的事实进行了充分核查验证,并基于对有关事实的了解和对相关法律、法
规、规范性文件的理解发表法律意见,保证本核查意见不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。

    2. 中航产融已向本所作出如下承诺,即其已向本所提供了为出具本核查意
见所必需的真实的、完整的、有效的原始书面材料,复印件与原件一致;中航科
工提供的文件资料或信息以及中航产融发布的公告并无任何隐瞒、虚假、重大遗
漏或误导之处;且该等文件、信息和情况在提供给本所之日直至本核查意见出具
之日未发生任何变更。

    3.对于本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依
赖于公司、政府相关部门或其他有关单位出具的证明文件或相关指定信息披露网
站、公示查询官方网站。证明文件由相关方签署确认并经本所律师适当核查、相
  北京市尚公律师事务所                                         专项核查意见


关指定信息披露网站、公示查询官方网站经本所律师适当查询,构成本所出具本
核查意见的依据。

    4. 本核查意见仅供中航产融依法就本次增持向上海证券交易所报备和公开
披露之目的使用,不得由任何其他人使用,亦不得用于任何其他目的。

    基于上述前提,本所律师根据有关法律、行政法规和规范性文件的规定,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神及有关主管部门的要求,
出具核查意见如下:

    一、增持人的主体资格

    (一)增持人的基本情况
    中航科工为中航产融关联方,目前持有北京市市场监督管理局于 2022 年 1
月 27 日核发的统一社会信用代码为 91110000710931141J 的《营业执照》,注册
资本 7,711,332,242 元,公司类型为股份有限公司(上市、国有控股),法定代表
人张民生,注册地址为北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2
层,经营范围为直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子
产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售;汽车、汽车发动机、变
速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产;汽车(不含小轿车)的销售;汽
车、飞机、机械电子设备的租赁;医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其
它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售;上述产品的安装调试、维修及其
他售后服务;实业项目的投资及经营管理;自营和代理各类商品和技术的进出口
(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)业务。(市场主体依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)成立日期 2003 年 4 月 30 日,营业期限为长期。经本所律师查询,国家
企业信用信息公示系统显示中航科工的登记状态为“开业”。
    (二)增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司股份的情形
    经本所律师适当查询中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、
信用中国、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站,截至本核查意见出
具日,中航科工不存在《收购管理办法》第六条第二款规定不得收购上市公司股

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份的以下情形:

    (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

    (2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

    (3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

    (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

    综上,本所律师认为:中航科工为依法成立并有效存续的股份有限公司,不
存根据法律、法规、规范性文件的规定需要终止的情形,不存在《收购管理办法》
规定不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格。

    二、本次增持的实施情况

    2022 年 5 月 6 日,中航科工向公司出具了《关于增持中航工业产融控股股
份有限公司股份的告知函》(以下简称“《告知函》”),中航科工增持公司
股份的情况如下:
    (一)本次增持前增持人的持股情况
    根据公司于上海证券交易所网站披露的《中航工业产融控股股份有限公司
2021 年年度报告》、《中航工业产融控股股份有限公司关于公司关联方增持公司
股票的公告》(公告编号:临 2022-033),并经本所律师适当核查,本次增持前,
中航科工未持有公司股份。
    (二)本次增持的实施情况
    根据中航科工出具的《告知函》及提供的交易明细并本所律师适当核查,
2022 年 5 月 6 日,中航科工通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股
份 58,951,452 股,占公司总股本的 0.66%,增持总金额约为人民币 2 亿元。
    (三)本次增持前六个月增持人减持公司股份的情况
    本次增持前,中航科工未持有公司股份,亦不存在本次增持实施前六个月减
持公司股份的行为。
    (四)增持人于本次增持后在公司的持股情况
    根据公司提供的资料并经本所适当核查,本次增持实施完毕后,中航科工持
有公司 58,951,452 股,公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司及

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一致行动人持有公司的股份数量为 4,499,784,860 股,占公司总股本的 50.45%。
    (五)承诺履行情况
    根据《告知函》,中航科工承诺在法定期限内不减持所持有的中航产融股份。
    综上,本所律师认为:中航科工实施的本次增持行为符合《证券法》、《收
购管理办法》、《8 号指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

    三、本次增持免于提出豁免申请的情形

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项的规定,在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的,自上述事实发生
之日起一年后,每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份,投资者可以
免于发出要约。
    根据中航科工提供的交易明细、《告知函》并经本所律师适当核查,截至本
次增持完成之日,中航科工共计增持中航产融 58,951,452 股股份,未超过中航产
融已发行总股本的 2%。
    综上,本所律师认为:中航科工实施本次增持属于《收购管理办法》第六十
三条第一款第(四)项可以免于发出要约的情形。

    四、本次增持的信息披露

    经本所律师适当核查,中航产融拟披露《中航工业产融控股股份有限公司关
于公司关联方增持公司股票的公告》(公告编号:临 2022-033),就中航科工的
增持情况、承诺等事项进行公告,中航科工无后续增持计划,若未来发生相关权
益变动事项,将严格按照相关法律法规的规定,及时履行相关审批程序和信息披
露义务。
    据此,本所律师认为:截至本核查意见出具之日,公司已就本次增持按照《收
购管理办法》、《8 号指引》履行了相应的信息披露义务。

    五、其他事项

    中航科工为中航产融关联方,根据《股票上市规则》6.3.18 第(三)项规定,
上市公司与关联人发生的下列交易,可以免于按照关联交易的方式审议和披露:
一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
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债券或者其他衍生品种。故中航科工以现金方式认购中航产融公开发行的股票可
免于按照关联交易的方式审议和披露。

    六、结论

    综上,本所律师认为:中航科工具备本次增持中航产融股份的主体资格;本
次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《股票上市规则》、《8 号指引》
等法律、法规和规范性文件的规定;本次增持行为可免于向中国证监会提交豁免
要约收购申请;公司已就本次增持履行了相应的信息披露义务。




    本核查意见正本两份,经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。




    (以下无正文)




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(本页无正文,为《北京市尚公律师事务所中国航空科技工业股份有限公司增


中航工业产融控股股份有限公司股份的专项核查意见》之签章页)




北京市尚公律师事务所




负责人:宋焕政                        经办律师:霍 晶




                                      经办律师:孙卫宏




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