中航产融:中航产融关于全资子公司中航航空产业投资有限公司认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票的关联交易公告

证券代码:600705 证券简称:中航产融              公告编号:临 2022-042
债券代码:155449、155459、155692、155693、163164、163165、
175404、175405、175494、175579、188013、188014、185436、185835

债券简称:19 航控 04、19 航控 05、19 航控 07、19 航控 08、20 航

控 01、20 航控 02、20 航控 Y1、20 航控 Y2、20 航控 Y4、20 航控 Y6、

21 航控 01、21 航控 02、22 产融 01、22 产融 02



     中航工业产融控股股份有限公司
 关于全资子公司中航航空产业投资有限公
 司认购中航航空电子系统股份有限公司非
     公开发行股票的关联交易公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

 担个别及连带责任。


     重要内容及风险提示:
     1、交易简要内容:中航航空电子系统股份有限公司(以下简称
“中航电子”)拟向中航机电系统股份有限公司(以下简称“中航机
电”)换股股东发行股份换股吸收合并中航机电,并采用询价方式向
不 超 过 35 名 特 定投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过
500,000.00 万元,其中中航工业产融控股股份有限公司(以下简称
“公司”)全资子公司中航航空产业投资有限公司(以下简称“航空
投资”)拟出资 30,000.00 万元现金参与认购。
    2、本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规和公司章程等相
关规定,本次关联交易由本公司董事会进行审批,无需提交股东大会
审议。

    3、本次关联交易尚待中航电子依照其公司章程履行内部决策程
序和国家相关部门批准,本次交易及审批进程存在不确定性,请投资
者关注投资风险。




    一、关联交易概述

    中航电子拟向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机
电,并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金不超过 500,000.00 万元,其中公司全资子公司航空投资拟出
资 30,000.00 万元现金参与认购。

    2022 年 6 月 10 日,公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关
于全资子公司中航航空产业投资有限公司认购中航航空电子系统股
份有限公司非公开发行股票的议案》,同意航空投资参与本次中航电
子非公开发行股票。2022 年 6 月 10 日,航空投资与中航电子签署了
附生效条件的《中航航空电子系统股份有限公司与中航航空产业投资
有限公司之股份认购协议》。

    中航电子的实际控制人与公司控股股东均为中国航空工业集团
有限公司(以下简称“航空工业”),航空投资以现金认购中航电子非
公开发行股份构成关联交易。
    截至本公告日,过去 12 个月内公司与控股股东航空工业及其下
属子公司之间发生与本关联交易类别相关的关联交易累计未达到公
司 2021 年度经审计净资产绝对值 5%以上。

    本次关联交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过,关联
董事杨东升先生、李斌先生回避表决,独立董事发表了同意本次关联
交易的独立意见。

    二、关联方介绍

    1、中航电子基本信息

    公司名称:中航航空电子系统股份有限公司

    注册地址:北京经济技术开发区经海二路 29 号院 8 号楼

    法定代表人:于卓

    注册资本:1,928,214,265 元

    成立日期:1999 年 11 月 26 日

    经营范围:航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电
子、自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、
空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件产品的研发、
生产和销售(在京外其他地区依法开展生产);民用领域的通信网络、
电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、
轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、
纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售(在京外其他地区依法开
展制造);经营范围内相关系统产品的进出口业务。(市场主体依法
自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
   门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策
   禁止和限制类项目的经营活动。)

           中航电子 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月的财务状
   况如下:

                                                                                  单位:万元
    项目         2022 年 3 月 31 日   2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
   资产总额            2,583,558.19         2,626,264.87          2,471,989.67          2,269,670.07
   负债总额            1,393,586.84         1,461,061.79          1,369,158.52          1,447,442.46
所有者权益合计         1,189,971.35         1,165,203.08          1,102,831.14            822,227.62
归属于母公司所
                       1,147,936.80         1,123,684.63          1,062,633.06            784,041.58
    有者权益
    项目          2022 年 1-3 月          2021 年度             2020 年度             2019 年度
  营业总收入            234,586.83            983,929.89            874,661.42            835,218.77
   营业利润               23,123.94            88,170.26             73,143.81             60,722.38
   利润总额               23,522.81            88,108.89             71,948.02             63,111.30
   净利润                 20,788.62            81,772.25             65,533.94             57,860.64
归属于母公司所
                          20,129.30            79,869.71             63,077.75             55,602.03
  有者净利润
        注:上表中 2019 年、2020 年、2021 年数据已经审计,2022 年 1-3 月数据未
   经审计

           三、《股份认购合同》的主要内容

           2022 年 6 月 10 日,中航电子(甲方)与航空投资(乙方)签署
   了附生效条件的《中航航空电子系统股份有限公司与中航航空产业投
   资有限公司之股份认购协议》,认购协议的主要条款如下:

           1、拟认购金额及认购股份数量

           乙方同意拟认购的资金总额为 30,000 万元,拟认购的股份数量
   按照认购金额除以本次非公开发行的认购价格确定,发行数量尾数不
   足 1 股的,乙方同意将非整数部分舍去,乙方支付的认购款中对应的
不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。最终认购股份数量按照甲方
聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴款通知书》所载为准。

    2、认购价格

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期
首日,发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价
的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由甲方
董事会及其授权人士根据股东大会的授权,按照相关法律、法规及规
范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资
金发行的主承销商协商确定。

    乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程,但承诺接受市
场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询
价方式产生发行价格,乙方按照募集配套资金的定价基准日前 20 个
交易日甲方股票交易均价的 80%(按“进一法”保留两位小数)继续
参与认购。

    如甲方在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生
派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,
则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募
集配套资金的定价基准日至发行日期间(包括首尾两日),若甲方发
生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事
项,则上述发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定
进行相应调整。

    3、认购方式

    乙方将全部以现金认购甲方依据本协议约定向其发行的股份。
    4、股份锁定期安排

    乙方承诺乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自新增股份
发行结束之日起 18 个月内不得转让,但在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。本次非公开发行结束后,乙方本次认购取得的股份因
甲方送股、转增股本等原因相应增持的股份,亦应遵守上述锁定期的
约定。锁定期届满后,乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法
律法规和上海证券交易所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管
机构的最新监管意见不相符,乙方将根据证券监管机构的监管意见进
行相应调整。

    5、滚存未分配利润安排

    在本次发行完成后,由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有
的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。

    6、缴款、验资及股份登记

    乙方同意于本协议生效且收到甲方发出的书面缴款通知后,按照
缴款通知书载明的期限以人民币现金方式将全部认购价款划入甲方
本次非公开发行主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户,验资
完毕后扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

    甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行
验资并出具募集资金验资报告,甲方应在募集资金验资报告出具后,
尽快为乙方所认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

    如本次非公开发行最终未能实施成功,乙方所缴纳的现金认购价
款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。

    7、本协议的成立、生效及终止
    本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之
日起成立。

    本协议成立后,在以下条件全部获得满足之日起生效:(1)本
次交易按照中航电子公司章程规定获得中航电子股东大会的有效批
准;(2)本次认购股份事宜获得航空投资内部决策机构批准;(3)
本次交易完成香港联合交易所的审核程序;(4)本次交易获得国家
国防科技工业局的批准;(5)本次交易获得国务院国资委的批准;
(6)本次交易获得中国证监会的核准;(7)中航电子与中航机电就
本次吸收合并签署的《换股吸收合并协议》生效。

    发生以下情形之一时,本协议终止/解除:(1)本协议履行完毕
后自动终止;(2)双方协商一致终止/解除本协议;(3)本次交易
由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

    8、违约责任

    本协议生效后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作
出的任何陈述或保证,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。

    四、审议程序

    公司全资子公司航空投资参与中航电子非公开发行股票事项已
经公司第九届董事会第七次会议审议通过。关联董事杨东升先生、李
斌先生已回避表决。本关联交易在公司董事会审批权限之内,无需提
交公司股东大会审议。

    五、本次交易的目的和对公司的影响
    公司作为航空工业重要的金融服务平台和资本运作平台,担负着
充分发挥产业与金融的协同效用,探索航空产业发展模式的重要使
命。本次投资符合公司通过航空产业投资促进航空产业发展并获取长
期投资收益的发展战略,有助于公司业绩的稳定增长。

    六、独立董事独立意见

    公司独立董事对本次关联交易的议案进行了审议,并发表独立意

见如下:公司全资子公司航空投资以现金认购方式参与中航航空电子

系统股份有限公司非公开发行股票属于关联交易,本次关联交易遵循

公开、公平、公正的原则,定价方式公平、公允,交易程序符合国家

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易

的实施体现公司积极介入中国航空工业集团有限公司相关航空产业,

拓展产融结合的广度和深度,有助于提升公司经营业绩,符合公司与

全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的

情形。因此,我们就该事项发表同意意见。

    七、备查文件

    1、中航工业产融控股股份有限公司第九届董事会第七次会议决

议;

    2、独立董事的事前认可书面文件;

    3、独立董事的独立意见;

    4、审计委员会意见;

    5、《中航航空电子系统股份有限公司与中航航空产业投资有限
公司之股份认购协议》。




   特此公告。




                         中航工业产融控股股份有限公司

                                     董 事 会

                                    2022 年 6 月 11 日

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