中航产融:中航产融关于股东权益变动的提示性公告

证券代码:600705 证券简称:中航产融          公告编号:临 2022-043
债券代码:155449、155459、155692、155693、163164、163165、175404、
175405、175494、175579、188013、188014、185436、185835
债券简称:19 航控 04、19 航控 05、19 航控 07、19 航控 08、20 航
控 01、20 航控 02、20 航控 Y1、20 航控 Y2、20 航控 Y4、20 航控 Y6、
21 航控 01、21 航控 02、22 产融 01、22 产融 02


        中航工业产融控股股份有限公司
        关于股东权益变动的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    1、中航工业产融控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中航产
融”)控股股东的一致行动人中国航空技术国际控股有限公司(以下
简称“中航国际”)拟将持有的公司 319,766,434 股股份,占中航产融
现有总股本的 3.58%,协议转让给中航国际全资子公司中航国际实业
控股有限公司(以下简称“中航国际实业”)。
    2、本次协议转让完成后,中航国际将不再持有公司股份,中航
国际实业将持有公司 319,766,434 股股份,占中航产融现有总股本的
3.58%。公司控股股东及实际控制人控制的公司股份未发生变化。
    3、本次转让为同一实际控制人控制下不同主体之间的转让,不
涉及增持和减持,不触及要约收购。
    4、本次权益变动尚需公司控股股东中国航空工业集团有限公司
(以下简称“航空工业集团”)批准及上海证券交易所进行合规性审
核,并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登记手
续,存在一定的不确定性,请投资者注意投资风险。


    一、本次协议转让概述

    2022 年 6 月 10 日,中航产融收到股东中航国际的通知,中航国

际于 2022 年 6 月 10 日与中航国际全资子公司中航国际实业签订了

《股份转让协议》,中航国际持有中航产融 319,766,434 股股份,本次

股份转让价格 3.42 元/股,股份转让价款合计为 1,093,601,204.28 元

(以最终经国资管理部门批准金额为准)。

    本次权益变动前,公司控股股东航空工业集团及其一致行动人合

计持有公司的股份数量为 4,499,784,860 股,占公司总股本的 50.45%。

本次权益变动后,中航国际实业为公司控股股东航空工业集团的一致

行动人,航空工业集团及其一致行动人合计持有公司的股份数量为

4,499,784,860 股,占公司总股本的 50.45%,本次协议转让前后合计

持股数量未发生变化。


    二、本次权益变动基本情况
    1、转让方基本情况

转让方名称    中国航空技术国际控股有限公司
法定代表人    赖伟宣
注册资本      957,864.1714 万元
注册地址      北京市朝阳区北辰东路 18 号
企业类型      其他有限责任公司
统一社会信用
             911100001000009992
代码
             工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理;进出口
             业务;仓储;新能源设备地开发、销售维修;展览;
             销售通信设备、计算机、软件及辅助设备;技术服务、
             技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广;卫星通
             信服务;信息系统集成服务;软件开发;航空运输设
             备销售;智能无人飞行器销售;通用设备修理;电气
             设备修理;机械设备租赁;运输设备租赁服务;政府
             采购代理服务;采购代理服务;对外派遣实施境外工
             程所需的劳务人员;销售易制毒化学品:丙酮,甲苯,
             2-丁酮;易制爆化学品:硝酸钾;其他化学品:含易
             燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭
             杯闪点≤60℃], 2,4,6-三硝基二甲苯,2,3-二甲苯酚,
经营范围
             1,4-二甲苯, 1,3-二甲苯, 1,2-二甲苯,二甲苯异构
             体混合物, 5-硝基-1,3-二甲苯,5-叔丁基-2,4,6-三硝
             基间二甲苯, 4-乙烯基间二甲苯,4-硝基-1,2-二甲苯,
             4-硝基-1,3-二甲苯, 3-硝基-1,2-二甲苯, 3,5-二甲苯
             酚, 3,4-二甲苯酚, 2-硝基-1,3-二甲苯,2,6-二甲苯
             酚, 2,5-二甲苯酚, 2,4-二甲苯酚。(化学危险品经
             营许可证有效期至 2024 年 08 月 16 日)。(市场主体
             依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业
             务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相
             关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
             国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
             动。)
营业期限     1983 年 4 月 12 日至无固定期限
通讯地址     北京市朝阳区北辰东路 18 号
联系电话     010- 84808613
             中国航空工业集团有限公司持股 91.13%,中航建银航
股东结构
             空产业股权投资(天津)有限公司持股 8.87%


   2、受让方基本情况

受让方名称   中航国际实业控股有限公司
法定代表人   赖伟宣
注册资本     1,000,000 万元
             深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 6016-7-3 号
注册地址
             中航 3 号楼 101
企业类型     有限责任公司(法人独资)
统一社会信用
             91440300MA5H2N4X0F
代码
             一般经营项目是:航空运输设备销售;智能无人飞行
             器销售;航空运营支持服务;运输设备租赁服务;通
             用设备修理;民用航空材料销售;供应链管理服务;
             显示器件制造;集成电路芯片及产品制造;钟表与计
             时仪器制造;安防设备制造;5G 通信技术服务;卫星
             通信服务;卫星移动通信终端销售;卫星技术综合应
             用系统集成;通信设备制造;通讯设备销售;电子元
             器件制造;集成电路芯片设计及服务;电子元器件批
             发;工程管理服务;机械电气设备销售;机械设备销
             售;机械设备租赁;新能源原动设备销售;日用百货
             销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);数据处
             理服务;网络技术服务;人工智能应用软件开发;物
             联网技术研发;云计算装备技术服务;信息系统集成
             服务;软件开发;软件销售;招投标代理服务;技术
             服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
             技术推广;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;
经营范围
             企业总部管理;酒店管理;普通货物仓储服务(不含
             危险化学品等需许可审批的项目);会议及展览服务;
             非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营
             业执照依法自主开展经营活动);教育咨询服务(不含
             涉许可审批的教育培训活动);业务培训(不含教育培
             训、职业技能培训等需取得许可的培训)。(除依法须
             经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
             动)
             许可经营项目是:民用航空器维修;民用航空器零部
             件设计和生产;对外承包工程;建设工程施工;货物
             进出口;技术进出口;物业管理;房地产开发经营。
             (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
             经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
             证件为准);对外劳务合作。(依法须经批准的项目,
             经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
             以相关部门批准文件或许可证件为准)
营业期限      2021 年 11 月 11 日至无固定期限
通讯地址      深圳市福田区华富路中航中心大厦 39 楼
联系电话      0755-21246963
股东结构      中国航空技术国际控股有限公司 100%持股


    3、本次权益变动已履行及尚需履行的程序
    2022 年 5 月 11 日,转让方中航国际召开总经理办公会,批准本
次交易。
    2022 年 5 月 31 日,受让方中航国际实业的唯一股东中航国际作
出股东决定,批准本次交易。
    本次权益变动尚需航空工业集团审批及上海证券交易所进行合
规性审核,并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户
登记手续。


    4、本次变动前后公司股权控制结构
    本次转让为同一实际控制人控制下不同主体之间的转让,本次权
益变动前后,公司控股股东及实际控制人持有的股份未发生变化,公
司控股股东及实际控制人未发生变化,仍为航空工业集团。


    5、协议主要内容
    (1)标的股份转让
    1)截至本协议签署日,中航国际直接持有中航产融 319,766,434
股非限售流通 A 股,占中航产融现有股份总数的 3.58%。中航国际同
意根据本协议约定的条款和条件,向中航国际实业转让其所持有的中
航产融 319,766,434 股非限售流通 A 股,占中航产融现有股份总数的
3.58%,中航国际实业同意按照本协议约定的条款和条件受让中航国
际转让的标的股份。标的股份在本次交易交割完成日后已享有的一切
附随的权利,包括在本协议股份交割日之后,标的股份产生的任何股
息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息,应当随标的股份
的转让一并过户到中航国际实业名下。中航国际实业无需为此支付额
外的任何款项。
    2)在本协议签署日至本次交易交割完成日期间,中航产融如有
送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项,转让股份数量将按照
中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整即转让标的股
份包含该等新增股份。
    (2)转让价格及支付
    1)根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定,本次股份转
让系为实施国有资源整合和资产重组,在国有股东之间转让且上市公
司中的国有权益并不因此减少的,因此股份转让价格可以根据上市公
司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确
定。协议双方确认,本次股份转让以中航产融提示性公告日前 30 个
交易日的每日加权平均价格的算术平均值 3.4121 元为基础确定转让
价格。中航国际持有中航产融 319,766,434 股股份,本次股份转让价
格 3.42 元/股,股份转让价款合计为 1,093,601,204.28 元(以最终经国
资管理部门批准金额为准)。
    2)在本协议签署日至本次交易交割完成日期间,中航产融如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,转让价格将按
照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
    3)协议双方确认,中航国际实业应在本协议签署之日起 5 个工
作日内将股份转让价款的 30%作为保证金支付至中航国际指定的银
行账户。中航国际实业应在标的股份过户前将股份转让款支付至中航
国际指定的银行账户。上述保证金在中航国际实业依据协议约定支付
股份转让款时自动转为股份转让款的一部分。
    (3)交割
    1)中航国际收到标的股份全部转让款之日起 30 个工作日内,协
议双方共同到中国登记结算公司上海分公司办理标的股份过户手续,
将标的股份过户至中航国际实业名下。标的股份过户手续完成即本次
交易交割完成。
    2)如本次股份转让按本协议约定完成交割,过渡期内,标的股
份产生的盈利或亏损由中航国际实业享有或承担。
    3)若中航产融在本次交易交割完成日前存在已披露事项以外的
债权债务以及责任(包括民事、刑事、行政等方面的责任和/或义务以
及潜在债务、责任和义务),按照相关法律法规和监管规定处理,与
中航国际实业无关。
    (4)职工安置及债券债务处理
    1)本次交易标的为中航产融的股份,不涉及标的公司的职工安
置事项。本次交易完成后,原由标的公司聘任的员工仍然由标的公司
继续聘任。
    2)本次交易标的为中航产融的股份,不涉及标的公司债权债务
转移或处置事项。本次交易完成后,原由标的公司承担的债权债务仍
然由标的公司享有和承担。
    (5)生效
    本协议自中航国际及中航国际实业法定代表人或授权代表签字/
签章并加盖公章后成立,待航空工业集团批准本次交易后生效。


    三、本次权益变动后续事项
    1、本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人的变化,不会
对公司经营活动产生影响。
   2、本次权益变动符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
   3、公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大
投资者理性投资,注意投资风险。
   特此公告。




                                 中航工业产融控股股份有限公司
                                            董 事 会

                                          2022 年 6 月 14 日

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