天津港集团股份有限公司章程

天津港集团股份有限公司章程
目 录
第一章 总则… … … … … … … … … … … … … … …1
第二章 经营宗旨和范围… … … … … … … … … …3
第三章 股份… … … … … … … … … … … … … … …4
第一节 股份发行… … … … … … … … … … …4
第二节 股份增减和回购… … … … … … … …5
第三节 股份转让… … … … … … … … … … …6
第四章 股东和股东大会… … … … … … … … … …7
第一节 股东… … … … … … … … … … … … …7
第二节 股东大会… … … … … … … … … … …10
第三节 股东大会提案… … … … … … … … …15
第四节 股东大会决议… … … … … … … … …15
第五章 董事会… … … … … … … … … … … … … …18
第一节 董事… … … … … … … … … … … … …18
第二节 董事会… … … … … … … … … … … …22
第三节 董事会秘书… … … … … … … … … …26
第六章 总裁… … … … … … … … … … … … … … …27
第七章 监事会… … … … … … … … … … … … … …29
第一节 监事… … … … … … … … … … … … …29
第二节 监事会… … … … … … … … … … … …30
第三节 监事会决议… … … … … … … … … …31?第八章 董事监事总裁及高级管理人员的
任职资格与诚信… … … … … … … … … …31
第九章 公司债券… … … … … … … … … … … … …33
第十章 财务会计和审计… … … … … … … … … …33
第一节 财务会计制度… … … … … … … … …33
第二节 内部审计… … … … … … … … … … …36
第三节 会计师事务所聘任… … … … … … …36
第十一章 通知和公告… … … … … … … … … … …37
第一节 通知… … … … … … … … … … … … …37
第二节 公告… … … … … … … … … … … … …38
第十二章 合并分立解散和清算… … … … …38
第一节 合并或分立… … … … … … … … … …38
第二节 解散和清算… … … … … … … … … …39
第十三章 劳动工资… … … … … … … … … … … …41
第十四章 工会… … … … … … … … … … … … … …42
第十五章 修改章程… … … … … … … … … … … …42
第十六章 附则… … … … … … … … … … … … … …44?1
第一章 总则
第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行
为根据中华人民共和国公司法以下简称公司法和其它有关规
定制订本章程
第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其它有关规定成立的股
份有限公司以下简称“公司”
公司系经天津市经济体制改革委员会[ 1992] 37 号文批准在对天津港务局
下属企业天津港储运公司进行股份制改组的基础上以募集方式设立在天津
市工商行政管理局注册登记取得营业执照
公司已按照有关规定对照公司法进行了规范并依法履行了重新登
记手续
第三条 公司于1992 年7 月20 日经中国人民银行天津市分行津银金
(1992)408 号文件批准首次发行人民币普通股99,779,772 股公司向境内投资
人发行的以人民币认购的内资股为99,779,772 股其中社会公众股为
26,070,000 股于1996 年6 月14 日在上海证券交易所上市
第四条 公司注册登记名称
中文天津港集团股份有限公司
英文TIANJIN PORT GROUP CO.,Ltd.
第五条 公司注册地点天津市塘沽区新港二号路卡子门内
邮政编码300456?2
第六条 公司注册资本为人民币659,853,799 元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人
第九条 公司的组织形式为股份有限公司具有企业法人资格
公司享有由股东投资形成的全部法人财产权依法享有民事权利承担民
事责任公司以全部资产对公司的债务承担责任
第十条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受
益重大决策和选择管理者等权利
公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任
第十一条 公司以全部法人财产依法自主经营自负盈亏公司的合法权
益受法律保护不受侵犯
第十二条 公司可以设立分公司分公司不具有企业法人资格其民事责任
由公司承担
公司可以设立子公司子公司具有企业法人资格依法独立承担民事责

公司根据业务发展的需要经有关主管机关的批准可以在境外设立分公
司子公司和办事机构
第十三条 公司依法保护职工的合法权益加强劳动保护实现安全生

公司实行劳动合同制用工制度
第十四条 公司不得成为其他盈利性组织的无限责任股东
第十五条 公司根据需要经国家证券主管机关批准可以在境外发行上
市股票债券及其它融资工具?3
第十六条 公司中中国共产党基层组织的活动依照中国共产党章程办

第十七条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公
司与股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可
依据公司章程起诉公司公司可以依据公司章程起诉股东董事监
事总裁和其他高级管理人员股东可以依据公司章程起诉股东股东可
以依据公司章程起诉公司的董事监事总裁和其他高级管理人员
第十八条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总裁董事会秘
书财务负责人
第二章 经营宗旨和范围
第十九条 公司经营宗旨
公司以建立适应市场经济要求产权清晰权责明确政企分开管理科
学的现代企业制度为目标坚持把优质运输优质服务作为企业谋生存求发
展的生命线坚持为用户提供完善的服务提高企业信誉充分发挥港口企业
整体优势加强和巩固公司在天津港总体功能中的地位和作用努力拓展业务
范围发展多元经营把公司建成集港口装卸储运工商贸金融等
多功能的现代化企业同时使全体股东获得良好的投资回报
第二十条 经公司登记机关核准公司的经营范围是
主营商品储存中转联运汽车运输装卸搬运集装箱搬运拆装箱
及相关业务货运代理劳务服务商业及各类物资的批发零售经济信息
咨询服务以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理自有房屋货
场机械设备的租赁业务?4
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二十一条 公司的股份采取股票形式公司发行的股票以人民币标明面
值每股面值人民币1 元
第二十二条 公司发行的所有股份均为普通股
第二十三条 公司股份的发行实行公开公正公平的原则同股同
权同股同利
第二十四条 公司的内资股在上海证券中央登记结算公司集中托管
第二十五条 公司经批准发行的普通股总数为99,779,772 股成立时向发
起人天津港务局发行65,279,772 股为公司可发行普通股总数的65.42%
第二十六条 公司的股本结构为普通股659,853,799 元其中
发起人股 414,552,665 股 占总股本的62.82%
法 人 股 30,079,728 股 占总股本的4.56%
社会公众股 215,221,406 股 占总股本的32.62%
第二十七条 公司的股票可以依法转让赠与继承和抵押但不得违反
公司法对发起人董事监事总裁公司的限制性规定
第二十八条 公司股票被盗遗失或者灭失股东可以依照民事诉讼法规
定的公示催告程序请求人民法院宣告该股票失效
依照公示催告程序人民法院宣告该股票失效后股东可以向公司申请补
发股票
第二十九条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与垫
资担保补偿或贷款等形式对购买者或者拟购买公司股份的人提供任何资
助?5
第二节 股份增减和回购
第三十条 公司根据经营和发展的需要依据法律法规的规定经股东大
会分别作出决议可以采用下列方式增加资本
向社会公众发行股份
向现有股东配售股份
向现有股东派送红股
以公积金转增股本
法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式
第三十一条 公司增资须经股东大会决议修改章程由国家授权部门批
准并需在增资后办理工商变更登记发布公告
第三十二条 公司因减资需要减少注册资本时可以采取以下方式减少
股款减少股数既减少股款又减少股数
第三十三条 减资须编制资产负债表和财产清单公司减少资本后的注册
资本不得低于人民币五千万元
第三十四条 公司减资应由股东大会作出决议修改公司章程经国家
授权部门批准办理工商变更登记
公司应自作出减资决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上
公告三次
第三十五条 公司在下列情况下经股东大会决议并报国家授权部门批准
后可以购回本公司的股票
1 为减少公司资本而注销股份
2 与持有公司股票的其他公司合并?6
3 法律行政法规许可的其他情况
除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动
第三十六条 公司购回股份可以下列方式之一进行
向全体股东按照相同比例发出购回要约
通过公开交易方式购回
法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情况
第三十七条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起注销该部分股
份并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记
第三节 股份转让
第三十八条 公司的股份可以依法转让
第三十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
第四十条 发起人持有的公司股票自公司成立起三年内不得转让
董事监事总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司
申报其所持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司的股份
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有
的公司股票在买入之日起六个月内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入
的由此获得的利润归公司所有
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事
监事总裁和其它高级管理人员?7
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十二条 公司股东为依法持有公司股份的人
股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务持有同一种类股份的股
东享有同等权利承担同种义务
第四十三条 法人作为公司股东时应由法定代表人或法定代表人授权的
代理人代表其行使权利
第四十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据
第四十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册公司与证
券登记机构签定股份保管协议定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变
更包括股权的出质情况及时掌握公司的股权结构
第四十六条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股
权的行为时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股
东为公司股东
第四十七条 公司股东享有以下权利
依照其所持有的股份份额取得股利和其他形式的利益分配
参加或委托代理人出席股东会议依照其所持有的股份份额行使表决

对公司的经营行为进行监督提出建议或质询
依据法律行政法规和公司章程的规定转让赠与或质押其所持有
的股份
依照法律公司章程的规定获得有关信息包括
1 交付成本费用后得到公司章程?8
2 交付合理费用后有权查阅和复印
本人持股资料
股东大会会议记录
中期报告和年度报告
公司股本总额和股本结构
公司终止或清算时按照所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配
对公司员工进行监督对违法乱纪损公肥私玩忽职守等侵犯股东权
益的行为进行检举控告
法律行政法规及公司章程赋予的其他权利
第四十八条 除上条所列权利外在必要时股东还可行使下述权利
持有股份总额10%以上的股份的股东可以提议召开临时股东大会
持有股份总额20%以上的股东可以要求股东大会委托法律允许的专门机
构对公司经营管理和财务会计方面可能存在的重大问题进行调查调查结果如
获股东大会通过与调查有关的费用由公司承担但调查表明不存在问题时
该部分股东应承担调查费用和赔偿因调查而给公司及有关当事人造成的损失
对违犯法律行政法规和公司章程侵害公司股东或债权人利益
的董事监事总裁及其他高级管理人员有提起民事诉讼或建议提起刑事诉
讼的权利
第四十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供?9
第五十条 股东大会董事会的决议违反法律法规侵犯股东合法权益
的股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼
第五十一条 公司股东负有以下义务
遵守公司章程承认并执行股东大会及股东大会授权董事会所作的决

依其所认购股份和入股方式缴纳股金除法律行政法规规定的情形
外不得退股
依其所认购股份份额为限对公司的亏损和债务承担责任
法律行政法规规定应当承担的其他义务
公司章程规定的其它义务
第五十二条 公司股份的认购人逾期不能缴纳股金视为自动放弃所认股
份对公司造成损害的应负赔偿责任
第五十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股
份进行质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报

第五十四条 公司控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他
股东合法权益的决定
第五十五条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东
此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事
此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使
此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份?10
此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式不论口头
或者书面达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩
固控制公司的目的的行为
第二节 股东大会
第五十六条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权
决定公司的经营方针和投资计划
选举和更换董事决定有关董事的报酬事项
选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项
审议批准董事会的报告
审议批准监事会的报告
审议批准公司的年度财务预算方案决算方案
审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案
对公司增加或减少注册资本作出决议
对发行公司债券作出决议
对公司合并分立解散和清算等事项作出决议
(十一)修改公司章程
(十二)对公司聘用解聘会计师事务所作出决议
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提

(十四)审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项?11
第五十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开
一次并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行
第五十八条 有下列情况之一的公司在事实发生之日起二个月内召开临
时股东大会
董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于公司章程
所定人数的三分之二时
公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时
单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十不含投票代理权
以上的股东书面请求时
董事会认为必要时
监事会提议召开时
公司章程规定的其他情况
第五十九条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议
第六十条 股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因特
殊原因不能履行职务时由董事长指定的副董事长或其它董事主持董事长和
副董事长均不能出席会议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主
持会议董事会未指定人选的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会
议如果因任何理由股东无法主持会议应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东或股东代理人主持
第六十一条 公司召开股东大会董事会应当于会议召开三十日以前通知登
记公司股东
为保证公司召开股东大会所作出的决议的有效性和公平性拟出席股东大
会的股东应当于会议召开十日前将出席会议的书面回复送达公司公司根据?12
股东大会召开前十日时收到的书面回复计算拟出席会议的股东代表的有表决
权的股份数拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权
的股份总数二分之一以上的公司可以召开股东大会达不到的公司在五日
内将会议拟审议的事项开会日期和地点以公告形式再次通知股东经公告通
知公司可以召开股东大会
第六十二条 公司会议通知可以采取邮寄挂号信传真电报等书面方
式如电话通知应有录音存查也可以采取报纸公告方式通知股东按会议
通知中的规定时间规定地点规定资格进行股东资格的登记和确定经登记
确定的股东参加股东大会有表决权未事先经登记确认的股东只有参加会议权
利不具有表决权
第六十三条 股东会议的通知包括以下内容
会议的日期地点和会议期限
提交会议审议的事项
以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人
出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东
有权出席股东大会股东的股权登记日
投票代理委托书的送达时间和地点
会务常设联系人姓名电话号码
第六十四条 股东出席股东大会所持每一股份有一表决权
股东大会应有代表股份总数二分之一以上的股东出席方能召开
第六十五条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和
表决?13
股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理
人签署
第六十六条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证
委托代理他人出席会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代
表人出席会议的应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证
明和持股凭证委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容
代理人姓名
是否具有表决权
分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指

对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示
委托书签发日期和有效期限
委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位印章
委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意
思表决
第六十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他?14
人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权
书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议
第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会
议人员姓名或单位名称身份证号码住所地址持有或者代表有表决权
的股份数额被代理人姓名或单位名称等事项
第七十条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序
办理
签置一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东
大会并阐明会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临
时股东大会的通知
如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会
议的通告提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券
主管机关同意后可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大
会召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议
的由公司给予监事会或者股东必要协助并承担会议费用
第七十一条 股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意
外事件等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股
东大会召开时间的不应因此而变更股权登记日?15
第七十二条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于
章程规定人数的三分之二或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一
董事会未在规定期限内召集临时股东大会的监事会或者股东可以按照本章第
七十条规定的程序自行召集临时股东大会
第三节 股东大会提案
第七十三条 公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案
第七十四条 股东大会提案应当符合下列条件
内容与法律法规和章程规定的不相抵触并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围
有明确议题和具体决议事项
以书面形式提交或送达董事会
第七十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照
本节第七十四条的规定对股东大会提案进行审查
第七十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次
股东大会上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后
与股东大会决议一并公告
第七十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的可以按照本章程第七十条的规定程序要求召集临时股东大

第四节 股东大会决议
第七十八条 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权每一股份享有一票表决权?16
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人
所持表决权的二分之一以上通过
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人
所持表决权的三分之二以上通过
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过
董事会和监事会的工作报告
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案
董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法
公司年度预算方案决算方案
公司年度报告
除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过
公司增加或者减少注册资本
发行公司债券
公司的分立合并解散和清算
公司章程的修改
回购本公司股票
公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需
要以特别决议通过的其他事项?17
第八十二条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事总裁和其
他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同
第八十三条 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议
董事监事候选人名单由上届董事会监事会分别提出如有代表公司
股份百分之十以上的股东联合提名的人士亦可做为董事监事候选人提交股
东大会选举
董事会应当向股东提供候选董事监事的简历和基本情况
第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决
第八十五条 每一审议事项的表决应当至少有两名股东代表和一名监事
参加清点并由清点人代表当场公布表决结果
第八十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并
应当在会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所
投票数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会
议主持人应当即时点票
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投
票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避
时公司在征得有关部门的同意后可以按照正常程序进行表决并在股东大
会决议公告中作出详细说明?18
第八十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监
事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明
第九十条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容
出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例
召开会议的日期地点
会议主持人姓名会议议程
各发言人对每个审议事项的发言要点
每一 表决事项的表决结果
股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容
股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容
第九十一条 股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名并作为
公司档案由董事会秘书保存
第九十二条 对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托
书每一表决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项应当进
行公证
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十三条 公司董事为自然人董事可以不持有公司股份
第九十四条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证券监督管
理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司董事
第九十五条 董事由股东大会选举或更换每届任期三年董事任期届
满可连选连任董事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务
下届董事候选人的名单由上届董事会提出如有代表公司10%?19
以上的股东联合提名的人士亦可作为董事候选人提交股东大会选举
董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为

第九十六条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职
责维护公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公
司和股东的最大利益为行为准则并保证
在其职责范围内行使权利不得越权
除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公
司订立合同或者进行交易
不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益
不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产
不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人
不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金
不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存
不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意不得泄露在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息
1 法律有规定?20
2 公众利益有要求
3 该董事本身的合法利益有要求
第九十七条 董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保

公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要
求商业活动不超越营业执照规定的业务范围
公平对待所有股东
认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理
状况
亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵非经法律
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他
人行使
接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议
第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其
立场和身份
第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同交易安排有关联关系时聘任合同除外不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度?21
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事
会在不将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司
有权撤销该合同交易或者安排但在对方是善意第三人的情况下除外
第一百条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以
书面形式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交
易安排与其有利益关系则在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章前
条所规定的披露
第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事
会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告
第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效
余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的
空缺在股东大会未就董事选举作出决议以前该提出辞职的董事及余任董事
会 的职权应当受到合理的限制
第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间
内并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直
至该秘密成为公开信息其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事
件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定?22
第一百零五条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损
失应当承担赔偿责任
第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税
第一百零七条 本节有关董事义务的规定适用于公司监事总裁和其他
高级管理人员
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会对股东大会负责
第一百零九条 公司董事会由十五名董事组成设董事长一人副董事长
一至二人
第一百一十条 董事会行使下列职权
负责召集股东大会并向大会报告工作
执行股东大会的决议
决定公司的经营计划和投资方案
制订公司的年度财务预算方案决算方案
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案
拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案
在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事

决定公司内部管理机构的设置
聘任或者解聘公司总裁董事会秘书根据总裁的提名聘任或者解聘
公司副总裁财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项
(十一)制订公司的基本管理制度?23
(十二)制订公司章程的修改方案
(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作
(十五)法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东大会作出说明
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率
和科学决策
第一百一十三条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权
限建立严格的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家专业人员
进行评审并报股东大会批准
第一百一十四条 董事长和副董事长由公司董事担任以全体董事的过半
数选举产生和罢免
第一百一十五条 董事长行使下列职权
主持股东大会和召集主持董事会会议
督促检查董事会决议的执行
签署公司股票公司债券及其他有价证券
签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件
行使法定代表人的职权
在发生战争特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权并在事后向董事会和股东大
会报告
董事会授予的其他职权?24
第一百一十六条 副董事长协助董事长工作董事长不能履行职权时由
董事长指定副董事长代行其职权
第一百一十七条 公司根据需要可以由董事会授权董事长或董事长指定
的副董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议
召开十日之前书面通知全体董事通知亦可以邮寄挂号信传真电报电话
方式为之
第一百一十九条 有下列情形之一的董事长应召集临时董事会会议
董事长认为必要时
三分之一以上的董事联名提议时
监事会提议时
总裁提议时
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应提前1-5 日以传真电报电
话方式或当面送达方式通知
如有本章第一百一十九条第规定的情形董事长不能履行职责
时应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议董事长无
故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责的可由副董事长或者二分之一
以上的董事共同推举一名董事负责召集会议
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容
会议日期和地点
会议期限
事由及议题
发出通知的日期?25
第一百二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行
每一董事享有一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过
第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可
以用传真方式进行并作出决议并由参会董事签字
第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席董事因故不能出席
可以书面委托其它董事代为出席董事会委托书应载明代理人的姓名代理事
项权限和有效期限并由委托人签名或盖章
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事
会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权
第一百二十五条 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决每名董
事有一票表决权
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议
记录出席会议的董事和记录员在会议记录上签名出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容
会议召开日期地点和召集人姓名
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名
会议议程
董事发言要点
每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成反对或弃权的
票数?26
第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任董事会的决议违反法律行政法规或者公司章程致使公司遭受严重损失
的参与决议的董事需对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的该董事可以免除责任
第三节 董事会秘书
第一百二十九条 董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人
员对董事会负责
第一百三十条 董事会秘书应由董事会委任
董事会秘书的任职者应具有大学专科含专科以上毕业文凭从事金
融工商管理股权事务等工作三年以上业经证券交易所组织的专业培训并
考核合格一般年龄不超过45 岁
董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识掌握履行其职责所应具备的
专业知识具有良好的个人品质和职业道德具有较强的公关能力和处事能

公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事会秘书
第一百三十一条 董事会秘书的主要职责是
准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件
筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件记录的保

负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时准确合法真实
和完整
保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录?27
公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责
第一百三十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书
第一百三十三条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘董
事兼任董事会秘书的如某一行为需由董事董事会秘书分别作出时则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出
第六章 总 裁
第一百三十四条 公司设总裁一名由董事会聘任或解聘董事可受聘兼任
总裁副总裁或者其它高级管理人员但兼任总裁副总裁或者其他高级管理
人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一
第一百三十五条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证券
监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不可担任公司
的总裁
第一百三十六条 总裁每届任期三年总裁连聘可以连任
第一百三十七条 总裁对董事会负责行使下列职权
主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作
组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案
拟订公司内部管理机构设置方案
拟订公司的基本管理制度
制订公司的具体规章
提请董事会聘任或者解聘公司副总裁财务负责人
聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员?28
拟定公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用和解聘
提议召开董事会临时会议
公司章程或董事会授予的其他职权
第一百三十八条 总裁列席董事会会议非董事总裁在董事会上没有表决

第一百三十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况总裁
必须保证该报告的真实性
第一百四十条 总裁拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护
劳动保险解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先
听取工会和职代会的意见
第一百四十一条 总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施
第一百四十二条 总裁工作细则包括下列内容
总裁会议召开的条件程序和参加的人员
总裁副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工
公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向董事会监事会的
报告制度董事会认为必要的其他事项
第一百四十三条 公司总裁应当遵守法律行政法规和公司章程的规定
履行诚信和勤勉的义务
第一百四十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职有关总裁辞职的具
体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定?29
第一百四十五条 公司设副总裁三至五人三总师总会计师总经济
师总工程师各一人副总裁三总师任期三年可连聘连任
公司的副总裁三总师均属于公司的高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的三分之一
第一百四十七条 公司法第57 条58 条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事
董事总裁和其他高级管理人员不得兼任监事
第一百四十八条 监事每届任期为三年股东担任的监事由股东大会选
举产生或更换职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换监事任期
届满连选可连任
第一百四十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的视为不能履
行职责股东大会或职工代表大会应当予以撤换
第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职章程第六章有关董事
辞职的规定适用于监事
第一百五十一条 监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行
诚信和勤勉的义务?30
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会监事会由五名监事组成监事会应在其
组成人员中推选一人担任监事会主席作为监事会召集人监事会主席不能履
行职权时由主席指定一名监事代行其职权
监事会由股东代表三人和公司职工代表二人组成
董事总裁及财务负责人不得兼任监事
第一百五十三条 监事会行使下列职权
检查公司的财务
对董事总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者
章程的行为进行监督
当董事总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予
以纠正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告
提议召开临时股东大会
列席董事会会议
公司章程规定或股东大会授予的其他职权
第一百五十四条 监事会行使职权时必要时可以聘请律师事务所会计
师事务所等专业性机构给予帮助由此发生的费用由公司承担
第一百五十五条 监事会每年至少召开两次会议会议通知应当在会议召
开十日以前书面送达全体监事
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期地点和
会议期限事由及议题发出通知的日期?31
第一百五十七条 监事会主席行使下列职权
主持监事会工作代表监事会向股东大会报告工作
代表监事会向总裁董事董事长提出质询和交涉
第三节 监事会决议
第一百五十八条 监事会会议实行一人一票制监事会的决议必须经三
分之二以上的监事同意方可作出
第一百五十九条 监事会采用无记名投票方式或举手方式表决
第一百六十条 监事会会议应有记录出席会议的监事和记录人应当在会
议记录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存
第八章 董事监事总裁及高级管理人员的
任职资格与诚信义务
第一百六十一条 担任本公司董事监事总裁及高级管理人员者必须
具有民事权利能力和民事行为能力
第一百六十二条 有下列情形之一的不得担任公司的董事监事总裁及
高级管理人员
无民事行为能力或者限制民事行为能力
因犯有贪污贿赂侵占财产挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪
被判处刑罚执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾
五年
担任因经营不善破产清算的公司企业的董事或者厂长总裁并对该
公司企业的破产负有个人责任的自该公司企业破产清算完结之日起未逾
三年?32
担任因违法被吊销营业执照的公司企业的法定代表人并负有个人责
任的自该公司企业被吊销营业执照之日起未逾三年
个人所负数额较大的债务到期未清偿
公司违反前款规定选举委派董事监事或者聘任总裁及高级管理人员
的该选举委派或者聘任无效
第一百六十三条 公司的董事监事总裁及高级管理人员不得由国家公
务员兼任
第一百六十四条 董事监事总裁及高级管理人员应当遵守公司章程
勤勉尽责诚实信用忠实履行职务维护公司利益
第一百六十五条 公司董事监事总裁及高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份并在任职期间内不得转让
第一百六十六条 董事监事总裁及高级管理人员不得利用在公司的地
位和职权为自己谋取私利不得收受贿赂或者其它非法收入不得侵占公司的
财产
第一百六十七条 董事总裁及高级管理人员不得挪用公司资金或者将公
司资金借贷给他人不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐
户存储不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保
第一百六十八条 董事总裁及公司高级管理人员不得自营或者为他人经
营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动从事上述营业
或者活动的所得收入应当归公司所有
第一百六十九条 董事总裁及公司高级管理人员除公司章程规定或者股
东大会同意外不得同本公司订立合同或进行交易?33
第一百七十条 董事监事总裁及高级管理人员除依照法律规定或者经
股东大会同意外不得泄露公司秘密
第一百七十一条 董事监事总裁及高级管理人员执行公司职务时违
反法律行政法规或者公司章程的规定给公司造成损害的应当承担赔偿责

第九章 公司债券
第一百七十二条 公司为筹集生产经营资金可以依法发行公司债券
第一百七十三条 公司债券是公司依照法定程序发行的约定一定期限还
本付息的有价证券
第一百七十四条 公司发行债券由董事会制定方案股东大会作出决议
国务院证券主管部门批准后方可发行
第一百七十五条 公司债券可以转让转让公司债券应当在依法设立的证
券交易场所进行
第十章 财务会计制度利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十六条 公司依照法律行政法规和国务院财政主管部门的规定
建立财务会计制度
第一百七十七条 公司的会计年度为公历年度即公历1 月1 日至12 月31 日
公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告在
每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告
第一百七十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告包括下列内容
资产负债表?34
利润表
利润分配表
财务状况变动表或现金流量表
会计报表附注
公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除第项以外的会计
报表及附注
第一百七十九条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规
定进行编制
第一百八十条 公司应将经过注册会计师验证的上一年度的财务会计报告
在下年度九十日内提交董事会并在召开股东大会年会的二十日前置于本公
司供股东查阅
第一百八十一条 公司交纳所得税后的利润按下列顺利分配
弥补上一年度的亏损
提取法定公积金百分之十
提取法定公益金百分之五至十
提取任意公积金
支付股东股利
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时可不再提

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的在依照前款规定提取
法定公积金和法定公益金之前应当先用当年利润弥补亏损
公司在从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议可以提取任意
公积金?35
公司弥补亏损和提取公积金法定公益金后所余利润按照股东持有的股
份比例分配
股东大会或者董事会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金
法定公益金之前向股东分配利润的必须将违反规定分配的利润退还公司
第一百八十二条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢
价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入应当列为资本
公积金
第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本
股东大会决议将公积金转为股本时按股东原有股份比例派送新股或者增
加每股面值但法定公积金转为资本时所留存的该项公积金不得少于注册资
本的百分之二十五
第一百八十四条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利
第一百八十五条 公司应当每年向股东支付股利公司当年无利润时不得
分配股利但公司已用公积金弥补亏损后公司为维护其股票信誉经股东大
会特别决议可按不超过股票面值百分之六的比率用公积金以股票形式分配股
利但分配股利后公司法定公积金不得低于注册资本的百分之二十五
公司可供分配的利润不足以按不超过股票面值百分之六的比率支付股利
时亦可按上款办理
第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项
第一百八十七条 公司分配股利可采取现金或股票形式并利用书面通知
或在指定报刊以及利用广播通信等办法通知股东到公司指定代理机构领取?36
第一百八十八条 公司除法定的会计帐册外不能另立会计帐册对公司资
产不得以任何个人名义开立帐户存储
第二节 内部审计
第一百八十九条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督
第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准
后实施审计负责人向董事会负责并报告工作
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可
以续聘
第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定
第一百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利
查阅公司财务报表记录和凭证并有权要求公司的董事总裁或者其
他高级管理人员提供有关的资料和说明
要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说

列席股东大会获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言
第一百九十四条 如果会计师事务所职位出现空缺董事会在股东大会召
开前可以委任会计师事务所填补该空缺
第一百九十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定董事会委任填补
空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定报股东大会批准?37
第一百九十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定
并在有关的报刊上予以披露必要时说明更换原因并报中国证监会和中国注
册会计师协会备案
第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前三十天事
先通知会计师事务所会计师事务所有权向股东大会陈述意见会计师事务所
认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的可以向中国证监会和中国注册会
计师协会提出申诉会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无
不当事情
第十一章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出
以专人送出
以邮件方式送出
以公告方式进行
公司章程规定的其他形式
第一百九十九条 公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为
所有相关人员收到通知
第二百条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行
第二百零一条 公司召开董事会的会议通知以专人或邮件送出方式进行
第二百零二条 公司召开监事会的通知以专人或邮件送出方式进行
第二百零三条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名
或盖章被送达人签收日期为送达日期公司通知以邮件送出的自交付?38
邮局之日起第1 个工作日为送达日期公司通知以公告方式送出的第一次公告
刊登日为送达日期
第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效
第二节 公 告
第二百零五条 公司指定中国证券报及上海证券报为刊登公司公
告和其他需要披露信息的报刊
第十二章 合并分立解散和清算
第一节 合并或分立
第二百零六条 公司可以依法进行合并或者分立
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式
第二百零七条 公司合并或者分立按照下列程序办理
董事会拟订合并或者分立方案
股东大会依照章程的规定作出决议
各方当事人签订合并或者分立合同
依法办理有关审批手续
处理债权债务等各项合并或者分立事宜
办理解散登记或者变更登记
第二百零八条 公司合并或者分立合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权
人并于三十日内在中国证券报或上海证券报上公告三次?39
第二百零九条 债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自
第一次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公
司不能清偿债务或者提供相应担保的不进行合并或者分立
第二百一十条 公司合并或者分立时公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益
第二百一十一条 公司合并或者分立各方的资产债权债务的处理通
过签订合同加以明确规定
公司合并后合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公
司承继公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担
第二百一十二条 公司合并或者分立登记事项发生变更的依法向公司
登记机关办理变更登记公司解散的依法办理公司注销登记设立新公司
的依法办理公司设立登记
第二节 解散和清算
第二百一十三条 有下列情形之一的公司应当解散并依法进行清算
营业期限届满
股东大会决议解散
因合并或者分立而解散
不能清偿到期债务依法宣告破产
违反法律法规被依法责令关闭
第二百一十四条 公司因有本节前条第项情形而解散的应当在十
五日内成立清算组清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定?40
公司因有本节前条项情形而解散的清算工作由合并或者分立各方当事
人依照合并或者分立时签订的合同办理
公司因有本节前条项情形而解散的由人民法院依照有关法律的规定
组织股东有关机关及专业人员成立清算组进行清算
公司因有本节前条项情形而解散的由有关主管机关组织股东有关机
关及专业人员成立清算组进行清算
第二百一十五条 清算组成立后董事会总裁的职权立即停止清算期
间公司不得开展新的经营活动
第二百一十六条 清算组在清算期行使下列职权
通知或者公告债权人
清理公司财产编制资产负债表和财产清单
处理公司未了结的业务
清缴所欠税款
清理债权债务
处理公司清偿债务后的剩余财产
代表公司参与民事诉讼活动
第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十
日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次
第二百一十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其全权
债权人申报债权时应当说明债权的有关事项并提供证明材料清算组应当
对债权进行登记?41
第二百一十九条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单
后应当制定清算方案并报股东大会或者有关主管机关确认
第二百二十条 公司财产按下列顺序清偿
支付清算费用
支付公司职工工资和劳动保险费用
交纳所欠税款
清偿公司债务
按股东持有的股份比例进行分配
公司财产未按前款第至项规定清偿前不分配给股东
第二百二十一条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单
后认为公司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产公司经人
民法院宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院
第二百二十二条 清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期间
收支报表和财务帐册报股东大会或者有关主管机关确认
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日
内依法向公司登记机关办理注销公司登记并公告公司终止
第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守依法履行清算义务不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担
赔偿责任
第十三章 劳动工资
第二百二十四条 公司执行国家有关劳动工资和劳动保险的法律法规
自主决定定员编制实行劳动合同制?42
第二百二十五条 公司有权自行招收职工并根据国家有关劳动法律法
规对不合格职工给予行政处分直至辞退或开除
公司职工有辞职的自由职工辞职时应按公司人事管理制度履行离职手

第二百二十六条 公司遵照国家劳动工资制度及有关规定按经营特点
和经济效益实行灵活多样的分配制度随着公司经济效益增长逐步提高职工
的收入水平
第二百二十七条 公司按照国家法律法规的规定提取职工退休待业保
险基金建房基金并逐步实行职工个人缴纳养老保险金的制度
第十四章 工会
第二百二十八条 公司职工按照中华人民共和国工会法的规定建立工
会组织开展工会活动维护职工的合法权益公司应当为工会活动提供必要
的活动条件
公司研究决定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保险等
涉及职工切身利益的问题应当事先听取公司工会和职工的意见并邀请工会
或者职工代表列席有关会议
公司研究决定生产经营的重大问题制定重要的规章制度时应当听取公
司工会和职工的意见和建议
第二百二十九条 工会代表职工和公司签订集体合同并监督合同的履
行工会参加调解职工与公司之间发生的劳动争议
第十五章 修改章程
第二百三十条 有下列情形之一的公司应当修改章程
公司法或有关法律行政法规修改后章程规定的事项?43
与修改后的法律行政法规的规定相抵触
公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致
股东大会决定修改章程
第二百三十一条 公司根据需要修改章程按下列程序办理
由董事会提出修改章程的提议拟定公司章程修改草案
将修改章程的事项通知股东并召集股东大会由股东大会通过修改章
程的决议董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公
司章程
第二百三十二条 对公司章程作下列修改公司应按规定报主管部门审查
同意后向工商行政管理机关申请变更登记
更改公司名称
更改扩大或缩小公司的经营范围
增资或减资
增设新的股份类别
政府或政府授权部门规定的其他的有关事项
除此以外的其他事项的章程修改如国家法律法规或有关主管部门没有另
外的规定公司应直接向工商行政管理机关申请变更登记
第二百三十三条 公司应将变更登记后的修改条款通知股东
未经工商行政管理机关核准变更登记任何对公司章程的修改不得生效
第二百三十四条 章程所改事项属于法律法规要求披露的信息按规定
予以公告?44
第十六章 附则
第二百三十五条 董事会可依照章程的规定制订章程细则章 程细则不
得与章程的规定相抵触
第二百三十六条 本章程所称“以上” “以内” “以下”都含本数“不满”
“以外”不含本数
第二百三十七条 本章程的修改权属公司股东大会解释权属公司董事

第二百三十八条 本章程于公司经工商行政管理机关注册登记之日起生

本章程经2001 年5 月29 日召开的临时股东大会表决通过

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