北汽蓝谷:新能源科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告

债券代码:155731       债券简称:19 北新能
    北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条
          件生效的股份认购协议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
     重要内容提示:
         北汽蓝谷新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本
公司”或“发行人”)拟非公开发行股票(以下简称“本次发行”或
“本次非公开发行”),发行股份数量不超过 1,286,193,039 股(含
本数),募集资金总额不超过人民币 800,000.00 万元。其中,北京汽
车股份有限公司(以下简称“北京汽车”)拟认购股票数量不低于本
次 非 公 开 发 行 股 票 实 际 发 行 数 量 的 35.99% , 认 购 金 额 不 超 过
287,888.29 万元;渤海汽车系统股份有限公司(以下简称“渤海汽车”)
拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的 3.01%,认
购金额不超过 24,105.17 万元。其余股份由其他发行对象以现金方式
认购。
      本次发行对象中北京汽车、渤海汽车为公司控股股东北京汽车集
团有限公司(以下简称“北汽集团”)控制的公司,根据《上海证券
交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第一款第(二)项的规定,北京汽
车、渤海汽车为公司关联法人,因此本次非公开发行构成关联交易。
      本次非公开发行股票相关议案已经公司十届四次董事会和十届
四次监事会审议通过,关联董事已回避表决,公司独立董事对本次非
公开发行股票事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
     本次非公开发行股票事项尚待取得有权的国有资产监督管理部
门授权的单位批准,公司股东大会审议通过以及取得中国证券监督管
理委员会关于本次非公开发行的批复文件。
    一、 关联交易概述
    (一)关联交易的基本情况
    北汽蓝谷拟以非公开发行方式发行股票,发行股份数量不超过
1,286,193,039 股(含本数),募集资金总额不超过人民币 800,000.00
万元。
    北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数
量的 35.99%,认购金额不超过 287,888.29 万元;渤海汽车拟认购股票
数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的 3.01%,认购金额不超
过 24,105.17 万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
    2022 年 7 月 15 日,公司就上述非公开发行股票事项分别与北京汽
车、渤海汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
    (二)关联关系
    截至 2022 年 6 月 30 日,北京汽车集团有限公司(以下简称“北
汽集团”)直接持有公司 1,274,778,438 股股份,占公司总股本的
29.73%,通过北汽(广州)汽车有限公司(以下简称“北汽广州”)
间接持有公司 268,054,522 股股份,占公司总股本的 6.25%,通过渤海
汽车间接持有公司 129,182,912 股股份,占公司总股本的 3.01%,合计
持股比例为 39.00%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,北
京汽车、渤海汽车为公司的关联法人,因此,北京汽车、渤海汽车认
购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
    (三)交易生效尚需履行的审批程序
    本次交易尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的批复,关
联股东将在股东大会审议本次非公开发行的相关议案时回避表决。
    二、关联方介绍
    (一)关联方基本情况
    1、北京汽车股份有限公司
    公司名称:北京汽车股份有限公司
    企业类型:股份有限公司(外商投资、上市)
    法定代表人:陈巍
    注册地址:北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061
    注册资本:801,533.8182 万元人民币
    成立时间:2010-09-20
    经营范围:制造汽车及零部件、配件(仅限分支机构经营);销
售自产产品;技术开发、技术服务、技术咨询;经济信息咨询;设备
安装;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
    是否为失信被执行人:否
    2、渤海汽车系统股份有限公司
    公司名称:渤海汽车系统股份有限公司
    企业类型:股份有限公司(上市)
    法定代表人:谢伟
    注册地址:滨州市渤海二十一路 569 号
    注册资本:95,051.5518 万元人民币
    成立时间:1999-12-31
    经营范围:活塞的生产销售;机械零部件的生产销售;汽车、内
燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售;汽车(不含小轿车)销售;
铝及铝制品的生产销售;机床设备及配件的生产销售;备案范围内的
进出口业务;润滑油、齿轮油的销售。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
     是否为失信被执行人:否
     (二)股权控制关系
     截至 2022 年 6 月 30 日,北汽集团直接持有公司 1,274,778,438
股 股 份 , 占 公 司 总 股 本 的 29.73% , 通 过 北 汽 广 州 间 接 持 有 公 司
268,054,522 股股份,占公司总股本的 6.25%,通过渤海汽车间接持有
公司 129,182,912 股股份,占公司总股本的 3.01%,合计持股比例为
39.00%。因此,公司的控股股东为北汽集团。公司的实际控制人为北
京市人民政府国有资产监督管理委员会。
     (三)最近一年的经审计的财务数据
     1、北京汽车最近一年的经审计的财务数据
     (1)合并资产负债表主要数据
                                                                         单位:万元
                 项目                             2021 年 12 月 31 日
资产总额                                                                18,084,437.70
                 项目                                2021 年 12 月 31 日
负债合计                                                                   10,595,730.20
所有者权益总额                                                              7,488,707.50
其中:归属于母公司所有者权益总额                                            5,258,275.90
     (2)合并利润表主要数据
                                                                            单位:万元
                 项目                                     2021 年度
营业收入                                                                   17,591,568.70
营业利润                                                                    2,396.014.30
净利润                                                                      1,515,147.90
归属于母公司所有者的净利润                                                   385,817.50
     (3)合并现金流量表主要数据
                                                                            单位:万元
                  项目                                    2021 年度
经营活动现金流量净额                                                        1,290,297.50
投资活动现金流量净额                                                         -777,051.80
筹资活动现金流量净额                                                       -1,214,100.10
现金及现金等价物净增加额                                                     -700,854.40
    注:2021 年度财务数据经罗兵咸永道会计师事务所审计。
     2、渤海汽车
     (1)合并资产负债表主要数据
                                                                            单位:万元
                 项目                                2021 年 12 月 31 日
资产总额                                                                     824,626.78
负债合计                                                                     298,261.81
所有者权益总额                                                               526,364.97
其中:归属于母公司所有者权益总额                                             503,107.38
     (2)合并利润表主要数据
                                                                            单位:万元
                 项目                                     2021 年度
营业收入                                                                     441,486.01
营业利润                                                                      -9,826.46
利润总额                                                                      -9,723.97
净利润                                                                        -8,717.14
归属于母公司所有者的净利润                                                    -9,010.71
     (3)合并现金流量表主要数据
                                                                            单位:万元
                 项目                                     2021 年度
                  项目                                   2021 年度
经营活动现金流量净额                                                   13,699.39
投资活动现金流量净额                                                  -18,595.47
筹资活动现金流量净额                                                  -101,603.15
现金及现金等价物净增加额                                              -112,667.58
    注:2021 年度财务数据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
     三、关联交易标的
     北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数
量的 35.99%,认购金额不超过 287,888.29 万元;渤海汽车拟认购股票
数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的 3.01%,认购金额不超
过 24,105.17 万元。
     四、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容
     2022 年 7 月 15 日,公司与北京汽车、渤海汽车分别签署《附条件
生效的非公开发行股份认购协议》,主要内容如下:
     (一)协议主体、签订时间
     1、协议主体
     甲方:北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
     乙方:北京汽车股份有限公司、渤海汽车系统股份有限公司
     2、签订时间
     甲、乙双方于 2022 年 7 月 15 日就本次非公开发行股票事宜签署
《附条件生效的股份认购协议》。
     (二)股份认购的价格、数量和方式
     1、认购价格
     甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日,下同)发行人股
票交易均价的 80%,且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产
值,此为发行底价。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发
行的核准或同意注册批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定,根据发行对象的申购报价情况,遵照价格优先等原则,
由甲方及其保荐机构(主承销商)协商确定。
    乙方同意不参与本次发行询价过程,但接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无申购报
价或未有有效报价等情形,则乙方按发行底价认购本次非公开发行的
股票,无论以前述何种方式参与认购,北京汽车认购价款总额均不超
过人民币 287,888.29 万元、渤海汽车认购价款总额均不超过人民币
24,105.17 万元。
    在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、
转增股本等除权除息行为,本次发行价格将按照中国证监会及上海证
券交易所的相关规则进行相应调整。
    2、认购数量
    北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数
量的 35.99%,认购金额不超过 287,888.29 万元。具体的认购数量将在
发行阶段确认。
    渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数
量的 3.01%,认购金额不超过 24,105.17 万元。具体的认购数量将在发
行阶段确认。
    在定价基准日至发行日期间,若发行人发生送红股、转增股本等
除权行为,本次发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关
规则进行相应调整。
    如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量,则甲方有权
单方面调整本次乙方认购的股票数量,但调整后北京汽车需支付的认
购金额不超过人民币 287,888.29 万元、渤海汽车需支付的认购金额不
超过人民币 24,105.17 万元。
    3、认购方式
    乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金
来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
    (三)限售期
    1、乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份,在发行结束之日起
三十六个月内不得转让,若后续相关法律、法规、证券监管部门规范
性文件发生变更的,则锁定期相应调整。
    2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相
关规定,按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定
承诺,并办理相关股票锁定事宜。
    3、如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见,乙方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期
安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将
按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
    (四)违约责任
    1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保
证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
    2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或
向守约方支付赔偿金。上述赔偿金为守约方因违约方的违约行为而造
成的直接损失。
    3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议
的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,
减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的
情况以书面形式通知对方,并在事件发生后十五日内,向对方提交不
能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
如不可抗力事件持续三十日以上,一方有权以书面通知的形式终止本
协议。
    4、如甲方或乙方股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准或
同意注册本次发行方案,则本协议自动解除,双方均无需向对方承担
违约责任。
    5、本协议生效前,为确保本次发行顺利通过中国证监会审核,甲
方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或
取消本次发行方案,甲方无需就此向乙方承担违约责任。
    (五)协议的成立和生效
    1、公司与北京汽车签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协
议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,在下述条件均
成就时生效:
    (1)发行人董事会通过决议,批准本次发行;
    (2)发行人股东大会通过决议,批准本次发行;
    (3)乙方的董事会和股东大会通过乙方认购本次发行的股票;
    (4)乙方就认购甲方本次非公开发行的股票构成乙方于《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》下之关连交易而须遵守的相关监管
要求取得香港联合交易所有限公司确认或同意;
    (5)有权的国有资产监督管理部门或其授权单位同意本次发行;
    (6)中国证监会核准或同意注册本次发行。
    2、公司与渤海汽车签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协
议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,在下述条件均
成就时生效:
    (1)发行人董事会通过决议,批准本次发行;
    (2)发行人股东大会通过决议,批准本次发行;
    (3)乙方的董事会通过乙方认购本次发行的股票;
    (4)有权的国有资产监督管理部门或其授权单位同意本次发行;
    (5)中国证监会核准或同意注册本次发行。
    五、关联交易定价及原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量)的 80%,
且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产值。在前述发行
底价基础上,本次发行以询价方式确定发行价格,最终发行价格将在
公司取得中国证监会关于本次非公开发行的批文后,由董事会根据股
东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情
况,遵照价格优先原则协商确定。北京汽车、渤海汽车不参与本次发
行定价的竞价过程,但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发
行对象以相同价格认购。
    若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债
表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的,则上述每股净资产值将进行相应调整。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项,则发行价格将进行相应调整。调整方
式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送
红股或转增股本数,调整后发行底价为 P1。
    六、关联交易目的及对公司影响
    (一)本次交易的目的
    公司控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车以现金
方式认购公司本次非公开发行股票,表明公司控股股东对公司发展战
略的支持、对公司发展前景的信心,这有助于公司战略决策的贯彻落
实,有利于增强公司可持续发展能力,进一步提升公司市场竞争力,
为股东创造更多的价值。
       (二)本次交易对公司的影响
    本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 30%,即不
超过 1,286,193,039 股(含本数)。本次发行完成后,北汽集团仍为
公司控股股东,北京市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实
际控制人,因此本次非公开发行股票不会导致本公司控制权发生变化。
    截至目前,公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划,
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管
人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。
    本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措,且不涉及资产
收购事项;本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化,公司与控股股东及其关联人间不会因本
次发行而新增重大持续性关联交易,亦不会因本次发行而新增同业竞
争。
       七、该关联交易应当履行的审议程序
    (一)董事会审计委员会审议情况
    公司董事会审计委员会 2022 年第四次会议已审议通过与该关联交
易相关议案,同意将相关议案提交董事会审议。
    (二)董事会审议情况
    公司十届四次董事会在审议与该关联交易相关议案时,已严格按
照相关法律法规及《公司章程》的规定,履行了关联交易的审议和表
决程序,关联董事对于关联交易事项已回避表决。本次发行相关议案
提交股东大会审议时,关联股东将回避表决。
    (三)独立董事的事前认可意见
    独立董事认为,“公司本次非公开发行股票有利于公司进一步提
升研发能力,有利于公司优化资本结构,有利于公司长远发展。本次
非公开发行的方案、预案和《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
等所涉及的关联交易事项均符合相关法律法规、《上海证券交易所股票
上市规则》及公司关联交易管理制度的规定;符合公司与全体股东的
利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为
公司独立董事,我们认可公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事
项,并同意将本次非公开发行相关议案提交董事会审议。”
    (四)独立董事的独立意见
    独立董事认为,“上述关联交易将为公司募集经营发展所需资金,
有利于公司提升产品竞争力、改善资本结构,提升公司核心竞争力,
关联交易定价原则和方法恰当、合理交易符合相关法律法规的规定,
符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定,关联董事已回避表决。我们同意本次非公开发行股票所涉及
的关联交易,并同意提交公司股东大会审议。”
    “北汽蓝谷与北京汽车、渤海汽车分别签署的《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》符合相关法律法规的规定,符合公司与全体
股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,关联董事
已回避表决。我们同意北汽蓝谷与北京汽车、渤海汽车分别签署《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》,并同意提交股东大会审议。”
    (五)监事会审议情况
    公司十届四次监事会已审议通过与该关联交易相关议案。
    (六)本次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害
关系的关联人将在股东大会上回避表决。本次交易尚需经过中国证监
会的批复。
    特此公告。
                              北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
                                                       董事会
                                            2022 年 7 月 16 日

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