西藏旅游:华泰联合证券有限责任公司关于西藏旅游股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

                          华泰联合证券有限责任公司

                          关于西藏旅游股份有限公司

       本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾

问”)接受西藏旅游股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)委托,
担任上市公司本次发行股份及支付现金购买北海新绎游船有限公司(以下简称
“新绎游船”)100%股权并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”、
“本次重组”)的独立财务顾问。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】
17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发【2013】110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31 号)等有关规定,

华泰联合证券就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关
承诺的核查情况说明如下:

    一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

    通过本次交易,新绎游船将成为上市公司全资子公司。根据信永中和会计师
事务所(特殊普通合伙)出具的《西藏旅游股份有限公司2020年度备考合并审计
报告》(XYZH/2021CDAA10181号),本次交易完成后上市公司每股收益变动情

况如下:

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                   项目
                                         实际数       备考数       增幅

营业收入(万元)                         12,592.55     49,949.03   296.66%
归属于上市公司股东的净利润(万元)          474.30      4,440.65   836.25%
基本每股收益(元/股)                         0.02          0.15   650.00%

    本次交易完成后,2020 年度每股收益将从 0.02 元/股增加至 0.15 元/股,财

务状况得以增强,每股收益较本次交易前有所提升,本次交易不会摊薄即期回报。


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但仍不能完全排除新绎游船未来盈利能力不及预期的可能,在上市公司总股本增
加的情况下,如果未来标的业务未能获得相应幅度的增长,上市公司每股收益指
标将出现下降的风险。

       二、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

       为维护公司和全体股东的合法权益,若上市公司出现即期回报被摊薄的情

况,公司拟采取以下填补措施,增强公司持续盈利能力:

       (一)加强经营管理和内部控制整合,提高经营效率

       上市公司将持续加强经营管理和内部控制,增强价值创造、风险管控能力,
健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系,全面有效地控制公司经营和管
控风险,提升公司的经营效率和盈利能力。

       (二)严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

       为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策

机制,更好地维护公司股东及投资者利益,根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规定并结合公司的
实际情况,上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

       本次重组完成后,上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定,
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况和投资
者意愿,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,完善股利分
配政策,增加分配政策执行的透明度,强化中小投资者权益保障机制,给予投资

者合理回报。

       提请投资者注意,制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保
证。

       (三)完善公司治理结构

       公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理,确保股东能够充分行使权利,确


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保股东大会、董事会和监事会规范运作,确保上市公司决策科学、执行有力、监
督到位、运转高效,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发
展提供制度保障。

    三、上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,上市公司董事、高
级管理人员作出如下承诺:

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩;

    5、本人承诺,如公司未来拟实施股权激励计划,则该股权激励计划的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足

中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的新规定出具补充承诺;

    7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的,本人将依法承担补偿责

任。”

    四、本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回
报填补措施的承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,本次交易后上市公
司控股股东新奥控股、实控人王玉锁作出如下承诺:



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    “1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,承诺
不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司的利益。

    2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。

    3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满足证监会该等规定的,本公
司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

    五、独立财务顾问核查意见

    综上,经核查,本独立财务顾问认为:上市公司针对本次重组摊薄即期回报
可能性的分析具有合理性,公司拟定的填补回报的措施切实可行,符合《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17 号)、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国
办发【2013】110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》(证监会公告【2015】31 号)等相关法律法规的要求,有利
于保护中小投资者的合法权益。

    (以下无正文)




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   (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于西藏旅游股份有限公司
本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页)




   财务顾问主办人:




          黄玉海               胡梦婕               栾宏飞




                                     华泰联合证券有限责任公司(盖章)

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