通宝能源:山西华炬律师事务所关于山西通宝能源股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书

          山西华炬律师事务所
关于山西通宝能源股份有限公司
       2020 年 年 度 股 东 大 会 之




      法律意见书




   太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层            030000
 34-35/f, building T4, China resources building, no.1 changxing road,
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                                                      法律意见书



                    山西华炬律师事务所

               关于山西通宝能源股份有限公司

             2020 年年度股东大会之法律意见书




致:山西通宝能源股份有限公司


   根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股

东大会规则》(以下简称“《规则》”)以及《山西通宝能源股份有

限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,山西华炬律师

事务所(以下简称“本所”)接受山西通宝能源股份有限公司(以下

简称“公司”)的专项委托,指派王凤娇、殷婷婷律师出席公司 2020

年年度股东大会,并就本次股东大会的相关事宜进行见证,出具法律

意见书。

    本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件,核验了

出席会议人员的资格,并见证了本次股东大会召开的全过程。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文

件进行公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

   本所律师根据《证券法》的要求,按照中国律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如下:

    一、关于股东大会的召集、召开程序



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   1、本次大会的召集

   根据公司十届董事会十三次会议决议,公司董事会决定于2021年

5月19日召开本次股东大会。

    2021 年 4 月 29 日 , 公 司 董 事 会 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》刊登了《山西通宝能

源股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》(以下简称

“《会议通知》”)。

    公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开二

十日以前以公告形式通知了股东。本次股东大会的召集符合《公司法》

《规则》和《公司章程》的有关规定。

    2、本次大会的召开

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东

通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。

    2021 年 5 月 19 日上午 9 时 30 分,本次股东大会在山西省太原

市长治路 272 号公司会议厅召开,李明星先生主持本次股东大会。

    网络投票时间为:2021 年 5 月 19 日。其中,通过上海证券交易

所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021 年 5 月 19 日上午 9:15

至 9:25,9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过互联网投票系统

投票的具体时间为:2021 年 5 月 19 日 9:15 至 15:00。

    本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的

时间、地点一致,李明星先生主持本次股东大会符合《公司法》《规

则》和《公司章程》的有关规定。网络投票时间符合《会议通知》的


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要求。

    据此,本所律师认为,本次股东大会按照公告的召开时间、召开

地点、参加会议的方式及召开程序进行,符合有关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会现场会议的股东(或股东授权代理人)和

网络投票的股东 8 人,代表股份 674,107,052 股,占公司有表决权总

股份的 58.7968%。其中:

    (1)出席现场会议的股东(或股东授权代理人)4人,代表股份

673,723,662股,占公司有表决权总股份的58.7634%。

    (2)通过网络投票股东4人,代表股份383,390股,占公司有表

决权总股份的0.0334%。

    经核查验证,本所律师认为,本次股东大会出席会议的股东(或

股东授权代理人)的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定。

    2、根据本所律师核查,除贵公司股东和股东代理人外,其他出

席本次股东大会的人员还包括贵公司部分董事、全体监事、董事会秘

书、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。

    经本所律师验证,上述与会人员的资格符合有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定,均合法有效。

    三、关于本次股东大会的议案



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    经本所律师见证,本次股东大会未发生股东(或股东授权代理人)

提出新议案的情形。同时,本次股东大会审议并表决了《会议通知》

中载明的全部议案。

    四、股东大会的表决程序

    1、本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票

方式进行了表决,并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行

计票、监票。

    2、本次股东大会网络投票结束后,上海证券信息有限公司向公

司提供了本次网络投票的投票总数的统计数。

    3、本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。

其中网络投票的表决结果由证券信息有限公司汇总统计,并由该公司

对其真实性负责。

    4、本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议,并

审议通过了以下议案:

    (1)《2020 年度董事会工作报告》;

    表决结果:同意674,067,052股,反对0股,弃权40,000股。

    (2)《2020 年度监事会工作报告》;

    表决结果:同意674,067,052股,反对0股,弃权40,000股。

    (3)《2020 年度独立董事履职报告》;

    表决结果:同意674,067,052股,反对0股,弃权40,000股。

    (4)《2020 年年度报告及摘要》;

    表决结果:同意674,067,052股,反对0股,弃权40,000股。

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    (5)《2020 年度财务决算报告》;

    表决结果:同意674,067,052股,反对0股,弃权40,000股。

    (6)《2020 年度利润分配方案》;

    表决结果:同意674,067,052股,反对0股,弃权40,000股。

    (7)《2021 年度经营建议计划》;

    表决结果:同意674,067,052股,反对0股,弃权40,000股。

    (8)《2021 年度日常关联交易预案》。

    关联股东山西国际电力集团有限公司所持657,313,245股、山西

国际电力资产管理有限公司所持2,735,615股回避表决。

    表决结果:同意14,018,192股,反对0股,弃权40,000股。

    本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决,会

议记录及决议均由出席会议的公司股东签名。

    经验证,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

   五、结论意见

    经核查,本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序符

合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;出席会议的

人员资格合法、有效;本次股东大会未有股东(或股东授权代理人)

提出新议案;本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定,由此作出的本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式三份,其中二份由本所提交公司,一份由

本所留档。

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   (以下无正文)


(本页无正文,为《山西华炬律师事务所关于山西通宝能源股份有限公司 2020
年年度股东大会的法律意见书》之签署页)




                                山西华炬律师事务所(章)




                                承办律师:

                                              安燕晨




                                承办律师:

                                              殷婷婷




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