厦工股份:厦工股份2020年度股东大会会议资料

                  厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料




厦门厦工机械股份有限公司
 XIAMEN   XGMA MACHINERY CO.,                       LTD

    2020 年度股东大会会议资料




             二○二一年六月
                                       厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料




                    厦门厦工机械股份有限公司

                 2020 年度股东大会会议资料目录


厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议议程 ........................ 3

议案一:厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度董事会工作报告 ................... 5

议案二:厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度监事会工作报告 ................. 13

议案三:《厦门厦工机械股份有限公司 2020 年年度报告》全文及摘要 ............ 17

议案四:厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度财务决算报告 ................... 18

议案五:厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度利润分配预案 ................... 22

议案六:厦门厦工机械股份有限公司 关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

........................................................................ 23

议案七:厦门厦工机械股份有限公司关于续聘 2021 年度审计机构的议案 ......... 25

议案八:厦门厦工机械股份有限公司关于确认 2020 年度日常关联交易执行情况及预计

2021 年度日常关联交易事项的议案 ......................................... 28

议案九:厦门厦工机械股份有限公司关于申请 2021 年度银行授信额度的议案 ..... 42

议案十:厦门厦工机械股份有限公司关于 2021 年度对外担保额度计划的议案 ..... 44

议案十一:厦门厦工机械股份有限公司 关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议

案 ...................................................................... 48

议案十二:厦门厦工机械股份有限公司关于 2021 年度开展远期结售汇业务的议案 . 50

议案十三:厦门厦工机械股份有限公司 关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展

直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案 .......................... 52

议案十四:厦门厦工机械股份有限公司股东回报规划(2021-2023 年)的议案 .... 57

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议案十五:厦门厦工机械股份有限公司关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责

任险的议案 .............................................................. 60

议案十六:厦门厦工机械股份有限公司关于选举第九届董事会董事的议案 ........ 61

议案十七:厦门厦工机械股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告 ............. 62




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                    2020 年度股东大会会议议程
    现场会议召开的日期时间:2021 年 6 月 9 日      14 点 30 分

    现场会议召开地点:厦门市灌口南路 668 号之八公司会议室

    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间:自 2021 年 6 月 9 日

                       至 2021 年 6 月 9 日

    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    会议议程:

    (一)主持人致辞,介绍现场出席股东、股东授权代表及其代表的股份数和董事、

监事、高级管理人员的出席情况;

    (二)逐项审议列入本次会议的议案:

    1.《公司 2020 年度董事会工作报告》

    2.《公司 2020 年度监事会工作报告》

    3.《公司 2020 年年度报告》全文及摘要

    4.《公司 2020 年度财务决算报告》

    5.《公司 2020 年度利润分配预案》

    6.《公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

    7.《公司关于续聘 2021 年度审计机构的议案》

    8.《公司关于确认 2020 年度日常关联交易执行情况及预计 2021 年度日常关联交易

事项的议案》

    9.《公司关于申请 2021 年度银行授信额度的议案》

    10.《公司关于 2021 年度对外担保额度计划的议案》

    11.《公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

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   12.《公司关于 2021 年度开展远期结售汇业务的议案》

   13.《公司关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式下融资租赁业务

回购担保暨关联交易的议案》

   14.《公司股东回报规划(2021-2023 年)的议案》

   15.《公司关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

   16.《公司关于选举第九届董事会董事的议案》

   17.听取《公司独立董事 2020 年度述职报告》

   (三)股东提问和发言;

   (四)董事会秘书介绍议案表决办法,推选监票人和计票人;

   (五)见证律师验票箱,现场股东投票表决;

   (六)监票人宣布现场投票表决结果;

   (七)休会,工作人员统计现场投票、网络投票全部表决结果;

   (八)主持人宣读股东大会决议;

   (九)见证律师出具并宣读法律意见书;

   (十)主持人宣布会议结束。




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议案一:

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                       2020 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表:
    一、2020 年公司总体经营情况

    2020 年作为 “十三五”规划的收官之年,报告期内,公司董事会在上级政府部门

和控股股东海翼集团的关心支持下,在公司党的领导下,深入分析、研判宏观经济形势

和市场竞争态势,结合公司高端装备制造发展平台的战略定位以及面临的困难和挑战,

认真落实海翼集团工作部署,顺应趋势,抓住机遇,业绩实现扭亏为盈。2020 年度公司

实现营业收入 19.20 亿元,同比增加 2.60%;总资产 34.74 亿元,净资产 13.69 亿元,

利润总额 6,719.31 万元,归属于母公司所有者的净利润为 3,760.05 万元。2020 年度公

司着力推进如下工作:

    (一)深化体制机制改革,激活干部队伍活力
    1.公司组织架构变革,成立“八大中心”,优化业务管理流程,提升企业运作效率。
    2.推进薪酬绩效改革,实施全体员工薪酬与经营业绩挂钩的考核机制。
    3.实行产品经理制,选拔优秀技术骨干,负责核心产品的全生命周期管理。

    (二)吸取历史经验教训,重整重塑销售渠道
    1.基于厦工历史、借鉴行业龙头经验、结合厦工现状,确定逐步设立直营公司、混
合直营公司的营销网络模式,2020 年共新增 4 家直营公司,其中 2 家为混合所有制公司。
    2.推行经销商分级考核制度。2020 年新增 13 家经销商准入、增设 31 个销售网点以
此来填补渠道变动后的空缺,新增售后服务商 10 家及 服务网点 20 个,淘汰能力弱信
誉差的经销商 25 家。
    3.营销团队重塑,2020 年通过市场化公开招聘,选拔聘用销售高级人才 9 名,通过
销售业绩绩效考核,淘汰低绩效人员 10 名,淘汰人员占比 26.5%。
    4.加强对经销商的赋能。开展超过 40 场次服务技能培训,线上与线下相结合,提
升了经销商的服务能力,24 小时修复率从 87.6%提升至 90%以上,售后服务的客户满意
度也从 84.1%提升至 85%以上。

    (三)狠抓降本控费增效,助力公司运营提升

    1.推进技术降本工作,收集降本信息 139 项,提报技术开发或组织开发 117 项,新
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增降本机型装载机 31 项,挖掘机 59 项,为 2021 年实现降本目标奠定基础。

    2.整合优化供应体系,通过拜访关键零部件供应商进行商务谈判,通过控制物料降

本完成年度降本目标。

    3.以“价值管理”为核心,调整相关费用制度及审核要点,从服务型管理迈向价值

型管理,开展委贷、套利等业务,完成直营公司的财务整合。

    4.有序清退低效投资,完成厦工(泰安)汽车起重机有限公司和航控捷易(厦门)

机器人科技有限公司 2 个项目退出相关工作;积极盘活呆滞资产,处置厦工机械(焦作)

有限公司二期闲置土地厂房及厦工本部 2011JY03 项目地块;出租富余厂房进行,并处置

账销案存废旧物资、呆滞物料、闲置设备和车辆等低效资产。

    (四)强化信用风险管理,传导压力改善回款

    1.建立新型信用风险控制体系,通过逾期资金占用收取、分期审核、样机额度、规

范签署担保、催款函发送、月度抽查等方式,共停止信用业务审批并由法务处理 32 个

经销商,大幅降低经销商逾期应收账款。

    2.完成厦工股份本部债权催收目标,成立专门催收工作组,领导督办,全年债权催

收回款超额完成年度目标。

    3.加快推进厦工国贸公司历史案件处置,及时挽回损失。

    (五)加快技术研发进度,着力补齐产品短板

    1.以市场为导向,开发市场急需的高性价比装挖产品:955N 已进入批量生产、

968N/957N 完成样机测试、827FL/820F 样机试制中; 956N、955N 等国二出口产品,也

已同步进入小批量产及样机试制中。

    2.开展装、挖产品质量提升专项,对质量问题追根溯源,从人员技能,加工工艺,

设备原因等多维度寻找问题源头,全年完成 59 项质量改善,项目实施以来,结构件二

次交检合格率提升至 90%,装配一次交检合格率由 60%提升至 90%,200 小时 DPHU 下降

10%。

    (六)重塑生产运营体系,提升经营管理水平

    1.开展降本增效活动,发动全体员工献计献策,收集反馈意见 170 余条,采纳并落

实改善意见 50 余条,组织修订各项流程制度 20 余条,整机交货周期装载机下降 25%,

挖掘机下降 40%,人均产值同比增长 53.3%。
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    2.成立订单及时率专项小组,由计划员将对生产过程各环节任务分解,每日落实各

环节存在的问题,指定相关责任人进行落实,做到日事日毕,生产订单及时率得到大幅

提升。

    (七)抓好基层党建工作,服务生产经营活动

    1.坚持理论学习,重视意识形态工作,坚持以学促行,学以致用,充分发挥“双核

心”作用,严格落实“三重一大”决策制度;

    2.全面落实主体责任和“一岗双责”,加强支部建设和党员教育管理,加强干部队

伍建设,提升组织战斗力;

    3.持之以恒抓好党风廉政建设,落实巡察“回头看”整改,抓好分领域整治“后半

篇”文章,坚持抓早抓小,净化政治生态;

    4.加强党建品牌建设,弘扬盖军衔精神,加强引领示范作用,推动企业改革、提质

增效,锁定目标、砥砺前行。

    二、2020 年公司董事会工作情况

    报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交

易所股票上市规则》等法律、法规及证券监管部门的有关文件要求,完善公司法人治理

结构,确保及时、准确、公平地披露有关重大信息,保证公司规范运作。公司治理符合

《公司法》和中国证监会相关规定的要求。

    (一)股东大会

    2020 年,公司共召开 3 次股东大会,具体情况如下:
                                            决议刊登的指定网站           决议刊登的
         会议届次            召开日期           查询索引                 披露日期

2020 年第一次临时股东大会    2020-02-05 www.sse.com.cn                2020-02-06

2019 年年度股东大会          2020-06-19 www.sse.com.cn                2020-06-20

2020 年第三次临时股东大会    2020-12-22 www.sse.com.cn                2020-12-23

    上述股东大会有关决议均已执行。

    (二)董事会

    公司董事会按照《公司法》和《公司章程》等规定履行职责,对重大事项进行决策,

督促检查经营班子落实股东大会决议和董事会决议。报告期内,公司共召开董事会会议

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(含临时会议)19 次,审议通过了公司在利润分配、关联交易、对外担保等方面的重大

事项。

    董事会下设的专门委员会各司其职。报告期内,审计委员会召开会议 10 次、薪酬

与考核委员会召开会议 4 次,提名委员会召开会议 1 次,分别对公司年度审计、内控建

设、选聘审计机构、关联交易、经营计划以及高管薪酬与绩效考核等方面提出意见和建

议。

    报告期内,公司独立董事认真履行职责,通过电话、电邮、走访、座谈及现场考察

等方式,与公司董事、监事、高级管理人员保持良好沟通,并按照《上海证券交易所股

票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》和《公司独立董事制度》等有关规

定,审议公司重大事项,特别是对利润分配方案、关联交易事项、对外担保事项等,均

审慎发表事前意见或独立意见,发挥独立董事参与监督和决策的重要作用,维护公司及

全体股东的合法权益。报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非

董事会议案事项提出异议。

    (三)内控建设

    公司已建立了系统完备的内部控制制度,包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董

事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制

度》以及对外投资、财务会计、内部审计、担保和借款、销售、采购、人事管理等方面

的内控制度,保障了内部控制目标的达成。

    公司审计与风险管理部在董事会授权范围内,根据《企业内部控制基本规范》及其

配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合公司《内部控制手册》,按照《2020 年

内控工作方案》完成固定资产、生产管理、信用与销售管理、供应管理、库存管理、品

牌管理、人事管理、风险管理、财务管理、技术管理、综合管理类 100 多个内部控制流

程的循环测试。组织完成《公司 2020 年度内部控制评价报告》,对存在的问题及时进行

整改。公司的内部控制制度是较为健全的,执行是较为有效的。容诚会计师事务所审计

了《公司 2020 年度内部控制评价报告》,认为:公司于 2020 年 12 月 31 日按照《企业

内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    (四)信息披露与内幕信息知情人管理

    报告期内,公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
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证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》及《公司章程》《公司信息披露事务管

理制度》的有关规定,及时披露 2019 年年度报告及 2020 年各定期报告,全年发布有编

号的临时公告累计 75 条(次)。确保公司有关信息真实、准确、完整、及时、公平地披

露。

    报告期内,公司严格执行《公司内幕信息知情人登记制度》。在定期报告等敏感信

息发生期间认真做好内幕信息管理工作,按照“一事一记”的方式及时向上海证券交易

所和厦门证监局报送内幕信息知情人登记备案情况。对外报送信息时,均要求有关信息

报送部门及人员严格执行对外报送信息审批流程,并做好有关人员的内幕信息知情人登

记备案工作;定期对公司董事、监事、高级管理人员及其相关内幕信息知情人员进行内

幕信息管理培训和内幕交易警示教育。

    (五)投资者关系管理

    报告期内,公司根据《公司投资者关系管理制度》的要求,认真做好投资者关系管

理日常事务,并通过电话、传真、邮箱、“上证 E 互动”网络平台以及公司网站等多种

渠道及时解答或反馈投资者关心的问题、宣导公司长期发展战略及短期经营目标,促进

投资者与公司之间建立长期稳定的良性关系。

    (六)利润分配政策的制定和执行

    报告期内,公司未对公司的利润分配政策特别是现金分红政策进行调整。根据公司

的利润分配政策和利润分配决策程序,鉴于公司累计亏损较大,根据公司利润分配政策

及公司 2020 年资金需求,公司 2019 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股

本,本年度未分配利润结转下年度。上述利润分配方案经公司第九届董事会第九次会议、

第九届监事会第六次会议审议通过,公司独立董事发表同意意见后,提交公司 2020 年 6

月 19 日召开的 2019 年度股东大会审议通过。

    三、公司未来发展的讨论与分析

    公司始终坚持以“致力成为客户信赖的工程机械整体解决方案提供商”为愿景,以

价值创造与效益提升为中心,不断打造与增强自身竞争力。2021 年公司将继续围绕 “十

四五”战略规划开展工作,以“体质机制变革、智能制造产业园打造、整体解决方案提

供商”为主线,聚焦装载机、挖掘机两大核心业务,加快工程机械业务升级,全力推进

其他工程机械、矿山机械、应急装备同步快速发展,开拓新的增长点。
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    2021 年是建党 100 周年,也是厦工建厂 70 周年。在这极为重要的一年里,厦工股

份将立足主业,夯实工程机械主业基础,引入战略投资者,以此来实现突破,提升综合

实力,实现“十四五”良好开局。为此制定了年度八个工作重点:

    (一)大力推动公司改革,解决长效机制问题。

    1.推动工程机械板块混改,做强做精主业,推进“双百行动”计划,划小经营核算

单位,实现市场化运营,实行独立核算和考核,以适应市场竞争需要;

    2.持续推进三项制度改革,实施组织变革,通过岗位竞聘等方式筛选一批德才兼备、

敢于担当的骨干团队,实施与市场接轨的薪酬改革,科学合理设计和落实 KPI 考核,实

行管理岗和专业岗不同的职业发展路径,通过多种方式充分调动团队积极性。同时,加

大团队赋能,针对不同职级、不同岗位,开展多种形式的培训和辅导,提高团队的能力

和素质,提升公司业绩;

    3.加快应急装备产品的完善和升级,推进应急装备业务单元混改。

    (二)聚焦重点销售市场,创新商务合作方式。

    1.以焦作工厂、厦门工厂为中心,聚焦重点区域市场,发展、加强厦工运营中心,

培育发展重点经销商,淘汰没有价值的经销商;

    2.设立专属大客户渠道,整理和细分大客户资源,确定 2021 年重点行业,有序推进;

    3.完善售后服务网络布局,提升售后服务的能力。

    (三)推进供应体系改革,整合资源降低成本。

    1.实施轮岗及人才引进,市场化选聘引入具备供应链管理和技术领域专长的人才;

    2.供应链整合优化,厦工股份将通过寻找行业整机大厂的主流供应商,整合供应资

源,降低采购成本;

    3.供应商集中+定价方式变革。

    (四)聚焦品质优先原则,打造自主核心产品。

    1.聚焦装载机核心产品,通过标准化、模块化设计,降低整机成本;通过优化整机

布局,升级核心系统,提升整机性能;通过工艺技改,结合智能制造,提升产品质量;

    2.布局挖掘机核心零部件配套,加快与国内大型核心部件企业达成战略合作,推动

产学研深度融合,谋求在中挖产品上大幅实现零部件国产化,降低产品成本,保障产品

可靠性,应对愈加激烈的市场竞争;
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    3.着力补齐产品短板,在大吨位装载机和挖掘机领域实现突破,加快对现有已掌握

的技术实现产业化,提高厦工在高毛利产品的市场占有率;四是尝试引进细分领域新产品;

五是质量改善活动推进,通过每周质量问题数据分析及通过与市场人员定期质量问题沟

通,快速解决市场质量问题并建立质量改进课题,推进问题最终解决。

    (五)推行精益生产模式,提升内部生产效能。

    加强信息系统基础数据完善,建立周期性数据修订工作机制,严肃生产主计划的权

威性,提升在计划、采购、制造、配送及退货等环节的及时性与协调性,降低运营成本。

通过不断消除产品制造过程中的浪费,以及由之衍生出来的种种间接浪费,实现生产过

程的合理性、高效性和灵活性,逐步创立了一种独特的多品种、小批量、高质量和低消

耗的生产方式。

    (六)完善风险控制体系,推进预算统筹管理。

    1.持续推动风险管控,强化业务部门员工风险意识,积极推动销售子公司、经销商

等终端客户的管理平台建设,做好终端单机管理、逾期管理,创新的信用风险控制模式,

建立风险台账,落实整改措施;

    2.合理完善新财务组织机构,充实人才配置,按照公司管理的要求,清晰划分总部

与各子公司、销售直营公司之间的责权界面,搭建财务共享服务中心,提升服务效率,

实现核算型向财务管理型转变,为未来决策支持提供基础;

    3.持续推进预算统筹管理工作,不断跟踪预算目标的执行情况,促进预算目标的实

现。预算分析抓住重点,突出预算完成与绩效考核的紧密关联。

    (七)强化党建服务功能,提供坚强组织保障。

    1.构建“大党建”格局。把党建工作与发展规划同步研究、同步落实,贯彻落实新

发展理念,深化内部改革,推进国企混改进程,坚持把党建工作融入生产经营,发挥支

部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,为企业转型升级助力;

    2.加强干部队伍建设。坚持党管干部原则,紧紧围绕建设高素质专业化干部队伍要

求,加强对年轻干部理想信念和政治忠诚教育,建设一支经得起困难和风险考验、能与

企业同甘共苦的党员干部队伍,为解决制约企业发展的突出问题提供支持。

    (八)压实安全生产责任,做好信访维稳工作。

    1.抓好安全生产和疫情防控工作。要牢固树立安全发展理念,落实安全生产“一岗
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双责”制度,加强安全生产监管,坚决防范遏制各类生产安全事故。健全常态化疫情防

控机制,采取更有针对性的举措,确保疫情防控工作落实到位;

    2.做好维稳工作,针对信访突出问题进行梳理,商讨化解对策,明确包案责任,

力争及时有效化解矛盾纠纷。

    2021 年公司将围绕工程机械板块研发、生产制造、租赁及服务等传统优势领域进行

深耕,积极推进混改,做强做精业,真正实现厦工重生,迎接公司 70 周年大庆。

    公司董事会将以更强的紧迫感和使命感,认真履行职责,全力支持经营班子围绕年

度战略开展各项工作,切实落实经营计划,在努力提高公司主营业务核心竞争力的同时,

加快转型升级,不断改善公司盈利能力,实现可持续发展。



    请审议。



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                                                                2021 年 6 月 9 日




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议案二:

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                     2020 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表:

    2020年,厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据《公司法》

和《公司章程》的有关规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行有关法律法规赋予

的职责,对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况以及内部控制等方面进行了

监督和检查,维护了公司和全体股东的合法权益。现将公司监事会2020年度的工作情况

报告如下:


    一、监事会工作情况

    报告期内,公司监事会共召开10次会议,具体如下:

    1.公司第九届监事会第三次会议于 2020 年 1 月 9 日召开,审议并通过了《厦工股

份关于子公司厦工机械(焦作)有限公司转让土地及地面建筑物暨更新相关评估数据的

议案》。

    2.公司第九届监事会第四次会议于 2020 年 2 月 27 日召开,审议并通过了《公司

关于增加直营子公司注册资本的议案》。

    3.公司第九届监事会第五次会议于 2020 年 3 月 16 日召开,审议并通过了《公司

关于子公司厦工机械(焦作)有限公司涂装中心技改项目的议案》。

    4.公司第九届监事会第六次会议于 2020 年 4 月 24 日召开,审议并通过了《公司

2019 年度监事会工作报告》《公司关于 2019 年对子公司部分应收账款核销的议案》《公

司 2019 年度财务决算报告》《公司关于计提 2019 年度减值准备的议案》《公司 2019

年年度报告》全文及摘要、《公司 2019 年度利润分配预案》《公司 2019 年度内部控制

评价报告》《公司关于确认 2019 年度日常关联交易执行情况及预计 2020 年度日常关联

交易事项的议案》《会计政策变更的议案》《公司关于 2020 年度对外担保额度计划的

议案》《公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》《公司关于 2020 年度

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                                       厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



开展远期结售汇业务的议案》《公司关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销

模式下融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案》《公司 2020 年第一季度报告》全文

及摘要;并对公司 2019 年度规范运作情况发表独立意见,认为公司建立了较好的内控

机制,董事、高级管理人员均能勤勉尽责,没有发现有违法、违规和损害公司利益的行

为。

    5.公司第九届监事会第七次会议于 2020 年 6 月 8 日召开,审议并通过了《关于与

厦门海翼汽车工业城开发有限公司签订租赁合同暨日常关联交易的议案》。

    6.公司第九届监事会第八次会议于 2020 年 8 月 14 日召开,审议并通过了《公司

2020 年半年度报告》全文及摘要。

    7.公司第九届监事会第九次会议于 2020 年 10 月 27 日召开,审议并通过了《公司

2020 年第三年度报告》全文及摘要。

    8.公司第九届监事会第十次会议于 2020 年 11 月 12 日召开,审议并通过了《公司

关于申请办理质押融资业务的议案》。

    9.公司第九届监事会第十一次会议于 2020 年 11 月 19 日召开,审议并通过了《公

司关于转让 2011JY03 地块及地上在建工程暨关联交易的议案》《公司关于对外提供担

保暨关联交易的议案》《公司监事会议事规则(2020 年修订)》《公司关于投资设立全

资子公司的议案》。

    10.公司第九届监事会第十二次会议于 2020 年 12 月 3 日召开,审议并通过了《公

司关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》。


    二、公司治理情况

    1.公司依法运作情况

    报告期内,公司监事会成员共参加股东大会会议3次、列席董事会会议19次,对公

司股东大会和董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况及

董事、高级管理人员的履行职责情况等进行了全过程的监督和检查,未发现违反有关法

律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。公司的工作能严格按照《公司法》、

《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作,经营决策科学合理。

    2.检查公司财务情况
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                                      厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



    报告期内,公司监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、

审查会计师事务所审计报告等方式,对公司财务运作情况进行了认真检查和监督,认为

公司能够严格执行各项财务制度,财务管理规范。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对

公司2020年度财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

    3.公司募集资金使用情况

    2014年度,公司募集资金已全部使用完毕,公司监事会已针对公司募集资金使用情

况分别发表核查意见。2020年度,公司不存在使用募集资金的情况。

    4.公司关联交易情况

    报告期内,公司监事会根据规定,分别对《公司关于确认2019年度日常关联交易执

行情况及预计2020年度日常关联交易事项的议案》《公司关于与关联方厦门海翼融资租

赁有限公司开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案》《关于与厦门海

翼汽车工业城开发有限公司签订租赁合同暨日常关联交易的 议案》《公司关于转让

2011JY03地块及地上在建工程暨关联交易的议案》《公司关于对外提供担保暨关联交易

的议案》《公司关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》发表了审核意见,认

为公司关联交易事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易

所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易制度》等有关法律法规

规定,定价公允,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

    5.对外担保及股权、资产置换情况

    报告期内,公司监事会未发现公司违规对外担保,也不存在应披露而未披露的担保

事项。

    报告期内,公司监事会未发现公司存在股权、资产置换行为。

    6.收购、出售资产情况

    报告期内,监事会审议了公司转让厦工机械(焦作)有限公司土地及地面建筑物事

项,及转让2011JY03地块及地上在建工程事项。

    7.审核公司内部控制情况

    报告期内,公司监事会高度关注公司内部控制体系建设和完善情况,督促公司按计

划开展内部控制自我评价工作,对公司编制的《公司2019年度内部控制评价报告》进行

了审议,并要求公司相关部门积极配合年审会计师事务所做好公司2020年度内部控制的
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                                     厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



审计工作。

    2021年,公司监事会全体成员将继续履行股东大会赋予的职责,依照有关法律法规

及《公司章程》《公司监事会议事规则》等的规定,勤勉尽责,自觉维护公司股东特别

是中小股东的合法权益。



    请审议。


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议案三:

     《厦门厦工机械股份有限公司 2020 年年度报告》
                                  全文及摘要
尊敬的各位股东及股东代表:

   《公司 2020 年度报告》全文及摘要已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通

过,提请各位股东审议。

   注 : 《 公 司 2020 年 年 度 报 告 》 全 文 及 摘 要 已 于 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(http://www.sse.com.cn)披露,年度报告摘要同步刊登于《中国证券报》《上海证

券报》《证券时报》《证券日报》。




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   议案四:

                       厦门厦工机械股份有限公司
                             2020 年度财务决算报告
   尊敬的各位股东及股东代表:

        厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”) 2020 年度资产负债表、利润表、

   现金流量表、所有者权益变动表及相关报表附注已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

   审计,并且已出具审计报告。现将公司 2020 年度财务决算的相关情况汇报如下:

        一、2020 年主要会计数据和财务指标

        (一)主要会计数据

                                                                       单位:万元
          主要会计数据            2020 年        2019 年   本期比上年同期增减(%)
  营业收入                       192,011.95     187,151.32                       2.60
  归属于上市公司股东的净利润       3,760.05    -115,345.65                     不适用
  归属于上市公司股东的扣除非      -9,703.35    -114,816.54                     不适用
  经常性损益的净利润
  经营活动产生的现金流量净额     -31,005.29     -61,466.75                     不适用
          主要会计数据           2020 年末      2019 年末  本期末比上年同期末增减(%)
  归属于上市公司股东的净资产     136,933.01     132,696.12                       3.19
  总资产                         347,366.60     381,381.15                     -8.92

        2020 年随着公司主业逐步恢复,同时进一步盘活资产、营销渠道再造、加强销售收

   款管理,整合供应资源,狠抓降本控费,有效提升公司整体运营质量,实现了扭亏为盈。

   公司实现营业收入 19.20 亿元,同比增加了 2.60%;归属于上市公司股东的净利润 3,760

   万元;归属于上市公司股东的净资产 13.69 亿元。

        (二)主要财务指标

                                                                                 单位:万元
主要财务指标                                    2020 年 2019 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益(元/股)                             0.02     -0.65                             0.67
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)        -0.05     -0.65                             0.60
加权平均净资产收益率(%)                          2.79     不适用                          不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)     -7.20     不适用                          不适用



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      二、经营情况分析

      (一)主营业务分析

      1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

                                                                            单位:万元
                  科目                 本期数          上年同期数         变动比例(%)
   营业收入                           192,011.95         187,151.32                  2.60
   营业成本                           176,930.67         167,251.08                  5.79
   销售费用                              7,250.93         14,007.11                -48.23
   管理费用                              7,501.76         24,028.51                -68.78
   研发费用                              2,829.31          4,768.66                -40.67
   财务费用                              1,563.00          6,847.10                -77.17
   经营活动产生的现金流量净额         -31,005.29         -61,466.75                不适用
   投资活动产生的现金流量净额          31,464.71           1,215.63             2,488.34
   筹资活动产生的现金流量净额          -3,832.42          62,278.31               -106.15

      2、主营业务分产品情况

                                                                          单位:万元
         分产品          营业收入     营业成本         毛利率       毛利率比上年增减(%)
   土石方机械             86,240.59      79,747.65        7.53%         减少 0.93 个百分点
   隧道掘进机械           30,024.19      26,003.35       13.39%       减少 12.49 个百分点
   其他工程机械            6,424.83       6,178.44        3.83%         减少 6.85 个百分点
   配件                    3,482.24       2,973.21      14.62 %         增加 0.03 个百分点
   材料及其他             56,639.82      55,779.85        1.52%         增加 0.56 个百分点

      报告期内,公司全年销售各类机械产品 3651 台,同比减少 26.89%;主要是公司上

  年末转让道路机械厦工(三明)重型机器有限公司全资子公司和关闭厦工机械(焦作)

  有限公司叉车生产线导致其他工程机械销量同比减少 72.69%;执行新收入准则,运输费

  等作为合同履约成本在主营业务成本列报,返利等居间费用调整至主营业务收入核算 ,

  影响毛利金额 1791 万元,影响土石方机械产品毛利率下降 2%;同时隧道掘进机械增加

  经营租赁比重,毛利率同比有较大幅度的下降。

         3、费用变动分析

                                                                                   单位:万元
  项目        本期金额    上年同期金额    增减幅度%                   变动原因说明
                                                        主要系新收入准则下,运输费等作为
销售费用      7,250.93       14,007.11        -48.23
                                                        合同履约成本在营业成本列报,以及

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                                                          疫情影响导致参展、差旅费用减少
                                                          主要系重整后人员精简,闲置土地、
                                                          房屋用于出租以及 2019 年度发生了
 管理费用       7,501.76       24,028.51        -68.78
                                                          较大金额的员工分流费用及破产重整
                                                          专项费用所致
                                                          主要是本期研发投入物料减少及上年
 研发费用       2,829.31        4,768.66        -40.67    末转让三重子公司导致其研发费用本
                                                          年未纳入合并范围
                                                          主要系重整后债务规模减少,本年利
 财务费用       1,563.00        6,847.10        -77.17    息收入大幅增加主要系定期存款规模
                                                          增加所致。
                                                          主要系子公司应纳税所得额减少相应
                                                          减少当期所得税费用,以及确认递延
 所得税费用     1,424.91        2,828.81        -49.63
                                                          所得税资产的可抵扣暂时性差异减少
                                                          所致

           4、现金流分析

                                                                                     单位:万元
      项目           本期金额      上年同期金额      增减变动率%              变动原因说明
                                                                  上年度在破产重整期间,与
                                                                  供应商的结算方式由原来的
 经营活动产生的
                     -31,005.29      -61,466.75            -49.56 银行承兑汇票结算改为现金
 现金流量净额
                                                                  结算,以及根据重整计划现
                                                                  金偿付部分债务
 投资活动产生的
                      31,464.71        1,215.63          2,488.34 投资收回的现金增加
 现金流量净额
 筹资活动产生的
                      -3,832.42       62,278.31           -106.15 上年股份公开拍卖收到现金
 现金流量净额
       (二)资产负债情况分析

                                                                                   单位:万元
                                               期末增 减变
   项目名称       本期期末数 上期期末数                                       情况说明
                                               动比例(%)
交易性金融资产      2,500.00          69.67         3,488.40 子公司厦工中铁投资银行理财产品
应收票据              297.09               -             100 子公司收到的商业承兑汇票
应收款项融资        1,378.16       4,675.96          -70.53 本期增加票据贴现
预付款项           10,804.60      16,013.68          -32.53 子公司本期结算上期预付款项
其他流动资产       44,240.97      69,932.94          -36.74 货币资金定存减少
                                                               对合营公司追加投资,投资成立联
长期股权投资        1,129.45         238.31          373.94
                                                               营公司
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投资性房地产      11,131.55    5,471.53        103.44 对外出租部分闲置的厂房土地
在建工程           8,212.28    5,106.53         60.82 子公司在建设备增加
无形资产          12,807.04   23,675.14        -45.91 处置部分土地使用权
长期待摊费用         440.32      683.81        -35.61 长期待摊费用摊销
其他非流动资产     6,451.10      662.57        873.65 本期新增定期存单
短期借款           7,008.05           -           100 本期新增短期借款
应付票据          19,612.39   14,570.05         34.61 本期开具的应付票据增加
应付账款          30,217.16   47,331.05        -36.16 支付货款
预收款项           2,804.07   23,536.10        -88.09 根据新准则调整至合同负债
合同负债          14,887.13           -            100 根据新收入准则调整
                                                         因资产转让项目应交未交的土地增
应交税费           1,165.43      738.30         57.85
                                                         值税增加
其他应付款        26,996.90   41,586.31        -35.08    偿还关联方往来款及支付重整费用
其他流动负债       1,399.59           -           100    根据新收入准则调整
                                                         子公司厦工厦工机械(焦作)有限
递延收益          13,804.33   20,678.11        -33.24
                                                         公司二期土地转让
                                                         主要系子公司外币报表折算差异增
其他综合收益         261.99     -214.85        不适用
                                                         加



       请审议。



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                                      厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



议案五:

                    厦门厦工机械股份有限公司
                      2020 年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表:

    经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2020 年度实现归属于母公司所

有者的净利润 3,760.05 万元。母公司 2020 年度实现净利润为 2,458.60 万元,加上年

初未分配利润-461,235.18 万元,截止 2020 年末累计未分配利润为-458,776.58 万元。

根据公司利润分配政策,公司 2020 年度利润分配预案为:公司本年度不进行利润分配,

也不进行资本公积金转增股本。



    请审议。



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议案六:

                     厦门厦工机械股份有限公司
      关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
尊敬的各位股东及股东代表:

    根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的审计报告,公司 2020

年度归属于上市公司股东的净利润 3,760.05 万元。截止 2020 年 12 月 31 日合并财务报

表未弥补亏损-457,701.74 万元,实收资本 177,409.45 万元,公司未弥补亏损金额超过

实收股本总额三分之一。

    一、以前年度亏损原因

     1、近年来,工程机械市场竞争激烈,且处于国家经济结构转型升级调整期,经济
下行压力较大,加之宏观金融去杠杆政策,导致很多企业债务压力增大,经销商和客户

保全及抵押不动产的可回收金额下降,使公司坏账准备增加,应收款项出现大额减值。

    2、由于政策变化、资金紧张等原因,公司无法大规模采用行业内通行的信用销售

模式以促进销售,公司产销量提升不足,产品毛利率降低,经营规模逐步萎缩。公司虽

采取了去产能、去库存、盘活资产、压缩三项费用等一系列应对措施,但收效不明显,

销售情况未达预期。

    3、公司 2019 年破产重整处置低效资产、人员分流等多项举措虽改善了公司的财务

状况,但处置资产、债权等使得公司的亏损额进一步增加。重整后公司主业逐步恢复,

经营状况有所改善,虽实现了扭亏为盈,但截止 2020 年 12 月 31 日合并财务报表未弥

补亏损高达-457,701.74 万元。

    二、应对措施

    针对造成上述情况的主要原因,公司管理层积极分析行业发展趋势和公司内外部环

境,将通过以下措施改善公司基本面,提升盈利能力:

    1、在主营业务管理方面,公司将聚焦重点区域市场,加强公司运营中心的发展及

经营管理环节控制,培育发展重点经销商,同时设立专属大客户渠道,整理与细分大客

户资源,进一步完善售后服务网络布局,努力提升经营业绩。

    2、在成本管控和资源整合方面,公司将持续通过优化人员结构,整合供应资源,

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                                     厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



降低采购成本,同时加快与国内大型核心部件企业达成战略合作,降低产品成本,不断

提高营运水平。对人工及各项行政费用进行有效节控,逐步降低各项费用开支,增加盈

利空间。

    3、在资金管理方面,公司一方面将做好应收账款及存货管理,加大应收账款回笼

力度,加快运营周转效率,改善现金流和提升运营质量。另一方面将与金融机构建立良

好的关系,保障公司资金需求。

    4、在内部控制方面,公司将进一步优化法人治理结构,树立风险管控意识,全面

加强风险管控,建立健全覆盖公司各方面、各环节的风险管理体系,规范治理,防范风

险,确保公司健康发展。



    请审议。




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议案七:

                    厦门厦工机械股份有限公司
               关于续聘 2021 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表:

    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计团队在 2020 年度为公司提供审计服务的

过程中,坚持中国注册会计师审计准则,表现出了良好的职业操守和业务素质,顺利完

成公司委托的各项审计工作。为保持审计工作的连续性,提议董事会聘任容诚会计师事

务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度的财务报表审计机构及内部控制审计机构。
    一、机构信息
    1、基本信息

    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)由原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

更名而来,初始成立于 1988 年 8 月,2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业,是

国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。注册地

址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26,首席合伙人肖

厚发。截至 2020 年 12 月 31 日,容诚会计师事务所共有合伙人 132 人,共有注册会计

师 1018 人,其中 445 人签署过证券服务业务审计报告。

    容诚会计师事务所经审计的 2019 年度收入总额为 105,772.13 万元,其中审计业务

收入 82,969.01 万元,证券期货业务收入 46,621.72 万元。

    容诚会计师事务所共承担 210 家上市公司 2019 年年报审计业务,审计收费总额

25,290.04 万元,客户主要集中在制造业(包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料

和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延

加工业、服装、家具、食品饮料)及信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业,

建筑业,交通运输、仓储和邮政业,租赁和商业服务业,文化、体育和娱乐业,科学研

究和技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,金融业,水利、环境和公共设

施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对厦门厦工机械股份有限公司所在的相同行业

上市公司审计客户家数为 138 家。
    2、投资者保护能力

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    容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险,职业保险购买符合相关规定;

截至 2020 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 7 亿元;近三年无因执业行为发生相关民事

诉讼。
    3、独立性和诚信记录
    容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管

理措施 1 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。

    2 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监

管措施 1 次;11 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1

次。

    3 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管

理措施 1 次;4 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受

到监督管理措施各 1 次。
    二、项目信息
    1、基本信息

    项目合伙人:李仕谦,中国注册会计师,先后为多家上市公司提供服务,从事证券

业务审计超过 20 年。

    项目签字注册会计师:郑伟平,中国注册会计师,先后为多家上市公司提供服务,

从事证券业务审计超过 10 年。

    项目签字注册会计师:牛又真,中国注册会计师,先后为多家上市公司提供服务,

从事证券业务审计超过 5 年。

    项目质量控制复核人:庄峻晖,中国注册会计师,拥有多年证券服务业务及项目质

量控制复核工作经验,从事证券业务服务超过 20 年。
    2、诚信记录
    项目合伙人李仕谦、签字注册会计师郑伟平、签字注册会计师牛又真、项目质量控

制复核人庄峻晖近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自

律监管措施、纪律处分。
    3、独立性
    容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立

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性要求的情形。
    4、审计费用
    2020 年度公司支付容诚会计师事务所审计报酬 210 万元(不含税价),其中财务审

计费用 140 万元,内部控制审计费用 70 万元。2021 年审计费用不突破上年标准。审计

收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,

并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确

定。

    提请各位股东审议,并提请股东大会授权董事会决定其 2021 年度审计费用并签署

相关服务协议等事项。




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   议案八:

                        厦门厦工机械股份有限公司
              关于确认 2020 年度日常关联交易执行情况
              及预计 2021 年度日常关联交易事项的议案
   尊敬的各位股东及股东代表:

         一、日常关联交易基本情况

         (一)2020 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                                        单位:万元
关联交                                2020 年预    2020 年实际 2020 年实际发生金额与预
                   关联人
易类别                                 计金额       发生金额     计金额差异较大的原因
         厦门海翼国际贸易有限公司     10,000.00                实际未产生预期采购
         厦门银华机械有限公司          4,167.23       2,759.52
         厦门厦工协华机械有限公司        236.57         330.57
         厦门金龙汽车物流有限公司          12.60               实际并未向其采购商品
购买原
         厦工(三明)重型机器有限公
材料                                   7,300.00        5,107.60 实际比预计业务量少
         司
         厦门厦工众力兴智能科技有限
                                                           91.24 实际向其采购商品
         公司
         小计                         21,716.40        8,288.93
         厦门海翼物流有限公司          1,484.04          868.15 改变运费结算方式
         厦门金龙汽车物流有限公司      1,070.66        1,242.25
接受劳
         厦门厦工众力兴智能科技有限
务                                                         10.84 实际接受叉车维修服务
         公司
         小计                          2,554.70        2,121.24
         厦门厦工协华机械有限公司        350.00          288.84
         厦工(三明)重型机器有限公
                                       1,000.00        4,902.01 实际比预计业务量多
         司
销售商
         厦门厦工众力兴智能科技有限
品                                                        202.29 实际向其销售商品
         公司
         云南云厦机械有限责任公司                        647.84 2020 年新成立的联营公司
         小计                          1,350.00        6,040.98
         厦工(三明)重型机器有限公
                                                             0.37
         司
提供劳
         厦门金龙汽车物流有限公司                          33.62 物业费等

         厦门海翼资产管理有限公司                         248.11 物业费等
         小计                                  -          282.10 -
                                         28
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           厦门金龙汽车物流有限公司               457.14                  457.14
           厦门海翼建设发展有限公司                                       370.71 租金收入
  租 出 资 航控捷易(厦门)机器人科技
                                                    8.70                             2020 年已清算
  产       有限公司
           厦门海翼资产管理有有限公司           3,000.00                1,344.18 实际未达预期
           小计                                 3,465.84                2,172.03
  转让土
  地 使 用 厦门海翼资产管理有限公司                                     8,938.37 转让 20 地块土地使用权
  权
           厦工(三明)重型机器有限公
                                                                            6.52 销售设备
  销售固 司
  定资产 厦门海翼资产管理有限公司                                          60.26 转让上海一套房产
           小计                                        -                   66.78
  受 托 管 厦工(三明)重型机器有限公
                                                                          188.68 托管收入
  理       司
  接受短
           厦门海翼国际贸易有限公司
  期周转
  资金额
           厦门海翼集团有限公司
  度
  存款限
           厦门海翼集团财务有限公司           114,000.00            98,110.72
  额
  贷款等
  综合授
           厦门海翼集团财务有限公司           150,000.00            14,755.60
  信业务
  额度
           厦 门 海 翼 融 资 租 赁 有 限公 司
                                               36,000.00                             业务未开展
           (融资租赁)
  其他
           厦 门 海 翼 融 资 租 赁 有 限公 司
                                               36,000.00                             业务未开展
           (回购担保)
  合计                                        365,086.94           140,965.43

             (二)2021 年度日常关联交易预计金额和类别
                                                                                              单位:万元
                                                                         2020 年实
                                                                         际发生金
关联交易类                              2021 年预计        2020 年实                  2021 年预计金额与 2020 年实
                      关联人                                             额占同类
    别                                     金额            际发生金额                  际发生金额差异较大的原因
                                                                         业务比例
                                                                           (%)
                                                                                      预计销量增加,相应增加采购
             厦门海翼国际贸易有限公司    10,000.00                              -
                                                                                      量
购买原材料
                                                                                      预计销量增加,相应增加采购
             厦门银华机械有限公司         4,270.00           2,759.52        1.62
                                                                                      量

                                                      29
                                                  厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料


           厦门厦工协华机械有限公司      300.00          330.57        0.19
           厦工(三明)重型机器有限
                                       6,750.00        5,107.60        3.00
           公司
           厦门金龙汽车物流有限公司       16.50                            -
           厦门厦工众力兴智能科技有                                            2021 年预计采购轮挖和叉车
                                       3,250.00           91.24        0.05
           限公司                                                              产品补充产品线
                     小计             24,586.50        8288.93
           厦门海翼物流有限公司        2,050.00          868.15       10.67    预计往来业务量增多
           厦门金龙汽车物流有限公司    1,350.00        1,242.25       15.27
           厦门厦工众力兴智能科技有
                                          15.00           10.84        0.13
接受劳务   限公司
           厦门海翼工业互联网有限公                                            预计提供信息化服务项目及运
                                         700.00                            -
           司                                                                  维支持
                     小计              4,115.00        2,121.24
           厦门厦工协华机械有限公司      370.00          288.84        0.16
           厦工(三明)重型机器有限
                                       4,000.00        4,902.01        2.70
           公司
           厦门海翼国际贸易有限公司   10,000.00                            -   预计开展业务
                                                                               2020 年新成立联营公司,预计
           云南云厦机械有限责任公司    8,400.00          647.84        0.36
                                                                               2021 年扩大销售规模
销售商品   辽宁厦工机械销售服务有限                                            新成立联营公司,预计产生销
                                       8,800.00                            -
           公司                                                                售额
                                                                               新成立联营公司,预计产生销
           厦工机械(湖北)有限公司    7,200.00                            -
                                                                               售额
           厦门厦工众力兴智能科技有
                                          10.00          202.29        0.11
           限公司
                     小计             38,780.00        6,040.98
           厦工(三明)重型机器有限
                                                           0.37        0.00
           公司
           厦门金龙汽车物流有限公司       40.00           33.62        0.32
           厦门创程资产管理有限公司      500.00                           -
提供劳务
           厦门厦工众力兴智能科技有
                                          42.00                            -
           限公司
           厦门海翼资产管理有限公司      373.00          248.11        2.38
           小计                          955.00          282.10
           厦门金龙汽车物流有限公司      515.00          457.14        4.38
           厦门海翼建设发展有限公司                      370.71        3.55
租出资产   厦门海翼资产管理有有限公
                                       2,017.00        1,344.18       12.89    2020 年实际发生业务为 8 个月
           司
                     小计              2,532.00        2,172.03



                                                  30
                                                       厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



转让土地使
             厦门海翼资产管理有限公司                         8,938.37             转让 20 地块土地使用权
用权

             厦工(三明)重型机器有限
                                                                  6.52             销售设备
销售固定资   公司
产           厦门海翼资产管理有限公司                            60.26             转让上海一套房产
                           小计                    -             66.78
             厦工(三明)重型机器有限
受托管理                                                        188.68             托管收入
             公司
接受短期周   厦门海翼国际贸易有限公司
转资金额度   厦门海翼集团有限公司
存款限额     厦门海翼集团财务有限公司     114,000.00         98,110.72
贷款等综合
授信业务额   厦门海翼集团财务有限公司     150,000.00         14,755.60

             厦门海翼融资租赁有限公司
                                           10,000.00
             (融资租赁)
其他
             厦门海翼融资租赁有限公司
                                           10,000.00
             (回购担保)
                    合计                  354,968.50        140,965.43

             注:为帮助公司客户解决购买公司产品过程中的资金问题,进一步拓宽公司销售渠道,强化应
       收账款风险管控,加快货款回笼,促进公司产品销售,公司与厦门海翼融资租赁有限公司(简称海
       翼租赁)签订《融资租赁业务合作及回购担保框架协议》:由海翼租赁为信誉良好、经海翼租赁审
       核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务。若客户不能如期履约付款,经
       销商需承担回购担保责任,若经销商未对达到回购条件的业务进行回购的,公司需承担回购担保责
       任。公司向客户提供融资租赁业务回购担保额度不超过 36,000 万元。海翼租赁系公司控股股东厦门
       海翼集团有限公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,若公司履行回购担
       保义务,则回购业务构成关联交易。

             二、 关联方介绍和关联关系

             (一)厦门银华机械有限公司

             法定代表人:王功尤

             注册资本:人民币35,200万元

             注册地址:厦门市集美区灌口西路69号

             经营范围:液压和气压动力机械及元件制造;建筑材料生产专用机械制造;建筑工

       程用机械制造;机械化农业及园艺机具制造;其他农、林、牧、渔业机械制造;电子工

       业专用设备制造;通用设备修理;其他机械和设备修理业;机械零部件加工;其他通用
                                                       31
                                       厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



设备制造业;自有房地产经营活动。

    与本公司的关联关系:厦门银华机械有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限

公司的全资子公司。

    履约能力:良好。

    (二)厦门海翼国际贸易有限公司

    法定代表人:黄荣

    注册资本:人民币69,600万元

    注册地址:厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座19层1901室

    经营范围:许可项目:黄金及其制品进出口;保税仓库经营;海关监管货物仓储服

务(不含危险化学品);出口监管仓库经营;食品经营(销售散装食品);食品经营(销

售预包装食品);食品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:货物进出口;技

术进出口;第一类医疗器械销售;国内贸易代理;销售代理;采购代理服务;进出口代

理;煤炭及制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);石油制品销售(不含危

险化学品);金属材料销售;金属矿石销售;金属工具销售;新型金属功能材料销售;

高性能有色金属及合金材料销售;高品质特种钢铁材料销售;民用航空材料销售;建筑

材料销售;肥料销售;林业产品销售;木材销售;农副产品销售;农业机械销售;汽车

零配件批发;摩托车及零配件批发;五金产品批发;电气设备销售;机械设备销售;电

子产品销售;矿山机械销售;智能仓储装备销售;智能机器人销售;农副食品加工专用

设备销售;建筑工程用机械销售;冶金专用设备销售;针纺织品及原料销售;服装服饰

批发;鞋帽批发;家用电器销售;日用品批发;箱包销售;日用口罩(非医用)销售;

日用木制品销售;日用百货销售;日用化学产品销售;劳动保护用品销售;寄卖服务;

贸易经纪;国内货物运输代理;国际货物运输代理;航空国际货物运输代理;陆路国际

货物运输代理;国内船舶代理;粮油仓储服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等

需许可审批的项目);科技中介服务;水产品批发;水产品零售;鲜肉零售;鲜肉批发;

鲜蛋批发;鲜蛋零售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    与本公司的关联关系:厦门海翼国际贸易有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团

有限公司的全资子公司。
                                      32
                                        厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



    履约能力:良好。

    (三)厦门厦工协华机械有限公司

    法定代表人:林伟桢

    注册资本:人民币800万元

    注册地址: 厦门市思明区莲前洪文石村

    经营范围:机电产品及工程机械零部件的开发、制造;货物仓储租赁服务和国内货

运代理;自有厂房及设备的租赁。

    与本公司的关联关系:厦门厦工协华机械有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团

有限公司的子公司,亦是本公司股东。

    履约能力:良好。

    (四)福建省开诚机械有限公司

    法定代表人:瞿建银

    注册资本: 3666.67万元

    注册地址:三明高新技术产业开发区金沙园

    经营范围:铸锻件的制造、加工、销售;废钢铁收购;自营和代理各类商品和技术

的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    与本公司的关联关系:福建省开诚机械有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有

限公司的全资子公司厦门厦工重工有限公司的持股参30%的参股子公司。前身为福建三

明三重铸锻有限公司,2019年8月温州市开诚机械有限公司对其进行增资扩股,持股70%,

并更名为福建省开诚机械有限公司。

    履约能力:良好。

    (五)厦门厦工重工有限公司

    法定代表人:范文明

    注册资本:人民币27,900万元

    注册地址:厦门市集美区铁山路585号

    经营范围:改装汽车制造;矿山机械制造;建筑材料生产专用机械制造;建筑工程

用机械制造;汽车车身、挂车制造;汽车零部件及配件制造;其他未列明运输设备制造;
                                        33
                                      厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



电梯、自动扶梯及升降机制造;汽车零配件批发;汽车批发;其他机械设备及电子产品

批发;汽车零配件零售;汽车零售;贸易代理;经营本企业自产产品的出口业务和本企

业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家

限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;通用设备修理;其他机械和设备修理业;

汽车租赁(不含营运);建筑工程机械与设备租赁;其他未列明的机械与设备租赁(不

含需经许可审批的项目);钢结构工程施工;自有房地产经营活动;环境保护专用设备

制造;其他专用设备制造(不含需经许可审批的项目);水污染治理;固体废物治理(不

含须经许可审批的项目);市政设施管理;从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、

处理服务。

    与本公司的关联关系:厦门厦工重工有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限

公司的全资子公司,也是本公司第四大股东。

    履约能力:良好。

    (六)航控捷易(厦门)机器人科技有限公司

    法定代表人:陈天生

    注册资本:人民币10,000万元

    注册地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8

层03单元C之一

    经营范围:其他未列明科技推广和应用服务业;工业自动控制系统装置制造;电子

工业专用设备制造;建筑工程用机械制造;集成电路制造。

    与本公司的关联关系:本公司持有航控捷易(厦门)机器人科技有限公司42%股权。

    履约能力:良好

    (七)厦工(三明)传动技术有限公司

    法定代表人:王丹兵

    注册资本:人民币4,460万元

    注册地址:三明高新技术产业开发区金沙园金明路

    经营范围:各种机械设备及机械零部件、机械底盘的研发、制造、销售。(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    与本公司的关联关系:厦工(三明)传动技术有限公司系厦工(三明)重型机器有
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                                        厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



限公司的参股公司,而公司董事范文明先生、公司总裁林春明先生分别担任厦工(三明)

重型机器有限公司的董事长和董事,故形成关联关系。

    履约能力:良好。

    (八)厦门海翼物流有限公司

    法定代表人:张建锋

    注册资本:人民币9,500万元

    注册地址:厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦18楼

    经营范围:国际货运代理;国内货运代理;机械设备仓储服务;其他仓储业(不含

需经许可审批的项目);汽车零配件批发;其他机械设备及电子产品批发;五金产品批

发;建材批发;金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品);服装批发;纺织

品、针织品及原料批发;鞋帽批发;首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物);其他化工

产品批发(不含危险化学品和监控化学品);其他未列明批发业(不含需经许可审批的

经营项目);纺织品及针织品零售;服装零售;鞋帽零售;工艺美术品及收藏品零售(不

含文物);汽车零配件零售;其他电子产品零售;五金零售;灯具零售;陶瓷、石材装

饰材料零售;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公

司经营或禁止进出口的商品及技术除外;信息技术咨询服务;保险经纪与代理服务(兼

业代理货运险、企财险);无船承运业务;预包装食品零售;其他预包装食品批发;道

路货物运输(不含危险货物运输)。

    与本公司的关联关系:厦门海翼物流有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限

公司的控股子公司。

    履约能力:良好。

    (九)厦门金龙汽车物流有限公司

    法定代表人:吴志滨

    注册资本:人民币5,000万元

    注册地址:厦门市集美区航天路503号

    经营范围:道路货物运输(不含危险货物运输);装卸搬运;灯具、装饰物品批发;

服装批发;鞋帽批发;纺织品、针织品及原料批发;首饰、工艺品及收藏品批发(不含

文物);石油制品批发(不含成品油、危险化学品和监控化学品);煤炭及制品批发(不
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                                      厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



含危险化学品和监控化学品);建材批发;汽车批发;汽车零配件批发;电气设备批发;

五金产品批发;纺织品及针织品零售;服装零售;鞋帽零售;文具用品零售;工艺美术

品及收藏品零售(不含文物);五金零售;灯具零售;国际货运代理;国内货运代理;

其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项);其他仓储业(不含需经许可审

批的项目);金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品);其他农牧产品批发;

其他机械设备及电子产品批发;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目

录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;其他未列明批发业(不含

需经许可审批的经营项目);物业管理;自有房地产经营活动;其他未列明房地产业。

    与本公司的关联关系:厦门金龙汽车物流有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团

有限公司控股子公司厦门海翼物流有限公司的全资子公司。

    履约能力:良好。

    (十)厦门海翼汽车工业城开发有限公司(已更名为海翼建设发展有限公司)

    法定代表人:王功尤

    注册资本:人民币18,000万元

    注册地址:集美区金龙路98号三楼

    经营范围:许可项目:各类工程建设活动;房地产开发经营;建筑智能化工程施工;

城市配送运输服务(不含危险货物);海关监管货物仓储服务(不含危险化学品);技术

进出口;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,

具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:以自有资金从事投资

活动;房地产经纪;物业管理;非居住房地产租赁;住房租赁;普通货物仓储服务(不

含危险化学品等需许可审批的项目);国内货物运输代理;机械设备销售;汽车零配件

批发;自行车及零配件批发;水上运输设备零配件销售;摩托车及零配件批发;家用电

器零配件销售;家具零配件销售;非公路休闲车及零配件销售;助动自行车、代步车及

零配件销售;自行车及零配件零售;轴承、齿轮和传动部件销售;金属密封件销售;农

林牧渔机械配件销售;工程管理服务;园林绿化工程施工;装卸搬运;机械设备租赁。

(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    与本公司的关联关系:厦门海翼汽车工业城开发有限公司(已更名为海翼建设发展

有限公司)系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。
                                      36
                                         厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



      履约能力:良好。

      (十一)厦门海翼资产管理有限公司

      法定代表人:杨全发

      注册资本:人民币10,000万元

      注册地址:厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2606

      经营范围:1、资产管理;2、对热力、热电业的投资(不含吸收存款、发放贷款、

证券、期货及其他金融业务);3、供热管道的安装、保养;4、热电设备、热电材料、

环保设备、环保材料的开发、销售;5、能源技术咨询服务;6、批发、零售机械电子设

备、包装材料、纺织品、化工产品(不含须前置许可的化学品);7、房地产开发与经营、

房地产投资与咨询、物业管理、房产租赁。

      与本公司的关联关系:厦门海翼资产管理有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团

有限公司的全资子公司。

      履约能力:良好。

      (十二)海翼置业(三明)发展有限公司

      法定代表人:庄宜彬

      注册资本:人民币4,000万元

      注册地址:三明市梅列区乾龙新村396幢半地下层23号店面

      经营范围:房地产开发与经营;房地产投资;物业管理;房地产中介服务;销售建

材、五金交电、电子产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

      与本公司的关联关系:海翼置业(三明)发展有限公司系本公司控股股东厦门海翼

集团有限公司控股子公司厦门海翼地产有限公司的控股子公司。

      履约能力:良好。

      (十三)厦门海翼集团有限公司

      法定代表人:刘冬林

      注册资本:人民币256,384万元

      注册地址:厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座24-28层

      经营范围:1、经营、管理授权范围内的国有资产;2、从事工程机械、交通运输设
                                         37
                                       厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易,对相关产业进行投资、控股、参股;3、

为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理

等服务;4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发,转让研究成果,提供相应的

技术服务;5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务;6、为所投资企业提供财务

支持、贷款担保和发行债券担保;7、房地产开发、经营与管理;8、从事其他国家禁止

或限定经营外的业务。

    与本公司的关联关系:厦门海翼集团有限公司系本公司控股股东。

    履约能力:良好。

    (十四)厦门海翼集团财务有限公司

    法定代表人:谷涛

    注册资本:人民币80,000万元

    住所:厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26楼

    经营范围:财务公司(1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、

代理业务;2、协助成员单位实现交易款项的收付;3、经批准的保险代理业务;4、对

成员单位提供担保;5、办理成员单位之间的委托贷款;6、对成员单位办理票据承兑与

贴现;7、办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计;8、吸收成

员单位的存款;9、对成员单位办理贷款及融资租赁;10、从事同业拆借;11、有价证

券投资(除股票投资以外类)和委托投资业务;12、开办成员单位产品的消费信贷、买

方信贷业务。)。

    与本公司的关联关系:厦门海翼集团财务有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团

有限公司的控股子公司。

    履约能力:良好。

    (十五)厦门海翼融资租赁有限公司

    法定代表人:王志伟

    注册资本:人民币70,000万元

    注册地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C

栋4层431单元A之六

    经营范围:融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处
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理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他融资租赁业务;从事保险兼业

代理业务;兼营与主营业务有关的商业保理业务;其他机械设备及电子产品批发;其他

未列明零售业(不含需经许可审批的项目);黄金现货销售;珠宝首饰零售;经营各类

商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的

商品及技术除外;第二类医疗器械批发;第二类医疗器械零售;第三类医疗器械批发;

第三类医疗器械零售;第一类医疗器械批发;信息技术咨询服务;计算机、软件及辅助

设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;信息系统集成服务;五金产品批发;电气设

备批发;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);化妆品及卫生用品零售;

其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);其他电子产品零售。

    与本公司的关联关系:厦门海翼融资租赁有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团

有限公司的控股子公司。

    履约能力:良好。

    (十六)云南云厦机械有限责任公司

    法定代表人:洪小鹏

    注册资本:人民币800万元

    住所:云南省昆明市安宁市太平街道时代正兴商贸城二期B16幢2号商铺

    经营范围:机械设备、五金产品及电子产品、金属材料、五金交电的销售;机械零

部件加工;机械设备租赁;其他机械和设备修理业;装饰材料;企业管理咨询;承办会

议及商品展览展示活动;再生资源回收、加工(不含固体废物、危险废物、报废汽车等

需经相关部门批准的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

    与本公司的关联关系:云南云厦机械有限责任公司系本公司的参股公司,亦是上述

关联方厦工(三明)重型机器有限公司的参股公司。

    履约能力:良好。

    (十七)辽宁厦工机械销售服务有限公司

    法定代表人:林清华

    注册资本:人民币501万元

    住所:辽宁省沈阳市大东区联合路187号
                                       39
                                       厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



    经营范围:一般项目:轨道交通工程机械及部件销售,建筑工程机械与设备租赁,

建筑工程用机械制造,建筑工程用机械销售,轮胎销售,机械零件、零部件销售,机械

设备租赁,矿山机械销售,润滑油销售,汽车零配件批发,汽车零配件零售,专用设备

修理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    与本公司的关联关系:辽宁厦工机械销售服务有限公司系本公司的参股公司,亦是

上述关联方厦工(三明)重型机器有限公司的参股公司。

    履约能力:良好。

    (十八)厦工机械(湖北)有限公司

    法定代表人:邓川

    注册资本:人民币501万元

    住所:武汉市东西湖区团结街373号2栋2单元1楼101

    经营范围:许可项目:各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:

建筑工程用机械制造;机械零件、零部件加工;机械设备销售;五金产品批发;五金产

品零售;电子产品销售;针纺织品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;日用百货销售;

建筑材料销售;润滑油销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;汽车新车销售;汽

车旧车销售;金属制品修理;通用设备修理;广告设计、代理;广告制作;城市绿化管

理;园艺产品种植;建筑工程机械与设备租赁;矿山机械销售;液压动力机械及元件销

售;消防器材销售;智能物料搬运装备销售;物料搬运装备销售;环境保护专用设备销

售;农业机械销售;农业机械租赁;劳动保护用品销售;技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主

开展经营活动)

    与本公司的关联关系:厦工机械(湖北)有限公司系本公司的参股公司,亦是上述

关联方厦工(三明)重型机器有限公司的参股公司。

    履约能力:良好。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    因公司生产经营需要,公司预计2021年发生日常关联交易内容主要包括:(1)厦门

银华机械有限公司为本公司协作生产转向油缸、转斗油缸和动臂油缸;(2)本公司控股
                                       40
                                       厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



子公司厦门海翼厦工金属材料有限公司(以下简称“海翼金属”)采购钢材销售给厦门

海翼国际贸易有限公司(以下简称“海翼国贸”);(3)海翼国贸与本公司控股股东厦门

海翼集团有限公司分别为海翼金属提供额度2,000万元和1,000万元的无息短期周转流

动资金;(4)在厦门海翼集团财务有限公司存贷款和开展其他金融服务项目;(5)与厦

门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务;(6)厦工(三明)重型机器有限公司为本

公司提供道路机械产品和外协加工件;(7)接受关联方提供的劳务;(8)向关联方提供

劳务;(9)其他关联交易。

    关联交易的定价政策:关联交易的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为

基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害

另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价或按照协议价。

    四、交易目的和对本公司的影响

    本公司与上述关联企业之间的关联交易,是本公司生产经营活动的重要组成部分,

对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响;同时保证公司生产经营的稳定

性,实现优势互补和资源的合理配置。

    本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则,有利于公司的生产经

营和长远发展,没有损害公司和其他股东的利益。

    上述关联交易对本公司独立性没有影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联

人形成依赖



    请审议。



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议案九:

                   厦门厦工机械股份有限公司
             关于申请 2021 年度银行授信额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

    为了保障和促进公司业务发展,充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营运资

金,保证公司 2021 年年度经营目标的实现,公司及控股子公司拟向以下各家银行申请

总额不超过等值人民币 61.60 亿元的综合授信额度,具体如下:
                                                                         单位:万元
                                                授信额度        2021 年拟申请授
  申请单位               授信银行
                                                  种类              信额度
             中国工商银行股份有限公司           综合                     30,000
             中国农业银行股份有限公司           综合                     30,000
             中国银行股份有限公司               综合                     30,000
             中国建设银行股份有限公司           综合                     20,000
             中国光大银行股份有限公司           综合                     20,000
             交通银行股份有限公司               综合                     50,000
             中信银行股份有限公司               综合                     15,000
             上海浦东发展银行                   综合                     15,000
             招商银行股份有限公司               综合                     10,000
             中国民生银行股份有限公司           综合                     10,000
             华夏银行股份有限公司               综合                     10,000
厦门厦工机械
             兴业银行股份有限公司               综合                     10,000
股份有限公司
             广发银行股份有限公司               综合                     10,000
             泉州银行股份有限公司               综合                     10,000
             赣州银行股份有限公司               综合                     10,000
             厦门银行股份有限公司               综合                     10,000
             厦门国际银行股份有限公司           综合                     10,000
             厦门农村商业银行股份有限公司       综合                     10,000
             福建海峡银行                       综合                     10,000
             国家开发银行                       综合                     10,000
             中国进出口银行                     综合                     20,000
             厦门海翼集团财务有限公司           综合                    150,000
                     授信额度合计               人民币                  500,000
厦门厦工国际 中国银行股份有限公司               综合                     10,000
贸易有限公司 中国农业银行股份有限公司           综合                     10,000
(注 1)     中信银行股份有限公司               综合                     15,000
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                 交通银行股份有限公司                综合                        10,000
                 招商银行股份有限公司                综合                        10,000
                         授信额度合计                人民币                      55,000
 厦工机械(焦 中国建设银行股份有限公司               综合                        10,000
 作)有限公司 中信银行股份有限公司                   综合                        10,000
 (注 2)             授信额度合计                   人民币                      20,000
 厦门厦工中铁 厦门银行股份有限公司                   综合                        10,000
 重型机械有限
                      授信额度合计                   人民币                      10,000
 公司(注 3)
 厦门海翼厦工 中国银行股份有限公司                   综合                         5,000
 金属材料有限 光大银行股份有限公司                   综合                         5,000
 公司(注 4)         授信额度合计                   人民币                      10,000
 厦工机械(香                                        综合
 港)有限公司 中信银行(国际)有限公司                (美元/人              3000/21000
 (注 5)                                            民币)
                         总 计                                                  616,000
注 1:厦门厦工国际贸易有限公司为公司的全资子公司。
注 2:厦工机械(焦作)有限公司为公司的全资子公司。
注 3: 厦门厦工中铁重型机械有限公司为公司的控股子公司,持股比例 51%。
注 4:厦门海翼厦工金属材料有限公司为公司的控股子公司,持股比例 51%。
注 5:厦工机械(香港)有限公司为厦门厦工国际贸易有限公司的全资子公司。

    以上银行授信额度以各家银行最终核定为准。

    上述综合授信额度请各位股东审议,并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代

表人指定的授权代理人办理与上述各家银行签署授信额度内(包括但不限于授信、借款、

融资等)的相关手续,并签署相关法律文件。



    请审议。



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议案十:

                    厦门厦工机械股份有限公司
           关于 2021 年度对外担保额度计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表:

    一、担保情况概述

    根据公司经营计划,为保障公司生产经营工作顺利开展,公司计划在 2021 年度对

全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司(以下简称“厦工国贸”)提供 7.9 亿元额度的

担保;为全资子公司厦工机械(焦作)有限公司(以下简称“厦工焦作”)提供 2 亿元

的担保:为厦工国贸的全资子公司厦工机械(香港)有限公司(以下简称“厦工香港”)

提供 3,000 万美元一年期综合授信额度担保。
    为加快资金回笼,公司拟为非关联关系的客户提供如下担保:一是公司与厦门海翼

融资租赁有限公司(以下简称“海翼租赁”)签订《融资租赁业务合作协议》及《回购

担保协议》。由海翼租赁为信誉良好、符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提

供融资租赁业务。若客户不能如期履约付款,经销商需承担债权回购责任,若经销商未

对达到回购条件的业务进行回购的,公司需承担债权回购责任,回购担保额度不超过 3.6

亿元。二是公司拟与国银金融租赁股份有限公司(以下简称“国银租赁”)开展合作。

由国银租赁为信誉良好、符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业

务。若客户不能如期履约付款,经销商需承担回购担保责任,若经销商未对达到回购条

件的业务进行回购的,公司需承担回购担保责任,回购担保额度不超过 3.8 亿元。

    二、被担保人基本情况

    1.厦门厦工国际贸易有限公司

    注册地址:厦门市集美区灌口南路 801 号

    法定代表人:田波

    注册资本:10,100 万元人民币

    经营范围:经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定

公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;农业机械批发;汽车批发;汽车零配件批发;

摩托车批发;摩托车零配件批发;五金产品批发;其他机械设备及电子产品批发;谷物、
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豆及薯类批发;饲料批发;棉、麻批发;林业产品批发;其他农牧产品批发;纺织品、

针织品及原料批发;服装批发;鞋帽批发;化妆品及卫生用品批发;厨房、卫生间用具

及日用杂货批发;灯具、装饰物品批发;家用电器批发;其他家庭用品批发;煤炭及制

品批发(不含危险化学品和监控化学品);石油制品批发(不含成品油、危险化学品和

监控化学品);非金属矿及制品批发(不含危险化学品和监控化学品);金属及金属矿批

发(不含危险化学品和监控化学品);建材批发;化肥批发;谷物仓储;棉花仓储;其

他农产品仓储;机械设备仓储服务;其他仓储业(不含需经许可审批的项目);汽车零

售;汽车零配件零售;摩托车零售;摩托车零配件零售;黄金现货销售;白银现货销售;

其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目)。

    厦工国贸系公司的全资子公司。

    厦工国贸最近一年又一期的主要财务状况见下表,且不存在影响其偿债能力的重大

或有事项:
                                                                     单位:万元
          项目             2019 年 12 月 31 日              2020 年 12 月 31 日
        总资产                            24,011.00                        18,036.21
        流动负债                          14,332.54                         7,908.81
        负债总额                          14,518.15                         8,094.41
        净资产                             9,492.85                         9,941.80
        营业收入                          37,465.37                        51,880.79
        净利润                            -4,025.61                           237.00
    2.厦工机械(焦作)有限公司

    注册地址:焦作高新区神州路 3333 号

    法定代表人:洪家庆

    注册资本:44,000 万元人民币

    经营范围:工程机械产品及其配件制造、加工;经营本企业自产产品出口业务和本

企业所需的机械设备零部件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录,但国家限

定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);销售工程机械用润滑油;工程机械产品

租赁;销售制动液、防冻液(不含危险化学品及监控化学品);自有房屋及设备租赁服务;

物料仓储服务(不含易燃易爆及有毒有害危险化学品)

    厦工焦作系公司的全资子公司。
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    厦工焦作最近一年又一期的主要财务状况见下表,且不存在影响其偿债能力的重大

或有事项:

                                                                       单位:万元
         项目              2019 年 12 月 31 日             2020 年 12 月 31 日
       总资产                           80,140.27                          69,195.17
       流动负债                         25,312.05                          16,895.89
         负债                           39,528.45                          26,279.87
       净资产                           40,611.83                          42,915.29
       营业收入                         48,328.65                          52,377.36
       净利润                           -8,948.94                           2,303.46

    3.厦工机械(香港)有限公司

    注册地:香港

    法定代表人:田波

    注册资本:100 万美元

    经营范围:批发零售工程机械及其零配件

    厦工香港系公司全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司的全资子公司。

    厦工香港最近一年又一期的主要财务状况见下表,且不存在影响其偿债能力的重大

或有事项:

                                                                      单位:万元
         项目              2019 年 12 月 31 日              2020 年 12 月 31 日
       总资产                           14,091.30                            7,108.65
       流动负债                         11,485.39                            3,858.23
         负债                           11,485.39                            3,858.23
       净资产                            2,605.91                            3,250.42
       营业收入                          10273.93                            7,147.38
       净利润                             -519.89                              644.51
    三、计划担保额度情况

    (一)为下属企业提供的担保

    1.根据公司各子公司生产经营资金需求,公司对全资子公司提供如下额度的担保

(含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等)如下表:

                                                                              单位:万元

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       子公司名称           控股比例    担保额度      2021 年预计担保时间期限

厦门厦工国际贸易有限公司        100%        79,000                 一年

厦工机械(焦作)有限公司        100%        20,000                 一年

    2.为厦工国贸的全资子公司厦工机械(香港)有限公司提供 3,000 万美元一年期贸

易融资综合授信额度担保。

    (二)关于公司为产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保额度

    由海翼租赁为信誉良好、符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供融资租

赁业务。若客户不能如期履约付款,经销商需承担回购担保责任,若经销商未对达到回

购条件的业务进行回购的,公司需承担回购担保责任,回购担保额度不超过 3.6 亿元。

    由国银租赁为信誉良好、符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供融资租

赁业务。若客户不能如期履约付款,经销商需承担回购担保责任,若经销商未对达到回

购条件的业务进行回购的,公司需承担回购担保责任,回购担保额度不超过 3.8 亿元。
    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至 2020 年 12 月 31 日,公司全年累计对外担保(不包括对子公司的担保)总额

为 1,635.97 万元,至年末担保余额为 985.63 万元;对全资子公司全年累计担保总额为

17,549.12 万元,至年末实际担保余额零元,未发生逾期担保。

    提请各位股东审议,并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权

代理人签署相关协议。




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议案十一:

                   厦门厦工机械股份有限公司
      关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表:

    一、投资概述

    为提高资金使用效率,增加现金资产收益,结合公司生产经营中的资金使用情况,

公司董事会拟在不影响公司正常经营及风险可控的前提下,授权经营层使用暂时闲置自

有资金进行现金管理:

    1. 资金来源:暂时闲置的自有资金。

    2.现金管理投资范围:主要是短期(不超过一年)、低风险、流动性高的理财产品

或金融产品,包括但不限于银行理财产品、国债或国债逆回购产品。

    3.现金管理额度:最高额度不超过 10 亿元;在上述额度内,资金可以滚动使用。

    4.现金管理期限:自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大

会召开之日。

    二、投资风险及风险控制措施

    1.公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理的投资范围主要是短期(不超过

一年)、低风险、流动性高的理财产品或金融产品,包括但不限于银行理财产品、国债

或国债逆回购产品,投资风险可控。

    2.公司将及时分析和跟踪有关产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利

因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、

所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时予以披露。

    3.公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查,必

要时可以聘请专业机构进行审计。

    三、对公司的影响

    在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下,在保证公司日常经营运作等各种资

金需求的情况下,公司本着谨慎性、流动性的原则,使用暂时闲置自有资金进行现金管

理,有利于提高资金的利用效率和收益,不会影响公司主营业务的发展,符合公司和全

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                 厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



体股东的利益。



   请审议。



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议案十二:

                   厦门厦工机械股份有限公司
         关于 2021 年度开展远期结售汇业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表:

    为降低汇率波动对公司经营的影响,以积极应对汇率市场的不确定性;并在综合考

虑公司经营情况及结汇资金需求的基础上,公司拟开展远期结售汇业务。自股东大会审

议通过此议案之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止,公司及全资子公司开展远期

结售汇业务,额度累计不超过 5000 万美元或等值其他外币,同时提请授权公司及子公

司董事长或总裁在上述金额范围内决策具体实施情况、根据外汇市场行情决策是否继续

履约及签署相关协议。

    一、开展远期结售汇业务的目的

    公司出口业务主要采用美元进行结算。为减少外汇汇率波动带来的风险,公司及公

司全资(控股)子公司拟开展远期结售汇业务,从而规避外汇汇率波动带来的风险。

    公司操作的上述外汇产品,均为依托公司的国际业务背景,以避险为主的外汇产品。

主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能,降低汇率波动对公司经营业绩的影

响。

    二、远期结售汇产品概述

    远期结售汇业务,是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议,约定未来

办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限,到期时,即按照该协议的约定办理结

售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前,事先约定了将来某一

日(或某一时期)向银行办理结汇或售汇业务的汇率,能够减少外汇波动风险。

    三、远期结售汇规模控制

    根据公司的实际业务发展需要,用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务

的收付外币金额,累计交易额度控制在 5,000 万美元以内,每笔业务交易期限不超过

一年。

    四、远期结售汇业务风险分析

    远期结售汇业务可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司生产经营的影

                                     50
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响,但开展远期结售汇业务交易仍存在一定的风险:

    1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大情况下,银行远期结售汇汇率报价可能偏

离公司实际收付外币时的汇率,若偏离值较大,将可能造成公司汇兑损失。

    2、内部控制风险:远期结售汇交易专业性较强,复杂程度高,可能会由于内控制

度不完善而造成风险。

    3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会

造成远期结汇延期交割导致公司损失。

    五、公司采取的风险控制措施

    公司开展远期结售汇业务交易遵循套期保值原则,不做投机性套利交易,主要的风

险控制措施如下:

    1、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交

易,所有远期结售汇业务均有真实的贸易背景;

    2、公司将加强相关人员的业务培训和职业道德培训,提高从业岗位人员的综合素

质。同时建立了相关内控管理制度,对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息

隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定;

    3、公司高度重视应收账款的风险管控,严控逾期应收账款和坏账,努力提高回款

预测的准确度,降低预测风险。同时公司为部分外销产品购买了信用保险,从而降低客

户违约风险。



    请审议。



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议案十三:

                      厦门厦工机械股份有限公司
关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式下
             融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表:

    为了进一步拓宽销售渠道,强化应收账款风险管控,加快货款回笼,促进公司产

品销售,公司拟为客户融资租赁提供债权回购担保。公司于 2021 年 3 月 26 日召开第

九届董事会第二十五次会议,审议通过《公司关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公

司开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案》,董事会同意公司与关联

方海翼租赁开展合作。若客户不能如期履约付款,经销商需承担债权回购责任,若经

销商未对达到回购条件的业务进行回购的,公司需承担债权回购责任。公司拟向客户

提供融资租赁业务回购担保额度不超过 3.6 亿元,该担保额度自股东大会审议通过之

日起一年内有效,单笔担保期限不超过三年,并授权公司管理层签署相关协议及法律

文书。

    鉴于需要融资租赁服务的客户尚未确定,无法确定被担保对象及其资产负债率,

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本议案尚须提交公司股东大会审议。

    二、被担保人情况

    被担保人为子公司、分公司及公司授权经销商推荐的信誉良好、经海翼租赁审核

符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户。

    三、回购担保主要内容
    (一)融资租赁业务流程
    1、客户资料收集
    经销商推荐客户,向客户收集资料,初审通过后移交至公司及海翼租赁。
    2、公司初审
    经销商将资料发至厦工股份审核。厦工股份审核通过后发送《信用审核表》至海
翼租赁。

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                                      厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



    3、海翼租赁复审
    公司将报送的客户材料及《信用审核表》发送至海翼租赁,并由海翼租赁进行复
审。
    4、合同签署
    海翼租赁在复审通过后,通知经销商与客户签署合同(包括融资租赁合同、销售

合同等合同套件),并拍摄视频(或照片)存档。
    5、设备交付
    客户向经销商或海翼租赁缴纳首付款、保证金、手续费、保险费(如有)等费用,
并完成设备抵押(仅限于上牌设备)及设备投保事宜之后,经销商向客户交付设备。
如客户缴纳款项至经销商,经销商在收到上述款项后将首付款扣除利润后付款至厦工

股份,其余包括保证金、手续费等费用付款至海翼租赁。如客户缴纳款项至海翼租赁,
海翼租赁在收到上述款项后,将首付款扣除利润后付款至厦工股份,将利润部分付款
至经销商。
    6、放款前准备
    经销商将客户的基础材料、已签署的合同等资料原件邮寄至海翼租赁。

    7、付款并起租
    海翼租赁将设备购置尾款电汇至厦工股份,并通知客户还款计划。
    8、还款及结清
    客户在收到海翼租赁出具的还款计划书后,按期足额支付租金,海翼租赁及公司
根据海翼租赁要求,对客户进行后期跟踪管理。租赁期满,无违约事项存续,海翼租

赁以名义货价转让租赁物所有权。
    9、债权回购担保责任
    公司对经销商推荐操作的融资租赁业务按照融资租赁业务全部债权金额提供债权
回购义务。

    (二)融资租赁业务的债权回购担保约定
    当客户未能按时支付租金的,视为客户逾期,经销商和公司按照以下约定向海翼
租赁履行债权回购责任:
    客户在应还款日到期但未能还款的,由经销商和厦工股份对客户进行催收,如客

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                                       厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



户连续逾期三期的,在月底前海翼租赁有权要求经销商履行债权回购责任,当经销商
未能履行的,由厦工股份履行债权回购责任。

    四、累计对外担保及逾期担保的数量

    截至 2020 年 12 月 31 日,公司全年累计对外担保(不包括对子公司的担保)总额

为 1,635.97 万元,至年末担保余额为 985.63 万元;对全资子公司全年累计担保总额

为 17,549.12 万元,至年末实际担保余额零元,未发生逾期担保。

    五、关联交易概述

    海翼租赁系公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司,根据《上海证券交

易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定,公司直接向海翼

租赁销售产品,或者履行回购义务均构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易预计最高不超过 2 亿元(包含直接销售

1 亿元和回购交易 1 亿元)。

    至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与海翼租赁没有开展融资租赁业务合作,

也没有直接向其销售产品或履行回购交易;公司未与其他关联人开展过融资租赁业务合

作及回购担保。

    六、关联方介绍
    厦门海翼融资租赁有限公司
    法定代表人:王志伟
    企业性质:有限责任公司
    注册资本:70,000 万元人民币
    注册地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中心 C
栋 4 层 431 单元 A 之六
    实际地址:厦门市思明区厦禾路 668 号 16 层
    经营范围:融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值
处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他融资租赁业务;从事保险
兼业代理业务;兼营与主营业务有关的商业保理业务;其他机械设备及电子产品批发;
其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目);黄金现货销售;珠宝首饰零售;经营各
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                                      厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外;第二类医疗器械批发;第二类医疗器械零售;第三类医疗器械批
发;第三类医疗器械零售;第一类医疗器械批发;信息技术咨询服务;计算机、软件
及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;信息系统集成服务;五金产品批发;
电气设备批发;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);化妆品及卫生用
品零售;其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);其他电子产品零售。
    海翼租赁最近一年又一期的主要财务状况如下:
                                                        单位:万元人民币
                  项   目                      2020 年 12 月 31 日
                  总资产                                          248,004.08
                  净资产                                           97,833.11
                  项   目                       2020 年 1-12 月
                 营业收入                                          36,601.20
                  净利润                                            3,989.48



    七、关联交易的主要内容
    (一)公司或子公司向海翼租赁直接销售产品,构成关联交易,预计最高不超过
3.6 亿元。
    (二)符合以下情形,公司需履行回购责任,预计回购交易最高不超过 3.6 亿元。
    (1)公司或子公司、分公司、公司授权经销商推荐业务合同出现因签字、盖章笔
迹存在虚假或伪造的;
    (2)承租人(含承租人提供的担保人)身份信息资料造假的;
    (3)设备提车人和合同承租人不是同一人的;
    (4)公司或子公司未经海翼租赁同意私自向客户收取租金等客户应付海翼租赁的
  款项或者公司或子公司向客户收取款项后未立即支付给海翼租赁;
    (5)公司或子公司直销客户实际逾期达到融资租赁业务合作协议所约定的情形。
    回购价款的构成:即(回购金额=a+b+c-d)。
    a、承租人到期未付租金;
    b、承租人未到期租金中的剩余本金和期间利息;
    c、合同约定的违约金及留购价款;
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                                     厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



    d、扣除承租人缴纳的保证金。
    八、本次关联交易的定价政策
    本次关联交易的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不
偏离公司产品销售给独立第三方的价格标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的
利益。
    九、本次关联交易的目的以及对公司的影响
    本次关联交易是公司日常生产经营活动的组成部分,有利于丰富公司产品销售的金
融支持手段,有利于促进公司产品销售, 对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极
的影响。
    本次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则,没有损害公司和其他股东特别是中
小股东的利益。
    本次关联交易对本公司独立性没有影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联
人形成依赖。




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议案十四:

                         厦门厦工机械股份有限公司
               股东回报规划(2021-2023 年)的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
       为进一步增强公司利润分配尤其是现金分红的透明度,积极回报股东,引导投资者
树立长期投资和理性投资理念,按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关文件的要求,厦门厦工机械股份有限公司
(以下简称“公司”)根据实际情况和发展的需要以及《公司股东回报规划(2018-2020)》
的执行情况,特制订《公司股东回报规划(2021-2023)》(以下简称“本规划”),具体
内容如下:
       第一条 考虑因素
       公司着眼于长远和可持续的发展,充分重视对投资者的合理回报,力求在综合考虑
企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基
础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,保证利润分配政策的连续性
和稳定性。
       第二条 制定原则
       公司在符合法律法规相关规定的基础上,实行积极、持续、稳定的利润分配政策,
重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展;公司将根据实际经营情况和项目投
资的资金需求计划,充分考虑股东(特别是中小股东)、独立董事及监事的意见,平衡
公司的短期利益与长远发展的关系,经与独立董事、监事充分讨论,确定合理的利润分
配方案,建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策,形成促进现金分红的约束机制。
       第三条 股东回报规划(2021-2023)
       (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方
式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
       (二)公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能
力。
       (三)公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法定

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                                      厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



公积金、任意公积金以后,原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下,公司可
以进行中期利润分配。除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,
优先采用现金分红的方式分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三
年实现的年均可分配利润(合并报表中归属于母公司的净利润)的百分之三十。
    公司可以不进行现金分红的特殊情况包括:
    1. 公司聘请的审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见;
    2. 当年末资产负债率超过 70%;
    3. 当年实现的净利润由非经营性损益形成;
    4. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等(募集资金项目除外),
预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
    (四)公司经营状况良好,且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时,可以在满足当年现金分红比例的情况下,向股东大会提出股票股利分配方案。采
用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    (五)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策:
    1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    (六)公司在制定利润分配具体方案时,公司董事会应结合公司经营情况、资金需
求和股东回报规划,认真研究公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。
    公司的利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议,形成专项决议后提交股东大
会审议。
    股东大会对利润分配具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心

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                                      厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



的问题。
    在股东大会审议上述议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者
参加股东大会提供便利。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利(或股份)的派发事项。
    (七)若公司特殊情况而不进行现金分红,董事会应就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后
提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
    第四条 制定周期和调整机制
    公司董事会应在总结股东回报规划执行情况的基础上,每三年重新制定未来三年的
股东回报规划。
    如根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或根据相关法律法规或监管部门
的要求,确实需要调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的,应在充分听取和考
虑股东特别是中小股东、独立董事和监事意见的基础上,由董事会做出专题论述,详细
论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过,并
相应调整股东回报规划,经独立董事、监事会审议后提交股东大会审议通过。
    第五条 附则
    本规划未尽事宜,依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本

规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。



     请审议。



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议案十五:

                   厦门厦工机械股份有限公司
             关于为公司和董事、监事、高级管理人员
                         购买责任险的议案
    为强化公司治理,完善公司风险控制体系,同时保障公司董事、监事及高级管理人

员权益,降低公司经营风险,促进相关责任人员充分行使权利、履行职责,维护公司及

股东的权益,根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定,公司拟购买董事、监

事及高级管理人员责任保险。具体投保方案如下:

    1、投保人:厦门厦工机械股份有限公司

    2、被投保人:公司及公司董事、监事及高级管理人员

    3、责任限额:以保险合同为准

    4、保险费总额:以保险合同为准

    5、保险期限:1 年(后续每年可续保或重新投保)

    为提高决策效率,在公司股东大会批准购买董事、监事及高级管理人员责任保险的

前提下,同时提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜(包括但

不限于确定被投保人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选

择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事

项等);以及在上述权限范围内,在董监高责任保险合同期满时(或之前)办理续保或

重新投保等相关事宜。

    提请各位股东审议,并提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关

事宜及在董监高责任保险合同期满时(或之前)办理续保或重新投保等相关事宜。



     请审议。


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                                                        2021 年 6 月 9 日


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议案十六:

                    厦门厦工机械股份有限公司
                 关于选举第九届董事会董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表:

    公司第九届董事会董事范文明先生已达到退休年龄,根据《公司法》和《公司章程》

等有关规定,为保证公司治理与规范运作,经公司控股股东厦门海翼集团有限公司提名,

于 2021 年 5 月 14 日第九届董事会第二十七次会议审议通过,拟推荐廖清德先生为公司

第九届董事会董事候选人,聘任期限自公司股东大会审议决定之日起至公司第九届董事

会届满之日止。



    请审议。



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                                                         2021 年 6 月 9 日




附简历:

    廖清德:男,汉族,1971 年 2 月生,中共党员,工学学士、工程硕士,高级工程师。

现任厦门厦工重工有限公司党总支书记、总经理。曾任厦门工程机械股份有限公司设计

部技术员、技术中心室主任,厦门厦工集团有限公司小型工程机械研究所所长,厦门厦

工宇威重工有限公司技术中心副主任、汽车营运中心副总监兼专用汽车研究所长,厦门

厦工重工有限公司特种车项目部总经理、技术中心主任、公司副总经理。




                                      61
                                       厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



议案十七:

                    厦门厦工机械股份有限公司
                   独立董事 2020 年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表:

    根据《公司法》《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》《公司独立董事年报

工作制度》等内部规章制度的要求,我们作为厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公

司”)的独立董事,勤勉尽责,全面关注公司的发展情况,积极出席公司召开的相关会

议,并对公司董事会审议的有关事项发表独立客观的意见,有效促进了公司的规范运作,

切实维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年度履行职责
的情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    1.江曙晖

    曾任厦门化工医药机械厂财务部经理,厦门国有资产投资有限公司审计部副经理,

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事、财务总监、风险总监,厦门路桥建设集团有限公

司风险总监,厦门安妮股份有限公司独立董事。2015 年 5 月起任厦门乾照光电股份有限

公司独立董事,2017 年 6 月起任新华都购物广场股份有限公司独立董事,2019 年 8 月

起任厦门三五互联科技股份有限公司独立董事,2020 年 2 月起任厦门安妮股份有限公司

独立董事。2017 年 11 月至 2019 年 10 月任本公司第八届董事会独立董事。2019 年 10

月起任本公司第九届董事会独立董事。

    江曙晖女士未在公司担任除独立董事之外的任何职务,与公司及其主要股东不存在

可能妨碍独立客观判断的关系,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》规定的独立性要求。

    2.王金星

    曾任机械工业部工程机械军用改装车试验场主管试验员,中国华大工程机械集团公

司程机械销售经理,国家工程机械质量监督检验中心检验技术部部长,中国工程机械工


                                      62
                                                厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



业协会综合部主任,现任中国工程机械工业协会科技质量部主任、标准法规部主任,副

秘书长,山推工程机械股份有限公司独立董事。2019 年 3 月至 2019 年 10 月任本公司第

八届董事会独立董事。2019 年 10 月起任本公司第九届董事会独立董事。

      王金星先生未在公司担任除独立董事之外的任何职务,与公司及其主要股东不存在

可能妨碍独立客观判断的关系,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》规定的独立性要求。

      3.张盛利

      曾任厦门对外供应总公司总经理秘书、福建大道之行律师事务所合伙人、副主任,

现任北京观韬中茂(厦门)律师事务所执行合伙人,兼任厦门市信息中心、厦门产权交

易中心、厦门股权托管中心、厦门市城市管理与行政执法局、厦门市市政园林局、厦门

市建设局、厦门市自然资源和规划局直属分局、厦门市广告协会、华厦学院等的法律顾

问。2016 年 6 月至 2019 年 10 月任本公司第八届董事会独立董事。2019 年 10 月起任本

公司第九届董事会独立董事。

      张盛利先生未在公司担任除独立董事之外的任何职务,与公司及其主要股东不存在

可能妨碍独立客观判断的关系,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》规定的独立性要求。
      二、独立董事年度履职情况

      (一)本年度出席董事会和股东大会情况

      报告期内,公司共召开董事会会议(含临时会议)19 次,我们作为公司的独立董

事,出席董事会会议情况如下:
            本年应该参加 亲 自 出 以通讯方式 委托出 缺席                    是 否 连续 两次 未
姓名
            的董事会次数      席次数    参加次数       席次数      次数     参加会议
江曙晖             19              19      19              0            0            否
王金星             19              19      19              0            0            否

张盛利             19              19      19              0            0            否

      同时,我们作为公司董事会专门委员会成员,出席有关会议情况如下:
                  董事会专门委员会        本年应参加           亲自出       委托出        缺席
 姓    名
                        任职情况           会议次数            席次数       席次数        次数


                                             63
                                       厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



           提名委员会                   1              1             0             0
江曙晖     审计委员会                   10            10             0             0

           薪酬与考核委员会             4              4             0             0

           提名委员会                   1              1             0             0
张盛利     审计委员会                   10            10             0             0

           薪酬与考核委员会             4              4             0             0

    报告期内,我们认真履行股东大会赋予的职责,出席公司股东大会的情况如下:
     姓   名      年度任职期间召开股东大会次数             出席股东大会次数

     江曙晖                    3                                     3

     王金星                    3                                     3

     张盛利                    3                                     3

   (二)相关决议及表决情况

    报告期内,在公司董事会(包括董事会专门委员会)会议上,我们认真审议各项议

案,积极参与讨论并提出合理化建议,为董事会的科学决策起了积极的作用,并对公司

的重大投资、关联交易、对外担保等重大事项进行了审查和监督,并发表独立意见。公

司董事会在有关议案的表决过程中,决策程序合法有效,没有损害公司及股东的利益。

    同时,我们督促董事会积极落实股东会议决议事项,确保公司严格执行股东大会的

各项决策和有关业务规章制度,有效维护公司及股东的利益。

    (三)现场考察情况

    我们持续加强与其他董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通,充分

利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机,对公司日常经营情况、财务状况、内

控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了细致的考察,听取公司有关部门的汇报,

并对公司有关工作与预案提出独立、专业的建议和想法,积极发挥独立董事的作用,促

进了董事会决策的科学性和客观性。

    (四)公司配合独立董事的工作机制

    公司已经建立了较为完善的独立董事沟通机制,公司经营层及有关部门积极配合我

们了解公司的生产经营动态及其他重点关注事项的情况,细心回答我们的电话或邮件问

询,为我们行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件,并认真听取我们的意见和建
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                                       厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



议。

    (五)培训与学习情况

    我们作为公司的独立董事,严格按照相关规定取得独立董事资格证书,定期参加独

立董事资格后续培训。自担任公司独立董事以来,认真学习了中国证监会、省监管局及

上海证券交易所的有关法律法规及相关文件,积极参与相关监管部门开展的各项培训学

习,增强自身专业素养,加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规

的认识和理解,不断提高履职能力,切实加强对公司投资者利益的保护能力,形成自觉

保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建

议。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)关联交易情况

    报告期内,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联

交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定,我

们作为公司独立董事,分别对

    《公司关于确认 2019 年度日常关联交易执行情况及预计 2020 年度日常关联交易事

项的议案》《公司关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式下融资租赁业

务回购担保暨关联交易事项的议案》《公司关于转让 2011JY03 地块及地上在建工程暨关

联交易的议案》《公司关于对外提供担保暨关联交易的议案》《关于与厦门海翼汽车工业

城开发有限公司签订租赁合同暨关联交易的议案》《关于增加 2020 年度日常关联交易预

计额度的议案》等进行了审慎的事前审核,并发表了独立意见:

    上述关联交易事项符合公司正常生产经营需要,没有损害公司利益以及中小股东的

利益;董事会在对该关联交易议案进行表决时,采取了关联董事回避表决方式,关联交

易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规的规定。

    (二)对外担保及资金占用情况

    我们对公司 2020 年度对外担保的情况进行了审慎查验,并发表专项说明:2020 年

度,公司能够遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》的有关规定,


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控制和降低对外担保风险;2020 年度,公司没有为控股股东及其关联方提供担保,未发

现公司存在为资产负债率超过 70%的被担保对象(不包括参与公司按揭销售业务的客

户)提供债务担保的情况。

    另外,我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》的要求,本着实事求是的原则,还就公司 2020 年度的关联资金

往来对公司进行了认真、负责的核查,督促公司对破产重整程序所涉及厦工(三明)重

型机器有限公司拍卖形成的资金占用问题进行整改,完善公司治理。

    (三)募集资金的使用情况

    报告期内,公司不存在使用募集资金的情况。

    (四)董事、高级管理人员薪酬情况

    经公司第九届董事会薪酬与考核委员会审查,公司董事、高级管理人员均能够勤勉

履职,薪酬发放程序符合《公司高级管理人员年薪管理及考核暂行办法》和《薪酬管理

制度》等法律法规的有相关规定,薪酬发放的相关数据真实、准确。

    (五)业绩预告及业绩快报情况

    在公司 2019 年年度报告审计工作期间,我们与审计委员会、年审会计师及公司财

务部门积极沟通,督促公司配合年审会计师按时完成年度报告审计工作,并特别关注公

司的业绩预告发布情况。2020 年 1 月 23 日,公司发布了 2019 年年度业绩预亏公告。经

审查,公司并未违反《上海证券交易所股票上市规则》关于业绩预告的有关规定。

    (六)聘任或者更换会计师事务所情况

    经公司第九届董事会审计委员会提议及第九届董事会第九次会议审议,容诚会计师

事务所(特殊普通合伙)作为拥有证券从业资格的会计师事务所,在 2019 年度为公司

提供审计服务的过程中,坚持独立审计准则,顺利完成公司委托的各项审计工作。公司

决定续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度的财务报表审计机构及

内部控制审计机构。

    经过认真审核,我们发表独立意见,认为:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在

证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求,且具备为上市公司提供审计服务的

经验与能力,能满足公司 2020 年度审计工作的质量要求;聘任容诚会计师事务所(特

殊普通合伙)担任公司 2020 年度审计机构的更能保持公司审计工作的连续性,且聘任
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的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等

有关法律法规的要求,不存在损害全体股东利益的情形。

    (七)现金分红及其他投资者回报情况

    公司第九届董事会第九次会议审议了《公司 2019 年度利润分配预案》,我们认为:

    鉴于公司过去累计亏损金额较大,公司董事会结合公司经营情况、资金需求和《公

司股东回报规划(2018-2020)》,拟定公司本年度不进行利润分配,也不进行资本公积

金转增股本,符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定;董事会在

上述预案表决中,决策程序合法有效,没有损害公司及股东的利益。

    (八)公司及股东承诺履行情况

    经审查:2020 年度,公司及股东不存在违反承诺履行的情况,也不存在未能及时履

行承诺的情况;对于需长期履行的承诺,如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺,

公司控股股东均持续履行,未出现违反承诺的现象。

    (九)信息披露的执行情况

    经审查:2020 年度,报告期内,公司严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》

等法律法规及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的规定,在 2019 年年度报告

及 2020 年各定期报告及时披露的基础上,全年发布临时公告 75 条(次),真实、准确、

完整、及时、公平地披露公司有关信息,保护公司及全体股东的合法权益。

    (十)内部控制的执行情况

    经审查:公司已建立系统完备的内部控制制度,包括《公司章程》《股东大会议事

规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情

人登记制度》以及对外投资、财务会计、内部审计、担保和借款、销售、采购、人事管

理等方面的内控制度,保证了内部控制目标的达成;并根据相关法律法规及规章的修订

情况以及公司实际情况及时更新、修订内部控制制度相关内容,同时对内部控制制度执

行情况加强了检查和监督。

    2020 年度,公司按照企业内部控制规范体系、《上市公司内部控制规范》及《公司

内部控制手册》的规定要求,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司内部控

制有效性进行了自我评价,并编制《公司 2020 年度内部控制评价报告》。作为独立董事,

我们审议了上述报告,认为:公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,
                                       67
                                      厦门厦工机械股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料



并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。上述报告已经公司第

九届董事会第二十五次会议审议通过,并由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具《公

司 2020 年度内部控制审计报告》。

    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会现有 7 名成员,其中包括 3 名独立董事;公司董事会下设战略及投资委

员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会,各专门委员会依据《公司章程》、

各董事会专门委员会工作细则等有关规定开展工作。

    2020 年度,公司董事会及各专门委员会运作规范,各位董事和委员积极履行相应职

责,保障了公司经营决策的科学、独立,有效促进了公司规范治理水平的提升。

    四、总体评价和建议

    作为独立董事,2020 年我们认真履行职责,保持与公司董事、监事、高级管理人员

的良好沟通,尽可能发挥独立董事参与监督和决策的重要作用,本着参与不越位、监督

不干扰的原则,尽职尽责地做好工作,维护公司及全体股东的合法权益。2021 年,我们

将继续履行独立董事的义务,和公司其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发

展提供更多建设性建议,积极为董事会的科学决策提供参考意见,提高公司的决策管理

水平,促进公司的稳定、健康和可持续发展,更好地维护公司整体利益和全体股东特别

是中小股东的合法权益。

    特此报告。



                                       独立董事:江曙晖、王金星、张盛利

                                                          2021 年 6 月 9 日




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