隧道股份:上海隧道工程股份有限公司对外投资公告

证券代码:600820             股票简称:隧道股份             编号:临 2022-027
债券代码:185752             债券简称:22 隧道 01


                         上海隧道工程股份有限公司
                               对外投资公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要提示:
    1、投资标的名称及金额:鄄辉高速、郑新高速、长修高速东延
项目合计匡算总投资约为人民币 186.6 亿元,其中建筑安装工程费约
为 130 亿元,项目资本金预计为 37.3 亿元。采用 BOT 特许经营模式。
    2、项目风险及对策提示:
(1)项目建设风险:三个项目近期将陆续开工建设,时间紧,任务
重,对施工总承包能力要求较高。涉及项目沿线前期征拆任务重,政
府方负责项目范围内的征拆安置,存在征地拆迁工作进程缓慢延误项
目工期的风险。
(2)项目资金筹集风险:建设期资金需求大,但公司将组成工作组
成,提前沟通项目情况及资金需求计划,超前研究制定解决方案。
(3)项目融资风险:三个项目均为高速公路项目,有稳定的通行费
收入,具备第一还款来源,向银行申请项目贷款难度较小。且新乡国
资集团明确,项目融资由新乡国资集团负责解决,我方不提供项目融
资所需的担保措施,亦不提供股东借款。
(4)项目运营风险:建设期结束后,项目运营由业主单位新乡国资
集团负责,我方不承担运营任务和风险。
(5)项目工期延误风险:为避免因项目工期延误而导致我方资金回
购时点的延迟,将在合同中设置针对性的回购时点保障条款。

一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况:
      “鄄辉高速、郑新高速、长修高速东延项目”由公司 4 家全资子
公司——上海基础设施建设发展(集团)有限公司(牵头人,简称“上
海基建”)、上海城建集团河南建设发展有限公司(简称“城建河南公
司”)、上海公路桥梁(集团)有限公司(简称“路桥集团”)和上海
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城建市政工程(集团)有限公司(简称“市政集团”)组成联合体参
与投标。项目招标方——新乡市国有资本运营集团有限公司确定联合
体为本项目中标人。
    本项目匡算总投资为人民币 186.6 亿元,其中建筑安装工程费约
为 130 亿元,项目资本金预计为 37.3 亿元。采用 BOT 特许经营模式。


2、董事会审议情况:
    2022 年 6 月 16 日,公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关
于投资鄄辉高速、郑新高速、长修高速东延项目的议案》。根据相关
规定,本项目无需提交股东大会审议。

3、该项投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体及基本情况
     公司董事会对鄄辉高速、郑新高速、长修高速东延项目的基本情
况做了充分的研究,经讨论后同意实施该项目。
     项目相关方介绍:
(1)新乡国有资本运营集团有限公司(项目协议中的甲方):企业类
型为有限责任公司(国有独资),注册地为河南省新乡市,注册资本
500,000 万元人民币。经营范围为以自有资金从事投资活动;自有资
金投资的资产管理服务;土地整治服务;市政设施管理;园区管理服
务;供应链管理服务;物业管理;住房租赁;土地使用权租赁;商业
综合体管理服务;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营
等服务;选矿;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的
项目);低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:对
金融企业进行股权投资;建设工程施工;矿产资源(非煤矿山)开采
等。
(2)上海基础设施建设发展(集团)有限公司(项目协议中的乙方
1):企业类型为有限责任公司,注册地为上海,注册资本 366,535.1941
万元人民币,经营范围为基础设施投资、建设、设计、工程承包、监
理和经营,投资咨询,建设项目开发,财务咨询,从事基础设施科技
专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售建筑
材料,五金交电,钢材,电子产品,电线电缆,仪器仪表,化工产品
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批发(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】。
(3)上海城建集团河南建设发展有限公司(项目协议中的乙方 2):
企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),注册地
为河南省郑州市,注册资本 200,000 万元人民币。经营范围为建设工
程施工;建设工程勘察;建设工程设计;建设工程监理;公路管理与
养护;房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:工程管理服务;以自有资金从事投资活动;自有资金投资
的资产管理服务;企业总部管理;融资咨询服务;财务咨询;企业管
理咨询;房地产咨询;土地使用权租赁;技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广;采购代理服务;建筑材料销
售;仪器仪表销售;电线、电缆经营;电子产品销售;金属材料销售;
五金产品批发;成品油批发(不含危险化学品);石油制品销售(不
含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品)(除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(4)上海公路桥梁(集团)有限公司(项目协议中的乙方 3):企业
类型为有限责任公司;注册地为上海;注册资本人民币 178,000 万元
人民币。经营范围为承包境外市政公用、公路、机电安装、机场场道、
城市轨道交通工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、
材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,市政、公路
及桥梁工程、工业及民用建筑和安装工程,建筑装饰、港口、机场、
地下、铁道工程,园林工程,市内汽车货运,砼制品、砼构件制作及
销售,机具出租,建筑专业技术咨询,汽车修理,房地产开发经营;
建设工程检测,建设工程设计,建设工程领域内的技术咨询,机电安
装建设工程施工,建筑材料、机电设备、机械设备、金属材料的销售,
园林绿化,钢结构建设工程专业施工【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】。
(5)上海城建市政工程(集团)有限公司(项目协议中的乙方 4):
企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);注册地
为上海;注册资本人民币 150,000 万元人民币。经营范围为市政、建
筑及水利工程的承包施工,对外承包工程(凭资质经营),建设工程
设计、勘察、检测及审图,工程技术咨询服务,城乡规划设计,房地

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产开发及经营,物业管理,机械施工,建设工程机械及设备的销售和
融物租赁,新型建筑材料的生产及销售,建材、装潢材料、钢材、化
工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒
化学品)、建筑五金的销售,园林绿化,附设分支机构。 【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

三、项目基本情况
1、项目概述
    鄄辉高速、郑新高速、长修高速东延项目,包括鄄辉高速、郑新
高速、长修东延三个高速项目。工程概况如下:
    鄄辉高速(濮卫西延)项目路线起点位于在建濮卫高速,向西与
京港澳高速交叉,终点于黄水乡南与新晋高速交叉,向西顺接沿太行
高速新乡段。项目路线全长约 51.6 公里,其中卫辉市境长 26.9 公
里,辉县境 24.7 公里。项目全线采用双向四车道高速标准,设计速
度为 100~120km/h。
    郑新高速(龙凤大道)项目南起郑州市连霍高速,向北敷设依次
上跨北四环快速路、黄河及沿黄高速,北至长江大道,接太行大道,
全长约 17.3km,项目全线采用双向六车道,设计速度为 100km/h。
    长修东延项目是长垣至修武高速的一部分,路线起点位于封丘县
留光镇南侧与大广高速交叉处,终点位于封丘县城北侧与省道 223 交
叉处,路线全长约 15 公里,全线采用双向四车道高速公路技术标准,
设计速度 120 公里/小时。

2、投资运作模式及回报机制
    本项目以 BOT 特许经营模式运作。根据项目特点,本项目拟采取
建设-运营-移交(BOT)特许经营的方式运作,即政府将本项目投融
资、建设、运营及维护等全部交给由项目公司负责,合作期满将项目
设施无偿完好地移交给政府方。参照“13445”的招标要求和报价指
标,中标社会投资人即我方负责本项目 49%项目资本金的出资,负责
项目施工。新乡国有资本运营集团有限公司负责本项目 51%项目资本
金的出资,项目管理、项目融资、项目运营、项目贷款偿还,按照协
议约定到期原值收购中标社会投资人的 49%股权。

    3、项目协议尚未签订,但各方已就主要条款达成原则一致,具

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体内容如下:
     本项目匡算总投资为 186.6 亿元,项目资本金预计为 37.3 亿元,
我方股权比例 49%,新乡国有资本运营集团有限公司股权比例 51%。
     其中,鄄辉高速(濮卫西延)项目匡算投资约 73.6 亿,建安费
约 45 亿元。项目合作期 8 年,建设期暂定 3 年,股权回购期 5 年。
     郑新高速(龙凤大道)项目匡算总投资 95 亿元,建安费约 74 亿
元。项目合作期 9 年,建设期暂定 4 年,股权回购期 5 年。
     长修东延项目匡算总投资 18 亿元,建安费约 11 亿元。项目合作
期 8 年,建设期暂定 3 年,股权回购期 5 年。
     经测算,本项目内部收益率不低于 6%。
     上述内容以最终签订的项目协议为准。

四、本次投资对上市公司的影响
    上述三个项目为高速公路项目,与公司主营业务发展契合度较高,
符合公司的业务发展方向,即提升公司在河南区域市场的影响力,同
时加强了公司在公路领域的竞争力。

五、本次投资的风险分析及对策
(1)项目建设风险:三个项目近期将陆续开工建设,时间紧,任务
重,对施工总承包能力要求较高。涉及项目沿线前期征拆任务重,政
府方负责项目范围内的征拆安置,存在征地拆迁工作进程缓慢延误项
目工期的风险。公司将整合优势资源,超前准备,成立前期项目组,
提前对项目沿线的施工环境、地质情况、重难点进行实地踏勘,着手
开始研究制定有针对性的施工组织方案;并积极与负责前期征拆的政
府方或者平台公司沟通,积极配合政府或平台公司征拆相关工作。
(2)项目资金筹集风险:建设期资金需求大。公司将组成工作组成,
提前沟通项目情况及资金需求计划,超前研究制定解决方案。
(3)项目融资风险:三个项目均为高速公路项目,有稳定的通行费
收入,具备第一还款来源,向银行申请项目贷款难度较小。且新乡国
资集团明确,项目融资由新乡国资集团负责解决,我方不提供项目融
资所需的担保措施,亦不提供股东借款。
(4)项目运营风险:建设期结束后,项目运营由业主单位新乡国资
集团负责,我方不承担运营任务和风险。
(5)项目工期延误风险:为避免因项目工期延误而导致我方资金回

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购时点的延迟,将在合同中设置针对性的回购时点保障条款。

六、备查文件
    公司第十届董事会第四次会议决议。

   特此公告。



                                   上海隧道工程股份有限公司
                                                     董事会
                                           2022 年 6 月 17 日




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