隧道股份:上海隧道工程股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告

证券代码:600820         股票简称:隧道股份         编号:临 2022-034
债券代码:185752         债券简称:22 隧道 01



                    上海隧道工程股份有限公司
                第十届董事会第六次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示:
     ●本次董事会会议全体董事出席。
     ●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
     ●本次董事会会议审议议案全部获得通过。


     一、董事会会议召集、召开情况
     上海隧道工程股份有限公司第十届董事会第六次会议,于 2022
年 8 月 11 日以电子邮件方式发出会议通知,并进行了电话确认,于
2022 年 8 月 24 日上午在上海市宛平南路 1099 号会议室召开,应到
董事 8 名,实到 8 名;3 名监事和 11 名高级管理人员列席了会议,
会议由公司董事长张焰先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、
法规和《公司章程》的规定。


     二、董事会会议审议情况
(一)公司《2022 年半年度报告》全文及摘要(该项议案同意票 8
票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过);


(二)《公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》(该
项议案关联董事张焰、周文波回避表决,同意票 6 票,反对票 0 票,
弃权票 0 票;是否通过:通过);

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    同意公司与控股股东上海城建(集团)有限公司就其所持有的
12 家下属公司股权资产托管事宜,签署新的《委托经营管理协议》。
    议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于受托
管理控股股东股权资产暨关联交易的公告”(临 2022-036)。


(三)《公司关于对上海燃气工程设计研究有限公司增资的议案》(该
项议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过);
    同意公司控股孙公司上海燃气工程设计研究有限公司(简称“燃
气设计公司”)增资 9000 万元,其中,燃气设计公司未分配利润转增
注册资本 3000 万元,盈余公积转增注册资本 1000 万元,此外,各股
东按各自持有股权比例以货币资金方式另行增资注册资本 5000 万元,
具体为:上海能源建设集团有限公司出资 2500 万元、上海隧道工程
股份有限公司出资 1500 万元、上海大众燃气有限公司出资 500 万元、
上海天然气管网有限公司出资 500 万元。增资完成后,燃气设计公司
注册资本变更为 11000 万元,公司治理结构不变。


(四)《公司关于对合肥市市政设计研究总院有限公司增资的议案》
(该项议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过);
    同意合肥市建设投资控股(集团)有限公司(简称“合肥建投集
团”)以货币方式出资人民币 4075 万元,增资合肥市市政设计研究总
院有限公司(简称“合肥市政院”)。增值完成后,合肥建投集团持有
合肥市政院 9%股权(最终持股比例以上海市国资委备案为准)。


(五)《关于城盾隧安地下工程有限公司增资扩股引入外部投资者的
议案》(该项议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:
通过);
    同意公司全资孙公司城盾隧安地下工程有限公司通过公开挂牌
的方式引入战略投资者进行增资扩股,增资比例不超过 30%。


(六)《公司关于收购合肥市勘察院有限责任公司 100%股权的议案》
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(该项议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过);
    同意公司全资子公司上海市城市建设设计研究总院(集团)有限
公司通过非公开协议方式,以现金人民币 4075 万元收购合肥市勘察
院有限责任公司 100%股权。


(七)《公司关于调整上海隧道工程(新加坡)有限公司股权结构的
议案》(该项议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:
通过);
    同意隧道股份全资子公司上海城建国际工程有限公司通过非公
开协议方式以现金人民币 10768 万元收购隧道股份下属全资子公司
上海隧道工程(新加坡)有限公司 35%股权。


(八)《公司关于对常州晟城建设投资发展有限公司减资的议案》(该
项议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过);
    同意公司全资孙公司常州晟城建设投资发展有限公司(简称“晟
城建投”)减资 20000 万元。减资完成后,晟城建投注册资本变更为
30000 万元,公司治理结构不变。


(九)《公司关于对杭州建元隧道发展有限公司减资的议案》(该项议
案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过);
    同意公司全资孙公司杭州建元隧道发展有限公司(简称“杭州建
元”)减资 120000 万元。减资完成后,杭州建元注册资本变更为 226000
万元,公司治理结构不变。


(十)《公司关于制订<董事会对经理层授权管理制度>的议案》(该
项议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过);


(十一)《公司职业经理人业绩考核和薪酬管理办法(2021~2023 年)》
(该项议案关联董事周文波回避表决,同意票 7 票,反对票 0 票,弃

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权票 0 票;是否通过:通过);


(十二)《公司增量业绩奖励计划(2021~2023 年)》(该项议案关联
董事周文波回避表决,同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否
通过:通过);
    同意公司依照本奖励计划,在 2021 年至 2023 年连续三个会计年
度,在达到提取增量业绩奖励约束条件的情况下,每年提取一定金额
的增量业绩奖励授予激励对象。增量业绩奖励的提取与发放年度为约
束条件达到年度的下一年度。
    本计划主要内容如下:
    一、激励计划的有效期
    本计划实施周期为 2021 年至 2023 年连续三个会计年度,公司在
达到提取增量业绩奖励的约束条件的情况下,每年提取一定金额的增
量业绩奖励授予激励对象。增量业绩奖励的提取与发放年度为约束条
件达到年度的下一年度。
    二、激励对象
    激励对象为公司市场化选聘的职业经理人(具体岗位为:公司总
裁、副总裁等)、董事会直接聘任的高管、总部部门负责人、总部部
门副职、总部业务总监、子公司法定代表人以及董事会认定的对公司
发展有重大贡献的其他员工。
    三、激励计划的约束条件
    (一)门槛条件
    公司当年承建的建设工程未发生较大质量事故、公司业绩挂钩条
件总分不低于80分以及个人年度考核合格(70分)(仅作为职业经理
人个门槛条件)及以上时,当年中长期激励可以实施,未达到门槛条
件的不得实施中长期激励并且不得在任期清算中补回。
    (二)提取条件
    当年度扣除非经常性损益后的归母净利润相对于前三年扣除非
经常性损益后的归母净利润均值有增量,可以提取增量业绩奖励额度。

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未达到提取条件的不得实施中长期激励并且不得在任期清算中补回。
       (三)业绩挂钩条件
       公司提取增量业绩奖励的业绩挂钩条件由净资产收益率、净利润、
营业收入三项组成。
       1.净资产收益率:公司2021~2023年的平均净资产收益率分别为
9.3%,9.4%,9.5%,净资产收益率为扣非后加权平均净资产收益率;
       2.净利润:公司2021~2023年的净利润分别为22.4亿元、24.2亿元,
26.2亿元,净利润指合并利润表中列式的扣除非经常性损益后的归母
净利润;
       3.营业收入:2021~2023年的营业收入分别为610亿元,650亿元,
730亿元。
       当年公司业绩挂钩条件总得分=净资产收益率得分×30%+净利润
得分×40%+营业收入得分×30%。如下表所示:
 序号                  项目                        计算方法             权重

   1                净资产收益率                                        30%
                                               实际值/目标值*100,
   2                  净利润                                            40%
                                                  封顶值100
   3                 营业收入                                           30%

       将当年公司业绩挂钩条件总得分转换成为公司业绩挂钩系数K,
如下表所示:
公司业绩挂钩条件                   100>得分
                     得分=100                     90>得分≥80       得分<80
       总得分                        ≥90

 公司业绩挂钩系数
                        1.0           0.9              0.8              0
         K

       当公司业绩挂钩系数K大于等于0.8时,可按照相应比例提取增量
业绩奖励。
       四、增量业绩奖励的提取方式
       实施当年度增量业绩奖励提取额≤(当年度扣除非经常性损益后
的归母净利润-扣除非经常性损益后的归母净利润基准值)×10%

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    其中:
    扣除非经常性损益后的归母净利润基准值=实施当年度前三年扣
除非经常性损益后的归母净利润均值
    在本计划实施周期内,公司年报披露后,若公司达到提取增量业
绩奖励的约束条件,则于年报公告后一个月内提取增量业绩奖励,根
据本计划第五条进行分配后,当年度增量业绩奖励总额高于每名激励
对象年激励收益上限之和的部分(即未发放的增量业绩奖励余额)予
以放弃,不计入后续年度的增量业绩奖励总额中。
    当年度增量业绩奖励提取额低于每名激励对象年中长期激励收
益上限之和的,所有激励对象的激励收益将按比例兑现。
    五、增量业绩奖励的分配与支付
    公司根据激励对象的年度收入总水平和绩效考核结果分配增量
业绩奖励,并结合任期考核结果进行清算,发放时间为各约束条件达
到年度目标的后一年。增量业绩奖励税后激励收益通过委托机构统一
管理等方式,延期 24 个月后支付。
    1.当发生以下情况时,在情况发生之日起,激励对象尚未分配的
增量业绩奖励及收益停止分配,公司同时向激励对象追索其已分配的
增量业绩奖励收益,并且因激励对象给公司造成重大损失的,公司有
权对激励对象进行追偿:
    (1)在增量业绩奖励计划期内,因本人原因提出辞职的或劳动
合同期满个人提出不再续订的,不得获得增量业绩奖励;
    (2)违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制
度规定的,或发生失职、渎职行为,严重损害公司利益或声誉的,或
给公司造成直接或间接经济损失的;
    (3)因犯罪行为被依法追究刑事责任的。
    2.当发生以下情况时,在情况发生之日起,激励对象尚未分配的
增量业绩奖励及收益可以继续分配,但不参与新的增量业绩奖励分配:
    (1)劳动合同或聘用合同到期后,公司因工作需要调动岗位,
且新岗位不属于激励对象范围;
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    (2)因公司原因,经双方协商一致终止或解除劳动合同或聘用
合同;
    (3)到法定年龄退休;
    (4)身故或丧失劳动能力;
    (5)其它董事会认定的情况。
     3.其他特殊情形
    (1)激励对象在公司内职务变更但仍在激励对象范围内的,尚
未分配的增量业绩奖励及收益仍予以分配,以后年度的增量业绩奖励
仍按本计划规定程序执行;
    (2)激励对象在公司内职务变更且不再属于激励对象的,尚未
兑现的增量业绩奖励仍予以分配,以后年度则参加其新职位对应的激
励计划(若有);
    (3)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。


(十三)《公司职业经理人退出管理办法》(该项议案关联董事周文波
回避表决,同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过);


(十四)《公司职业经理人管理办法》(该项议案关联董事周文波回避
表决,同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过)。


    特此公告。




                                       上海隧道工程股份有限公司
                                                           董事会
                                                 2022 年 8 月 26 日




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