上海世茂股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

                      上海世茂股份有限公司
              第六届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海世茂股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议于 2013
年 3 月 13 日下午在公司会议室召开,本次会议应到董事 9 名,实际出席董事 9 名,
公司 5 名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。


    与会董事认真审议本次会议各项议案,本次会议通过如下决议:
(一) 审议通过了《关于公司 2012 年年度报告及摘要的议案》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


(二) 审议通过了《公司 2012 年度董事会工作报告》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


(三) 审议通过了《公司 2012 年度总裁工作报告》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。


(四) 审议通过了《公司 2012 年度财务决算及 2013 年度财务预算报告》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


(五) 审议通过了《公司 2012 年度利润分配预案》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。


    2012 年度母公司净利润 452,453,611.18 元,连同母公司上年度可供股东分配的利
润为 451,581,456.18 元(含权益法追溯调增年初留存收益 240,802,776.64 元),扣除公
允价值变动形成的收益 273,699,665.92 元和提取的法定盈余公积 45,245,361.12 元及
2012 年中期已分配的股利 187,295,254.08 元,本年度末实际可供股东分配的利润为
397,794,786.24 元。
    鉴于受到国家宏观调控政策将持续性影响, 公司于 2013 年新增项目、新开工及
后续开发项目较多,以及各类多元商业业态对外拓展和后续经营,对于资金需求较大。
因此,为确保项目开发和商业运营得以稳步推进,公司 2012 年度拟不派发现金红利,
剩余未分配利润结转下一年度;本次公司也不进行资本公积金转增股本。未分配利润
将主要用于公司业务发展。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。


(六) 审议通过了《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计
事务所的议案》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


(七) 审议通过了《关于 2012 年度公司高管薪酬考核的议案》;
    表决情况:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    本议案相关董事许薇薇副董事长、周黎明董事回避了对本议案的表决。


(八) 审议通过了《关于公司 2013 年预计发生日常关联交易的议案》;
    表决情况:赞成 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副
董事长、许世坛董事及周黎明董事需回避对本议案的表决。(具体内容详见本公司关
联交易公告,公告编号为临 2013-006)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



(九) 审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。(具体内容详见本公司关联交易公
告,公告编号为临 2013-007)。


    本议案尚需提请公司股东大会审议。


    公司第六届董事会陈松独立董事、胡鸿高独立董事、韩淑温独立董事及张玉臣独
立董事对于公司关联交易事项发表独立意见,具体内容如下:
    根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,我们本着实事求是的精神和
认真负责的态度,对公司第六届董事会第八次会议审议的《关于公司 2013 年预计发
生日常关联交易的议案》进行了审议,并发表如下独立意见:
    1、相关关联交易定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公
司和中小股东利益的行为。
    2、相关关联交易的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际情况,有利
于公司的长远发展。
    3、第六届董事会第八次会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》
及关联交易决策制度执行,在表决过程中关联方董事进行了回避表决,决策程序合法、
合规。
    据此,公司独立董事就《关于公司 2013 年预计发生日常关联交易的议案》之事
宜发表同意意见。



    特此公告。




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