上海世茂股份有限公司关于修改公司章程的公告

                    上海世茂股份有限公司
                   关于修改公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海世茂股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十九次会议审
议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
    根据以上议案,公司拟对《上海世茂股份有限公司章程》(以下简称“公司
章程”)进行修改,具体如下:
    修改公司章程第一百五十五条:
    原公司章程条文:公司的利润分配政策为:公司可以采取现金或者股票方式
分配股利;最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。”
    现修改为:
    公司的利润分配政策和决策程序
    (一)利润分配的原则
    1、保持利润分配政策的连续性和稳定性,兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展;
    2、重视对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东
分配股利;
    3、重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性,并符合法律、法规的相
关规定。
    (二)利润分配的形式和周期
    1、利润分配的形式
    公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利,并优
先采用现金分红的利润分配方式。


    2、现金股利与股票股利的分配比例
    公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排(募集资金项目除外)等因素,区分下列情形,并按
照本章程规定的程序,提出符合公司实际情况的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司在实际分红时具体所处的发展阶段,由公司董事会根据具体情形确定。
    3、利润分配周期
    公司利润分配原则上按年度进行利润分配,也可以根据公司实际盈利情况和
资金需求状况进行中期利润分配。
    (三)现金分红的具体条件和比例
    以合并报表口径为依据,公司当年实现盈利且累计未分配利润为正的情况下,
每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的年度可分配利润的百分之十。
    (四)利润分配方案的审议程序
    1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审
议,董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大
会审议。
    2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董
事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好记录并妥善保存。
    3、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过多种渠道与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。
    4、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事
会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票



权。
    5、因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案时,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告及年度报告中披露
具体原因,结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素,公司留存未分配利润的确切用途以及收益情况等进行专项说明,董事会
会议的审议和表决情况,独立董事对利润分配方案的合理性发表独立意见。公司
当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    (五)调整利润分配政策的决策程序
    公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利润分配政策执行
将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利
能力构成实质性不利影响的,公司应当调整利润分配政策。
    如需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,由公司董事会、
监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公
司资金需求等因素详细论证和说明原因。
       有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东
大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施,独
立董事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规
的有关规定。


       以上修改公司章程事项尚需提请公司股东大会审议。



       特此公告。




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