世茂股份:关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施的公告

                    上海世茂股份有限公司
             关于非公开发行股票摊薄即期回报
           对主要财务指标的影响及采取措施的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海世茂股份有限公司(以下简称“公司、本公司”)非公开发行股票相关事
项目前正处于中国证券监督管理委员会审核阶段,为进一步落实《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110
号),保障中小股东知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

    本次募集资金投资计划已经过管理层的详细论证,符合国家产业政策及公司
整体战略发展方向,不仅有利于巩固公司的行业地位,更有利于提升公司的经营
能力,增强公司综合实力及核心竞争力。

    但由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报主要通过现
有业务实现。本次发行完成后,在公司股本和净资产均增加的情况下,如果 2015
年公司业务未获得相应幅度的增长,每股收益、净资产收益率等指标将出现一定
幅度的下降。本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

    基于上述情况,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响并针对本次非公开发行摊薄即期回报的情况采取了积极有效的措施,具体情
况如下:

    (一)本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比,
可能发生的变化趋势和相关情况
     1、测算的前提条件

     公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响主要基于以下
前提和假设,该测算结果并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决
策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

     (1)2014 年度,公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 189,214.64 万
元,2015 年预测净利润在此基础上按照 10%、0%、-10%的业绩增幅分别测算;

     (2)公司 2014 年度利润分配方案已实施完毕,假设无中期利润分配计划;

     (3)假定公司本次非公开发行募集资金额为 150,000 万元,暂不考虑发行费
用,本次发行股票数量为按照发行底价 9.22 元/股计算得出的 162,689,804 股(具
体请参见:《上海世茂股份有限公司关于 2014 年度利润分配方案实施后调整非公
开发行股票发行价格和发行数量的公告》(临 2015-039 号公告));

     (4)假设本次非公开发行将于 2015 年 9 月底前完成;

     (5)本次测算未考虑公司股权激励计划后续行权的影响;

     (6)本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经中国证
监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准;

     (7)在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金及 2014 年度现金分红
之外的其他因素对净资产的影响;

     (8)假设募集资金投资项目 2015 年暂未实现收益。

     具体测算情况如下所示:

                                                      2015 年度/2015 年 12 月 31 日
                   项   目
                                                    发行前                   发行后
              注
总股本(股)                                          1,759,943,007            1,922,632,811
本期现金分红(元)                                                            199,310,607.46
现金分红实施月份                                                 6 月份
预计本次发行完成月份                                             9 月份
2014 年末归属于上市公司股东的净资产(元)                                  16,077,935,247.56
2014 年归属于上市公司股东的净利润(元)                                     1,892,146,372.41
情形 1:2015 年归属于上市公司股东的净利润较 2014 年同比增长 10%,即 2,081,361,009.65 万元
基本每股收益(元/股)                                          1.18                     1.16
加权平均净资产收益率(%)                                     12.23                    11.96
情形 2:2015 年归属于上市公司股东的净利润与 2014 年持平,即 1,892,146,372.41 万元
基本每股收益(元/股)                                          1.08                     1.05
加权平均净资产收益率                                         11.18                  10.94
情形 3:2015 年归属于上市公司股东的净利润较 2014 年同比下降 10%,即 1,702,931,735.17 万元
基本每股收益(元/股)                                         0.97                   0.95
加权平均净资产收益率                                         10.12                   9.90
    注:总股本以 2014 年末为基础,测算过程中考虑后续利润分配以资本公积转增股本、股权激
励计划第一期第二次行权及本次非公开发行的影响。

     根据上表测算数据,本年发行后公司每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比的情况如下:

                                                             2015 年(发行后)
             项   目               2014 年
                                              净利润增长        净利润持平     净利润下降
基本每股收益(元)                     1.61           1.16               1.05          0.95
加权平均净资产收益率(%)             12.43         11.96               10.94          9.90

     由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益和加权
平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

     本次非公开发行募集资金到位后,公司净资产将有较大幅度增加,总股本亦
相应增加,虽然本次募集资金投资项目实施后,预计未来几年净利润仍将保持增
长,但由于房地产项目建设周期较长,项目效益释放需要一定的过程和时间,因
此,每股收益和净资产收益率在短期内可能会出现下降。

     (二)本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

     本次非公开发行股票后,公司的总股本及净资产均有较大幅度增长,但由于
房地产开发项目的建设周期普遍较长,相关收入、利润在短期内难以全部释放,
因此在本次发行完成后,募集资金投资项目短期内实现的收益可能将滞后于公司
股本和净资产规模的增长,公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下
降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

     (三)为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提
高未来的回报能力所采取的措施

     为保护投资者利益,公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效
使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司拟采取的具
体措施如下:

     1、加快本次募集资金投资项目的投资进度,提高资金使用效率,加强对募集
资金的管理
    (1)加快募投项目的投资进度,保证项目顺利推进

    公司与有关项目公司以及政府部门积极沟通、协调,各项目现按正常计划顺
利推进,无异常事件或情形。本次发行的募集资金到位后,公司将进一步加快募
投项目的投资进度,推进募投项目的顺利建设。

    (2)积极推动募投项目营销,加快资金回笼,提高资金使用效率

    募投项目建成后公司将积极推动募投项目销售以及租金回收,提高资金使用
效率,以尽快产生效益回报股东。

    (3)加强募集资金监管,保证募集资金规范使用

    为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
公司制定了《上海世茂股份有限公司募集资金管理制度》和《信息披露事务管理
制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后,募集资金将存放于董事会
指定的专项账户中,专户存储,专款专用,以保证募集资金合理规范使用。

    2、深耕地产主业,发展与商业地产具备良好协同效应的商业运营模式,不断
提升公司盈利能力

    (1)积极推动已开发房地产项目的销售,消化现有存量房,加快资金回笼,
提高资金使用效率

    在本次非公开发行募集资金投资项目完成建设前,公司将积极推动现有项目
销售以及租金回收,加快资金回笼,提高资金使用效率。公司将进一步完善营销
管理体系,优化营销激励制度,加强对营销人员培训,落实营销政策,以打造专
业化的销售团队,提高营销效率,加快公司项目周转。

    (2)专注于优质土地和项目储备

    公司发展依托于突出的土地储备成本优势和项目地理优势,战略布局始终专
注于经济发展潜力巨大的长三角、环渤海和海西区域等地区的二、三线城市。公
司现有项目大部分坐落于各二、三线城市的核心区或城市经济功能区,并将持续
受益于中国城镇化发展进程。

    公司严格控制获取土地的成本,为项目开发和后续经营预留空间。公司突出
的土地成本优势,为公司有效抵御行业系统风险、渡过经济发展不确定时期以及
为拓展项目运营空间、确保项目利润收益提供了有效的保障。

     (3)积极尝试与商业地产具备良好协同效应的商业运营模式,培育利润增长


     2015 年 6 月 25 日,公司与万达院线签订协议,以持有的 15 家影院业务子公
司 100%股权认购万达院线增发的股份,该事项尚待中国证监会核准。公司欲借此
实现与万达院线的资源共享,通过将下属目前在建及拟建的商业地产项目与万达
院线的影视投资、电影发行的资源相结合,进一步提升自身商业地产的区域竞争
力和影响力,提升商业地产项目运营效益,拓展在商业地产以外的商业业态合作
空间;此外,公司可分享万达院线未来在文化产业领域的发展成果。

     同时,公司密切关注其他与商业地产具备良好协同效应的商业运营模式,通
过研判相关领域的发展趋势,积极培育新的利润增长点。

     3、增强持续回报能力,强化投资者回报机制,进一步保证投资者的利益

     公司始终致力于提高持续盈利能力,并通过强化投资者回报机制,进一步保
证投资者的利益。最近三年公司利润分配情况如下:

              项 目                2014 年度     2013 年度    2012 年度      合计
合并报表中归属于上市公司股东的净
                                    189,214.64   164,319.01   136,634.45   490,168.10
利润(万元)
现金分红(万元)(含税)             19,931.06    28,094.29    18,729.53    66,754.88
当年现金分红占归属于上市公司股东
                                       10.53%       17.10%       13.71%       13.62%
的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计(万元)                                            66,754.88
最近三年年均可分配利润(万元)                                             163,389.37
最近三年累计现金分配利润占年均可
                                                                              40.86%
分配利润的比例

     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求,公司已经按
照相关法律法规的规定修订《公司章程》,并且制定了《未来三年(2015 年-2017
年)股东回报规划》,建立健全了有效的股东回报机制。

     公司将利用本次非公开发行所募集资金进一步做大做强主营业务,促进公司
持续健康稳定快速发展,为公司全体股东带来持续回报,以填补本次发行对即期
回报的摊薄。
    综上,公司不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理,为保
证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能
力采取了积极有效的措施。



    特此公告。




                                                  上海世茂股份有限公司

                                                         董事会

                                                     2015 年 7 月 6 日

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