万象集团(600823)上市公告书

上海万象(集团)股份有限公司股票上市公告书
    说明:本公司按照《股票行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所市场试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书有内容进行解释和承担一切责任。

一、绪言
    本公司股票发行经上海市证券管理办公室沪让办字(1993)123号文复审难过,股票上市申请经上海证券交易所上证上994)字第2012号文审核批准,于1994年2月4日在上海证券交易所挂牌交易。
    本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并按照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。
    本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和全面性负共同及个别责任。上市公告书内容由本公司董事会负责解释。

二、公司概况
    1.公司法定名称:上海万象(集团0股份有限公司
      公司英文名称:SHANGHAI  WANG  (GROUP)CO.,LTD
    2.公司注册地址:上海市南京东路819号
      公司英文地址:819  NANJING  ROAD(E)SHANGHAI  P.R.CHINA
      邮编:200001  (POSTCODE:200001)
    3、公司法定代表人:于文娟
    4.公司董事、监事和高级管理人员简历:
    董事长兼总经理:于文娟女士,44岁,大专学历,经济师。历任黄浦区百货公司副经理兼万象百货公司经理、上海万象(集团)公司总经理、上海市第十届人民代表大会代表、黄浦区第十一届人民代表大会代表。持有本公司股票2000股。
    董事兼副总经理:吴国耀先生,41岁,大专学历,助理经济师。历任黄浦百货公司常委副书记、副经理。现符公司党总支书记。持有本公司股票1700股。
    董事:刘端旗先生,35岁,中专学历,合理经济师。历任商店副经理、经理。现任上海恒源祥绒线公司经理。持有本公司股票1500股。
    董事:张林祥先生,46岁,大专学历,会计师。历任商店经理、财务主管,现任万象(集团)公司财务部经理。持有本公司股票1600股。
    董事:喻远志先生64岁,大专学历,高级经济师。历任上海市税务局财政局科员、科长、副处长、处长,现任上海国际信托投资公司基金投资管理部专员。持有本公司股票零股。
    董事:李德明先生,39岁,大专学历,经济师。历任商店副主任、党支部委员、工会主席、黄浦区服装公司常委委员,现任黄浦区商委业务科科长。持有本公司股票零股。
    董事:方立平先生,35岁,大专学历,会计师。历任黄浦区财政局副科长、科长、主任、所长。现任黄浦区财政局第一财政所所长。持有本公司股票零股。
    监事会主席:张惠芬女士,43岁,中专学历,助理政工师。历任万象百货商店部主任、工会主席、党支部书记,现任公司工会主任、公司本部党总支书记。持有本公司股票1700股。
    监事:周公豪先生,47岁,大专学历,会计师。历任新世界百货商场财会、黄浦区百货公司财务科副科长,现任万象(集团)公司财务部副经理。持有本公司股票1600股。
    监事:许静源先生,38岁,大专学历,经济师。历任黄浦区糖糕公司股员、股长、黄浦区商委副科长、科长、现任黄浦区商委办公室主任。持有本公司股票零股。
   监事:杨妙英女士,44岁,中专学历,助理经济师。历任万象百货公司副经理,现任万象(集团)公司企管部经理、黄浦区政协委员、黄浦区民建区委委员。持有本公司股票1600股。
    监事:沈荣芬先生,40岁,高中学历。历任上海帐子公司营业员、柜组长,现任上海卧室用品公司柜组长。持有本公司股票1200股。
    副总经理:章生立先生,48岁,大专学历,经济师。历任金桥百货商店经理,黄浦区百货公司业务科长、副经理。持有本公司股票1500股。
    上述董事、监事和高级人员共持有本公司股票14400股。占总股本的0.0288%,其转让按有关规定执行。
    5.公司其他情况:
    1)所属待业:商业流通
    2)公司成立日期:1993年12月22日
    公司营业执照注册号:150081200
    3)在册职工人数(截止11月30日):总人数898人,其中:
    具有专业技术职称的66人,占现有职工总数7.3%,等级营业员518人(其中:营业员二级115人,三级353人,四级45人,五级5人)等级营业员占营业员总数的85%。
    4)公司占地面积:8500平方米,建筑面积:18000平方米。 
    5)公司所属全资企业各简况:
    (1)上海万象百货公司:注册地址南京西路60号,法定代表人:于文娟,注册资金960万元。万象百货公司创建于1950年,是经国内贸易部命名的“中华老字号”,是南京路上自产自销本店注册商标“象”牌衬衫、羊毛衫的专业特色企业。40多年来,经几代“万象”人的艰苦创业和悉心经营,使“象”牌产品在市场上亨有一宣声誉,连续几年来,象牌衬衫、羊毛衫、此装先后分别获得市名牌产品、商业部优质产品称号,羊毛衫还荣获了国家银质奖。同时“象牌”被评为著名商标,在企业改革过程中,先后通过兼并使“万象”在一个门店的基础成为拥有六个专业分公司的总公司(金银珠宝公司、皮革公司、精品分公司、妇女儿童用品分公司、男士用品分公司、批发分公司)在保持原来“象”牌产品经营特色的基础上,发展成了一个百货门类比较齐全、多元化经营的实业型公司。
    (2)上海卧室用品公司:注册地址:南京东路740号,委托法人:赵令全:注册资金33万元。
    上海卧室用品公司(原名上海帐子公司)创建于1942年,迄今已有五十多年的历史,是经国内贸易部命名的“中华老字号”,历经几代人的不断开创,精心经营,已逐步形成订上系列用品花色品种齐全,款式纷呈的专业特色商店,是国内市场首届一指的卧室用品专业公司,在全国同行中具有一定知名度。
    公司以自产自销为主,并拥有自己的生产基地和广泛的联销网络。注册商标蝉翼蚊帐被评为商业部优质产品,上卧牌订上用品获得市名牌产品标志。
    (3)恒源祥绒线公司:注册地址南京东路711号,委托法人:刘端旗,注册资本102万元。
    恒源祥公司创建于1927年,具有50余年的历史,是经国内贸易部命名的“中华老字号”。“恒源祥”素有绒线大王之称,公司目前拥有四个生产工厂,自产的“恒源祥牌”、“小囡牌”绒线荣获市名牌产品称号恒源祥牌被评为上海市著名商标。
    恒源祥是全世界商业系统第一家拥有国际羊毛局颁发的纯羊毛标志执照的单位,并首家获得绒线质量免检证书。
    (4)华东不锈钢制品公司:注册地址金陵东路45号,委托法人:李松伟,注册资金108万元。
    华东不锈钢制品公司成立于1987年,是一个新兴的专业特色企业。公司除金陵路总部商厦全方位经营不锈钢制品、设备、、家电系列外,分别在南京东路、北京东路、延安东路上设有生活用品部、化工厨房设备部、装璜材料部和沪嘉经营部等。公司的注册商标腾达牌用于不锈钢餐具和厨房设备,公司具有特殊规格用具、设备的设计、加工、定制、送货、安装等一条龙服务的项目,是本公司经营不锈钢制品、设备规模最大的企业。
    注:公司全资子公司的注册资金包括在公司注册资金之中。
    6)公司对外投资情况:
                            投资金额   投资性质
 万象期特法内时装有限公司    31.57万元 中外合资
 万祥百货商店                    5万元     参股
 沪嘉不锈钢制品经营部        15.30万元     联营
 新艺绣品厂                      2万元     联营
 久远国际贸易公司              100万元     参股
 黄浦区工商联合会                1万元     参股
 上海四达不锈钢制品有限公司 105.87万元 中外合资
 上海彼得石材有限公司        48.51万元 沪如合作
 合计                       309.25万元         
    公司对外投资项目的投资比例均为50%以内。
    7)公司咨询服务项目:
    电话:(021)3223568
    股东接待日:每星期六上午:10:00-12:00
                       下午:12:00-17:00(节假日顺延)
    股东接待及公司文件索阅地址:
    上海市云南中路365弄20号(公司办公室)
    8)资产评估机构
    上海社会科学院会计师事务所
    法人代表:王文彬
    地址:上海市淮海中路622弄7号
    电话:(021)3270515    
    邮编:200020
    9)资产评估确认机构
    上海市国有资产管理局
    地址:上海市九江路60号
    电话:(021)3219610*236,238
    邮编:200001
    10)会计师事务所
    上海会计师事务所  
    法人代表:除惠勇  
    地址:上海市联谊大厦2107室
    电话:(021)3264679
    邮编:200001
    11)律师事务所
    上海市联合律师事务所
    法定代表:朱洪超
    地址:永嘉路387号
    邮编:200031
    6、股本结构:
    (1)注册资本:5000万元
    (2)实收资本5000万元,其中 : 
     国家持股:3000万股,占总股份的60%,社会法人持股750万股,占总股份的15%,社会个人持股1250万股(其中内部职工股125万股),占总股份的25%。
    7、股票发行情况:
    1)股票种类:普通股
    2)股票面值:1元人民币/股
    3)股票发行价格:5元人民币/股
    4)股票发行日期:1993年10月12日至11月30日
    5)股票发行对象:境内法人和城乡居民
    6)股票主承销机构:上海海通证券公司
    7)招股说明书刊登日期:1993年10月12日《解放日报》
    8)股票上市推荐机构:上海海通证券公司
    9)股票登记托管机构:上海证券中央登记结算公司
    10)股票上市地点:上海证券交易所
    11)股票上市时间:1994年2月4日
    8、公司经营方式;
    另售、批发、出口
    9、公司经营范围:
    主营:针纺织品、服装鞋帽、日用百货、皮草制品、玩具、钟表、眼镜、照相器材、文体用品、五金交电、日用化学品。
    兼营:建筑装璜材料、家俱、金属材料、电子产品、办公用品、机械设备、工艺美术品、黄金首饰、工业缝纫机及另配件。

三、公司组织状况
    1、公司沿革:
    上海万象(集团)公司是经沪体改办(92)第55号文批准同意组建的企业集团,核心层企业由原上海万象百货公司、上海卧室用品公司(原帐子公司)、上海恒源祥绒  线公司、上海华东不锈钢制品公司、上海万象浦东分公司等单位组成,成立于1992年7月1日。
    万象(集团)公司的核心层企业都是集产、供、销于一体的老单位,地处黄金路段,产出了黄金效益。万象(集团)公司组成单位注册商标的”象牌“羊毛衫、衬衫,“蝉翼牌”蚊帐、“恒源祥牌”、“小囡牌”绒线,先后被  评为上海市名牌和商业和商业部优质产品;“象眚”羊毛衫还获得了  国家银质匀;“象牌”和“恒源祥牌”被评为上海市著名商标。
    2、公司创立及首届股东大会简况(摘要):
    公司于1993年12月21日假座上海商城剧院,召开了公司创立暨首届股东大会,出席会议的股东有738名,代表股权4092.35万股,占公司总股本5000万股的81.85%,符合法定要求。本次会议作出如下决议:审议并通过了《上海万象(集团)股份有限公司筹建工作报告》、《上海万象(集团)股份有限公司章程》、《上海万象(集团)股份有限公司申请公司股票在上海证券交易所上市交易的决议》选举产生了上海万象(集团)股份有限公司董事会和监事会成员,聘任了总经理、副总经理。
    3、公司组织机构及职能:
    (1)组织机构(见附图)
    (2)机构职能:
    公司实行董事会领导下的总经理负责制,董事长为公司的法定代表人,公司本部设职能部门六部一室,其职能分别为:
    总经理办公室:负责文件起草,文件收发,档案管理,文印打字,调研信息,公关接待和组织协调工作。
    业务部:负责公司的工商、物价、计量、商品质量管理,市场信息和业务统计管理及公司生产,经营活动的组织协调工作。
    财务部:负责日常会计业务,组织公司会计核算,会计监督和财务管理活动。
    人保部:负责劳动工资、人事档案、计划用工、内部分配和全员劳动合同等管理;负责公司的安全管理和消防管理。
    企管部:负责公司的基础管理,服务管理,全面质量管理的指导、检查、考核工作,负责选送和培训公司经营管理所需人才的工作。
    开发部:负责合资使用项目的洽谈、可行性研究、项目的  报批和项目前期开发工作。
    基建部:负责基建工程的组织、协调管理,设备和固定资产管理以及膈勤工作。

四、股东持股情况
    1、国家及法人持股闪十名股东
     股东名称                    持有股份(万股) 占总股本(%)
  国家股                                  3000         60
 上海国际信托投资公司                     175          3.5
 上海毛麻纺织联合公司原料经营部            10          0.25
 上海名流世界娱乐总汇有限公司               8.25       0.165
 上海春申江实业公司                         8          0.16
 上海莉莉贸易公司                           8          0.16
 上海吉鑫贸易公司                           5          0.1
 黄浦区烟酒杂货公司                         5          0.1
 黄浦区工商实业公司                         5          0.1
 上海精品商厦                               5          0.1
 中国新兴上海进出口公司                     5          0.1
    2、个人持股闪十名股东:
 股东姓名   持股股份(股)   占总股本(%)
 朱汉婷       152500股       0.305
 林永红        72500股       0.145
 陈红          50000股       0.1
 孙正          50000股       0.1
 王一军        50000股       0.1
 陈琪民        37500股       0.075
 马凤娣        31000股       0.062
 杨明兴        31000股       0.062
 李海荣        30000股       0.06
 姚宝娥         3000股       0.06

五、公司前三年经营业绩
    1、经营状况概述;
    原公司在原经营特色的基础上以市场为导向,走联合发展、规模经营的道路,突破了原有的经营范围、经营方式、经营区域和经营领域,实行了跨待业的经营范围,并引进了外资。公司在一年多时间里,成功地完成了二个中外合资项目和一系列合作项目。开设了中意合资万象斯特法内时装有限公司、中美合资四达不锈制品公司;合作开设了万象斯特法内公司、万象ATT专卖店、上海彼得石材有限公司、蓝鸟娱乐总汇、万象海鲜馆等;在虹口区四川并路上开设了万象金店,在静安区南京西路上开设了万象奥都,在浦东新区开设上海卧室用品公司浦东分公司,同时新开设了恒源祥羊毛衫分公司,发及开设恒源祥原料公司,万象房地产经营公司的业务明年将正式启动。到目前为止,集团通过投资、经营、联销等多种形式,已成为由50个跨待业、跨地区、跨部门的经济实休组成的具有核心层、紧密层、半紧密层和松散层多层次组织结构的经济实体。
    1992年在“华东”公司总部拆落地翻造停业九个月和“上卧”装修改造停业三年月的情况下,集团核心层企业的销售仍达2.09亿元,利润总额达1121.46万元,与1991年同比分别增长39%和16%。今年1-11月集团核心层企业完成销售2.27亿元,利润1507万元,预计今年销售可达2.5亿元,利润1650万元,分别同比将增长20%和47%。
   2、公司前三年经营业绩(单位:万元)
       项目       1990年度 1991年度 1992年度
 商品销售收       11614.66 15043.64 20912.91
 商品销售成本费用 10484.22 13751.97 19392.30
 营业税金           295.85   396.63   549.01
 销售利润           834.59   895.04   971.60
 其他业务利润       161.36    72.88   149.86
 利润总额           995.95   967.92  1121.46
 所得税             547.77   532.36   235.54
 调节税             222.79   238.63   279.01
 税后利润           225.39   196.93   606.91
    注:企业所得税在1992年前按55%计算,1992年按33%计算,1993年按15%计算。

六、公司财务状况
    1、验资报告(摘要)    上会师报字(93)第1211号
    上海万象(集团)股份有限公司:
    本所接受贵公司的委托,对贵公司实行股份首次募集股本(A股)进行验证。我所根据《股份发行与交易管理暂行条例》、股份制企业会计制度和财务管理办法,以及其他法规和贵公司提供的有关文件、帐册、凭证,按规定的程序完成了对A股的验证工作,现将验证结果报告如下:
    1、上海万象(集团)公司股份有限公司,已按评估确认书调整帐户后将30,000.000元转入股本--国家股帐户;将3,102,028.22元,转入资本公积金帐户,经核对无误。
    2、上海海通证券公司于1993年11月23日,12月10日分三镒计56,000,000元,14.250.000元,28,000.000元,共98.250.000元划入上海万象(集团)股份有限公司在工商银行市分行苋浦区办事处开设的257-06100211人民币帐户。并于12月11日以记帐凭证入股本--法人股7,500.000元,股本--个人股12,500.000元,资本公积金78,250.000元,已核实无误。
    综上,上海万象(集团)股份有限公司截12月14日,首次募集A股股本金50,000.000元,已全部到位,其中国家股30,000.000元,法人股7,5000.000元,个人股12,5000,000元。资本公积金为81,352。028.22元,其中资产评估增值转入3,102,028,22元溢价行转入78, 250.000元。(已抵扣股票发行手续费1,750,000元) 特此证明
                                          上海会计师事务所
                                     注册会计师:除惠勇  牟  磊
                                       一九九三年十二月十四日
    2、资产评估报告(摘要)社科沪会报字(93)第253号
    我所在接受委托后,根据我国有关法律、法规和《股份制企业国有资产暂行规定》及有关国有资产评阅  估工作的实施细则,组成有注册会计师、高级工程师等专业评估人员的评估小组,在该公司各级人员组成的财产清查小组的配合下,按规定的程序和方法,对该公司及所属十一个单位截止1992年31日的全部国有资产进行调查、核实和检验后,进行评估。
    评估基准日期:1992年12月31日。
    评估方法:1、固定资产采用重置成本法;2、长期投资采用成本法;3、流动资产、专项资产和负责,采用现行市价法或帐面结算法;4、无形资产采用收益现值法。
    资产评估结果汇总
                       单位:元

     类别        帐面净值      重估价值       增减    
 一、流动资产 50,376,677.60 50,452,490.66    75,813.06
 1.商品及材料 19,177,072,39 19,177,072.39             
 2.非商品资产  1,140,530.21  1,219.003.09    78,472.88
 3,结算资产   30.059,075.00 30,056,415.18    -2,659.82
 二,固定资产   4,223,072.06  4,640.151.00   417,078.94
 三,专项资产  28,504,175.39 28,504.175.39         ----
 资产合计     83,103,925.05 83,596,817.05   492,892.00
 减:负债合计  53,107,328.41 53,076.028.95   -31,299.46
 净资产合计   29,996,596.64 30,520,788.10   524,191.46
 加:无形资产              /  2,725,405.00 2,725,405.00
 全部资产合计 29,996,596.64 33,246,193.10 3,249,596,46
                                   上海社会科学院会计师事务所
                                   注册会计师:王永康  朱汉明
                                      一九九三年四月三十日
    3、资产评估确认书(摘要)      沪国资(1993)458号
    上海万象(集团)公司:
    你公司报来的(93)万集财字第23号《关于国有资产评估结果申请确认的报告:收悉。经审核,对上海万象(集团)公司及所属十个单位改组为股份制企业的资产评估价值的确认意见书如下:
    经评估后,资产总值为86,178。057。17元,负债为53,076,028。95元,净资产为33,102.028.22元。其中从房产管理局划入的国有房产3594平方米,作价895万元。
    现核定应折股资产为3,000万元,作为国家股投入股份制企业。其中:房产局划入国有房产折股811万元。其余资产增值部分3,102,028。22元,计入资本公积金。
                                         上海市国有资产管理局
                                        一九九三年七月十六日
    (1)低值易耗品减值383656。08元
    (2)有价证券(国库券)升值239491。20元
    4、审计鉴证报告(摘要)    沪中社会字(93)第439号
    我所遵照我国有关法律、法规和商品流通企业会计制度、财务制度和现行财税政策,按照《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)》的规定,结合该公司的具体情况,实施了必要的审计程序和方法,对该公司提供的会计报表、帐册,凭证和有关文件等,进行了审查和验证。
    根据审计结果,我所认为:本报告所付的资产负债表和利润表已按股份制试点企业会计制度和有关规定,作了必要的调整,符合构国法律、法规的有关规定和合计核算的一般原则。能公允地反映该公司1993年11月30日的财务状况和1993年1-11月份会计期间的经营业绩。
    本报告附件:
    一、上海万象(集团)公司1993年11月30日资产负债表(见附表)
    二、上海万象(集团)公司1993年1-11月份利润表(见附表) 
    三、上海万象(集团)公司1993年11月30日资产负债表和1993年1-11月份利润表的注释。
                                    上海中华社科会计师事务所
                                 中国注册会计师:沈培林、黄明道
                                   一九九三年十二月十八日
    会计报表注释:
    一、主要会计政策:
    1、1993年6月30日前执行《国营商业企业会计制度》,自1993年7月1日起执行《商品流通企业会计制度》。
    2、会计年度采用公历制。自1月1日至12月31日。
    3、以人民币为记帐本位币。
    4、存货计价按零售商业惯例以售价金额核算制,会计核算以月未库存商品余额与“抵销后的实际成本列入会计报表。未提取商品削价准备,改造削价损失,在当期损益中直接体现。低值易耗品采用五成法摊销。
    5、固定资产按实际成本计价。固定资产折旧残值率5%,折旧计提按直线法提取北根据商业部的规定资产类别和使用年限计算。
    6、公司未提坏帐准备。
    7、税项:
    (1)所得税:税率15%。
    (2)商品零售营业税率1-4月为3%,5-12月为5%,商品批发营业税率10%,城建税,堤防维护税和教育费分别为营业税额的7%、1%和3%计算。
    (3)费用性税金包括车辆牌照税、印花税等,按有关规定缴纳,计入当期费用。
    8、会计报告编制的原则与基础:
    本报告所附的会计报表原则上按独立单位汇总的会计报表销内部往来后编制的。
    二、会计报表有关项目的注释:
    1、货币资金4,540.19万元,其中:银行存款4,539.40万元,现金0.79万元。
    2、应收票据36.15万元,均为恒源祥绒线公司发生的应收票据业务。
    3、应收帐款1,067.88万元,其中:半年  内421.95万元,半年以上38.63万元,一年以上585.94万元。二年以上21.36万元。二年以上的帐款共28户。
    其中:主要客户如下(金额单位:万元)
        天津大亨时装公司    49.90
        昆明申申百货店      11.51
        淄博华联商场        16.89
        洛阳华侨友谊商店    11.43
        烟如供销大厦        13.91
        桐乡子叶羊毛衫厂    17.21
        洛阳上海纺织大楼    16.19
        沈阳中街毛线城      12.73
        齐齐哈尔天马百货商场14.52
        其他454户         903.59
    4、其他应收款789.31万元,其中:
    关年以内279.94万元,半年以上286.29万元,一年以上220.99万元,二年以上2.09万元,无三年以上帐款。
    其中:主要客户如下(金额单位:万元):
          上海海山楼酒家有限公司      57.43
          黄浦区贸易开发公司         130.09
          上海茂昌食品厂              35.00
          其他95户                   556.79
    5、等摊费用62.68万元,系华东不锈钢用品公司装修费摊余数62.69万元。
    6、存货2,826.74万元,其中:
      项目         金额    
 (1)库存商品   2,686.16万元
 (2)加工商品      13.37万元
 (3)材料物资      24.96万元
 (4)包装物        33.48万元
 (5)低值易耗品    68.77万元
 合计          2,826.74万元
    7、长期投资   610.54万元,其中:
    法人股股票151.08万元
         对外投资:
        (1)万象特法内时装有限公司        31.57万元
        (2)万祥百货店                     5万元
        (3)沪嘉不锈钢制品商店            15.3万元
        (4)新艺绣品厂                     2万元
        (5)久远国际贸易公司             100万元
        (6)黄浦工商联合会                 1万元
        (7)上海彼得石材有限公司          48.52万元
        (8)上海四达不锈钢制品公司       105.87万元
            小      计                  309.26万元
    8、固定资产如下表:
 固定资产类别 固定资产原值  累计折旧      净值    
 商场设施       684,170.99 116,366.32   567,804.67
 机械设备       477,108.59 125,038.91   352,069.68
 运输设备     1,596,663.71 334,204.27 1,262,495.44
 其他设备     2,847.442.84 167,054.78 2,680,388.06
 合计         5,605,386.13 742,664.28 4,862,721.85
    9、在建工程2,316.46万元
  其中:  (1)万象金店.金银珠宝分公司装修工程   200.53万元
         (2)卧室用品公司装修工程              458.25万元
         (3)华东不锈钢用品公司装修工程        692.79万元
         (4)妇女儿童用品公司装修工程          895.00万元
         (5)房地产划拔房产3,594平方米        895.00万元
         (6)其他7项                            1.86万元
    10.短期借款3,175万元,其中:
    (1)市工商银行                 1,255万元
    (2)浦东发展银行               1,400万元
    (3)上海国际信托投资公司         500万元
    (4)工商联合会                    20万元
     以上借款月利率除上海国际信托投资公司为9.6‰外,余均为9.15‰。
    11、应付帐款2,128.41万元。
    其中:主要客户如下(万元):
          宇宙金银饰品厂              51.80
          申银金行                   195.51
          深圳环宇贸易有限公司        27.78
          新影服装厂                  25.68
          南海中宝床上用品厂          30.36
          龙岩龙新纺织装饰品公司      44.19
          佛山市绣品总厂              50.90
          上海第二十五棉纺厂          71.07
          其他992户                1,631.12
    12.应付福利费34776万元,其中1-11月未分配利润转入272万元,用于弥补福利基金。
    万象百货公司                     307.32万元
    (集团)公司本部                    34.11万元
    卧室用品公司                      -5.18万元
    华东不锈钢用品公司                -1.59万元
    东华百货店                         0.10万元
    浦东分公司                        15.64万元
    恒源祥绒线公司                    -2.64万元
    13.未交税金96.85万元,其中:
    营业税    107.32万元
    所得税    -10.47万元
    14.其他未交款458.02万元,其中:
    1-11月份未分配利润应上缴财政款540.33万元。
    教育费附加        5.53万元
    堤防维护费        2.00万元
    其他              0.16万元
    15.其他应付款2,820.60万元,其中:
    (1)1-11月份未分配利润转入476.00万元用于弥补奖励基金。
    (2)上海东方明珠国际广告公司          50.00
    (3)北京新世纪有限公司                25.00
    (4)预收认购本公司法人股计44户     1,496.25
    (5)市退休统筹基金会                   17.00
    (6)其他                              756.35
    16.预提费用24.28万元,系预提利息费用。
    17.长期借款499.00万元。
 贷款单位 借款金额(万元)  到日期   利率
 建行               9.40     95/5  6.6%
 工行             150.00 94/12/30 9.15%
 工行             180.00 95/12/30 9.15%
 工行             160.00 96/12/30 9.15%
    18.长期应付款65万元,系代管集体企业公积金。
    19.资本化积金310.20万元,系资产评估后净资产增值部分。
    20.主营业务收入      22.670.19万元,其中:
    另售商品收入     16,495.05万元
    批发商品收入      6,175.14万元
    21.营业税金及附加   792.98万元,其中:
    销售税金       723.20万元
    城建税          50.52万元
    教育费附加      19.26万元
    22.投资收益426.10万元:
    万象斯特内时装有限公司    84.15万元
    沪嘉不锈钢制品经营部     127.00万元
    其他                     214.95万元
    注:其他投资收益214.95万元,主要为万象奥都、蓝鸟娱乐总汇、万象金店等单位的收益。

七、财务指标分析
 指标名称          计算公式                   比率 
 流动比率     流动资产/流动负债               1.02
 速动比率     速动资产/流动负债               0.70
 应收款周转率 主营业务收入/应收帐款平均余款  24.06
 股东权益比率 股东权益/资产总额*100%        25.43%
 股本净利率   股东利润/股本总额*100%        42.95%
 每股净资产额 股东权益/股本总额             1.10元
   注:因募集发行的法人股、个人股的股本及溢价发行款于月初到位,故至11月底每股净资产款额较低。

八、内部审计制度
    公司根据《股份缺点试点企业暂行规定》及有关经济法规、政策制度,为强化企业管理,监督、完善管理制度,提高经济效益,维护广大股东权益,制定了企业内部审计监督制度。
    1、公司配备必要的内部审计人员。
    2、内部审计人员有权检查公司企业、财务状况,查阅各种会计资料。
    3、对公司下属各单位,部门的财务收支、经济效益和承包经营活动,进行内部审计监督,独立行使内审计职权。
    4、对公司的财务报表的真实性、合法性进行审计监督,对公司的资金及财产的完整性、安全进行日常监督检查。
    5、负责办理董事会、监事会交给的各项审计业务事项。
    6、在每一年一月底前编制出年度审计计划,报公司审定批准;并按照计划完成审计任务,每次审计工作结束,需向公司提交审计报告。

九、上市承诺
    本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自公司股票上市之晶起向全体股东作出如下承诺:
    1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。
    2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备轩圩规定场所供投资者公众查阅。
    3、本公司董事、监事及高级人员所持的本公司股票额发生变化量,在报告证券主管机关、上海证券交易所同时向投资者公众公布。
    4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
    5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自学抵制不正之风,不利用已获提的内募攸直接或间接从事股票买卖活动。

十、重要事项揭示
    1、会计制度:公司在1993年6月30日前执行《国营商业企业会计制度》自1993年7月1日起执行《商品流通企业会计制度》93年12月起执行《股份制试点企业会计制度》
    2、税收政策:公司于1993年起征得有关财政主管部门同意,报得税按15%税率计征。
    3、根据上海市联合律师事务所出具《关于上海万象(集团)股份有限公司1993年度股票发行上市的法律意见书》,本公司已具备股票公开发行与上市的条件。
    4、票据本公司章程规定,本公司税后利润按以下顺序分配,
    (1)弥补亏损
    (2)提取法定盈余公积金
    (3)提取公益金
    (4)提取任意盈余公积金
    (5)支付普通股股利。
    5、为了更有利于公司的拓展,经黄浦区区政府同意和黄浦区计经会(93)第213号文批示,原公司在抬股说明书上所述的万象商业中心用房的建设地点由南京西路新世界城基地调整到南京东路107号街坊。
    6、经黄浦区商业委员会(930业字第507号文批复,本公司的注册地点由南京西路60号调网为南京东路(现中联百货公司所在地),公司于近期迁入,然后着手整街坊的开发改造工作。

十一、风险与对策
    投资者在评价本公司股票时,除公告书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
    1、项目投资风险与对策:
    公司拟投资建造”万象商业中心“工程,投资规模大。建设周期长,需承担原材料价格上涨的风险。
    对策:建议一系列工程配套机构,。降低材料成本,加快工程建设进程,采取边投入边生产出的滚动式投资法,加速资金周转,减少一次性投入的风险。
    2、行业风险与对策:
    ”百货“是商业系统拥有最多一个待业,南京路尤为大店、名店林立、加上各待业在经营上相互渗透,大部分  商厦均实行综合经营,竞争对手的增加,这是公司面临的风险之一。
    对策:公司所属单位都地处南京路黄金地段,产出黄金效益,且都具有半个多世纪历史的老店、名店、特色店、在市场上亨有较高的知名度。有特色就有竞争力,公司奖采取不断高调整的策略,发扬特色,发挥综合百货所不可比拟的独特优势。公司正在筹建的万象中心将使公司以较大的经济实力壮大主体,充分发挥集团效应参与市场竞争。
    公司所属所属单位均拥有自己的注册商标,且集产、供、销于一体,公司拥有品牌分别是上海市名牌产品的商业部优质产品,在市场上有一定竞争力,公司将以自己的品牌产品和特色服务,在市场上独树一帜。
    3、市场风险与对策:
    随着改革开放步伐的回忆和市场经济体制的确立,商品流通领域的竞争日趋激烈,加之国外商贸公司涉足国内市场,这些公司经营机制灵活,熟悉国际市场,资本实力雄厚,经营管理经验丰富,公司能否进一步引进培养一批专业人才面对竞争、把握市场,这是面临扔风险之二。
    对策:以市场为导向,通过内联外合,公司建立了一批侠、合作项目,发展壮大了集团紧密和半紧密企业,实行了餐饮.房地产等跨行业的经营,公司将进一步短民全方痊的经营和多功能服务。
    公司继续贯彻”严格管理。开拓经营,优良服务“的企业方针,在已经拥有的一批会经营,懂管理人才的基础上,引进和加紧培训一批专业人才,不断提高职工队伍素质,全面质量管理。逐步扒行现代管理,使之与企业相适应。
    在全面扒行商业”六自主“改革基础上将进一步加快经营机制的转换,充分,发挥公司广大员工的经营管理积极性,同时进一步  开湖泊节流,促进公司”二个效益“的不断提高。
    4、中国加入关贸总协定带来的风险与对策:
    中国恢复关贸总协定缔约国地位后,公司面临外汇和汇率的风险。外汇风险:入关后将会降低进口商吕税率,进口商品有较大幅度增长,公司原主要以国内经营为主,将可能缺少一定的外汇支付商品进口;汇率风险;入关,人民币江率将会更加波动,公司进口商品成本将会受到汇率波动影响。这是公司面临的风险之三。
    对策:本公司除通过外汇市场避免汇率风险外,正在筹建到国外开办生产厂和经营窗口。积极创汇,增加进口商品的外汇来源。

十二、发展规划及资金运用
    (一)发展规划:
    遵循黄浦区府的整体构思,为进一步繁荣南京路,发展金陵路,更好地发挥黄金地段的地租级差效益,同时根据公司自笛发展的需要,充分发挥股份制筹建资金投向效应优势,公司将通过以下项目进一步发展自己、壮大自己。
    1、在南京东路107号街坊建造万象商业中心,并组合兴建改造107地块整街坊。
    107号街坊,东起运动云南中路,西至西藏中路,南从九江路开始。北到南京东路为止,占地面积9500平方米。公司将107号街坊的南京东路沿街建造万象商业中心和具有一定规模的合资公司。107号街坊将从房地产综合综合开发着手,结合商业,文化娱乐,建筑交通以及市政基础设施各方面因素,使之建成中华第一街上融商场、餐饮、服务、信宿、办公为一体的旅游购物中心。
    2、在南京西路建造万象谪都
    为提高商场购物环境,进一步繁荣经济合同,结合改造旧式里弄破旧房屋,改善居民居住条件,经区计经批复同意公司在南京西路258号-280号(现万象-金银珠宝分公司的皮草公分公司所在地0并包括南京西路270弄1-4号地块。建造建筑面积为7020平方米,标高为24米的六层商业大楼和一层一下车库,这是一个短不快项目,目前已着手改造工程的前期准备工作,定于1994年黄浦旅游节即国庆节前竣工。
    3、金陵东路上建造万象大厦
    为落实区政府的改造金陵路,发展金陵的精神,公司将在金陵东路浙江路口,现万象妇女儿童用品分公司和批发公司的报在地,建造建筑面积为16110平方米,标高为38米十层万象大厦。这也是一个短平快的项目,1994年底竣工。
    4、扩建公司所属的上海卧室用品公司
    上海卧室用品公司在公司原来的基础上从贵州路由南向北拓展,新建一幢占地面积为600平方米,五层楼高的副楼,副楼与原公司融为一体,使之成为国内第一家卧室  用品系列之大成和专业特色公司。
    5、九四年公司将在浦东外高桥开设万象国际贸易公司,
    6、九四年公司地浦东王桥地区再开设一个合资公司。
    7、九四年在浦东福山路上开设万象建筑装潢材料公司。
    8、九四年公司将开设万象广告装潢公司,开发广告业务。
    9、九四年公司将在杨浦区大连路开设1500平方米的超级市场。
    10、公司将分别到香港和南非地区开设1-2家海外经营窗口,使之与外高桥保税区万象国际贸易公司的业务相呼应。
    上述项目的建成,将使公司以较强的经济实力壮大核心层,发展紧密层和半紧密层扩大松散层,从而使集团联合发展的优势进一步显示出来。
    同时,公司的改制和股票的公开发行,将进一步促使公司的机制转换缶深层次扒进,公司将继续弘扬“努力拼搏,万象更新”的企业精神,拓展全方位经营,实施多功能服务,推进现代管理,把万象(集团)股份有限公司建成在国内外市场上有一定影响和竞争力的社会主义股份制商业集团。
    (二)股本投向:
    1、本次募集的股本金投向:本次募有资金1亿元,将全部用于上述的建造万象商业中心.万象大厦和上海卧室用品公司的扩建等项目。
    2、首次募股资金运用情况:公司将首次募股报筹资金,万象商业中心前期开发需投入资金5000万元,万象商都计划投资6000万元;万象大厦计划投资6000万元;上海卧室用品公司扩建计划投入2000万元,共计所需资金19,000万元,缺口资金为9000万元,公司拟主要通过其他融资方式解决。

十三、公司盈利预测
    (一)公司1993年-1994年经济效益预测鉴证报告(摘要)上会师报字(93)774号
    我所根据我国有关法律、法规、会计制度的投资项目的有关文件,对万象公司提供的1993年-1994年的经济效益预测数据进行了解,审核、提出鉴证报告如下:
    (单位:人民币万元)
    项目/日期    1993年   1994年
 销售收入       27254.12   30000
 成本费用及税金   256.02   27890
 利润总额        1651.86    2110
 所得税           239.72  316.50
 税后利润        1412.14 1793.50
    注:所得税按15%计算
    预测基准和假设:
    我所认为万象公司上述1993年-1994年经济效益预测是以我所验证的1990年至1993年1-4月会计报表有关数据务基础。该项预测的依据,在会计政策上除利润分配外,与以前年度计算口径基本一致,并基于如下假设:
    1、国家现行法律、法规和政策无重大变动;
    2、公司的销售不会因总部的建造而生产不利影响;
    3、公司经营业务所适用的税率基准或税率无重大变动;
    4、现行利率、汇率无重大变动;
    5、公司的业务及业绩将不会受到政府行为的干预。对盈利产生不利影响。
    在上述假设的前提下,可以适当反映了改制后的经济效益是可行的。
                                          上海会计师事务所
                                     注册会计师:除惠勇、熊丽萍
                                            1993年6月2日
    (二)每股税后利润和每投净资产预测:
    1、1993年每股税后利润=93年预测税后利润/总股本=0.47元
    2、1993年每股净资产额=净资产额/总股本=2.64元
    注:净资产额=11月未帐面资产+12月份预测税后利润+发行股票溢价收入+发行股本金-发行费用
    3、1994年每股税后利润=预测税后利润/股本总数=1793.50万元/5000万股=0.3587

十四、备查文件
    上海市从属政府财贸办公室1993年9月29日《关于同意上海万象(集团)公司改制为社会募集方式设立“上海万象(集团)股份有限公司”的批复》(沪府财贸)(93)第15号)
    2、上海市证券管理办公室1993年10月7日《关于同意上海万象(集团)股份有限公司公开发行股票的批复》「沪证办(1993)123号」
    3、上海万象(集团)股份有限公司《营业执照》
    4、上海万象(集团)股份有限公司发行人民币的股票招股说明书。
    5、上海万象(集团)股份有限公司资金运用的可行性报告
    6、上海会计师事务所《关于上海万象(集团)公司1990年-1993年9月会计决算查帐报告》(上会师报字(93)第1087号)
    7、上海会计师事务所《关于上海万象(集团)公司改制为股份有限公司1993年-1995年经济效益预测见证报告》(上会师报告(93)第774号)
    8、上海市联合律师事务所会计师法律意见书
    9、上海社会科学院事务所《关于上海万象(集团)公司改制组建股份制(试点企业资产评估报告》(社科沪会报字(93)第253号)
    10、上海国有资局《关于上海万象(集团)公司改组为股份制企业的资产评估价值的确认通知》[沪国资91993)第458号)]
    11、上海会计师事务所的验资报告[上会师报字9930第12111号]
    12、上海社会科院会计师事务所的审计鉴证报告[沪中社会报字(930第439号]
    13、上海万象(集团0股份有限公司的章程
    14、股东大会、董事会、监事会决议
    15、重大合约文本

                                   上海万象(集团)股份有限公司
                                       一九九四年一月二十七日

    公司的组织机构图:

                    ┌────┬
                    │股东大会│ ─┴┬┐
                    └─┬──┘       │
                      ┌┴───┐ ┬─┴────┐
                      │ 监事会 │ │  董事会    │
                      └─┬──┘ └──────┘
                  ┌───┴─┐    ┌─┴┴─┐
                  │ 总经理   │──┤副总经理│
                  └──┼──┘    └────┘
                ┌────────────┐
                 业  财  人  企  基  开   总    
                 务  务  保  管  建  发   经
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