万象集团(600823)1996年配股说明书

上海万象(集团)股份有限公司配股说明书
重要提示
    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
    主承销商:海通证券有限公司
    分销商:汕头证券有限公司
    上市交易所:上海证券交易所
    股票简称:万象集团
    股票代码:600823
    公司名称:上海万象(集团)股份有限公司
    注册地址:中国上海南京东路819号
    配股主承销商:海通证券有限公司
    配股分销商:海通证券有限公司
    配股分销商:汕头证券有限公司
    配售发行股票类型:普通股
    配售发行股份数量:2.400万股
    每股面值:1.00元人民币
    每股配售价:4.00元人民币
    配售比例:10:2.5
    (按1995年度末总股本10:3比例配股,因在1996年7月11日公司执行1995年分红派息方案,以10:2送股1600万股,则现有股本总额为9600万股,故本次配股按10:2.5配股。同时,社会公众股东可根据自己的意愿是否以10:4.1的比例受让国家股、法人股的部分配股权)。

一、绪言
    本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露细则》及中国证券监督管理委员会证监发字[1994]161号关于颁布《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》、证监发字[1996]17号《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规的要求,上海万象(集团)股份有限公司(以下简称公司)1996年4月18日第一届董事会第八次会议通过《1996年度增资配股预案》,并经1996年5月25日股东大会表决通过和授权董事会负责组织实施该配股方案,经上海市证券管理办公室沪证办[1996]193号文同意及中国证券监督管理委员会证监上字[1996]15号文复审通过。本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
    本次配售的股票是根据说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

二、配售发行的有关机构
    1、股票上市交易所:上海证券交易所
    地址:上海市黄浦路15号
    电话:021-63068888
    传真:021-63063076
    2、上市公司:上海万象(集团)股份有限公司
    注册地址:上海市南京东路819号
    办公地址:上海市南京西路258号七楼
    法定代表人:于文娟
    联系人:祝木英  张林祥
    电话:021-63588398  021-63589989
    传真:021-63588395
    3、主承销商:海通证券有限公司
    地址:上海市北海宁路30号
    法定代表人:李惠珍
    联系人:汪烽  顾峥
    电话:021-63075036
    传真:021-63064816
    4、分销商:汕头证券有限公司
    地址:汕头市金砂东路中信大厦
    法定代表人:吴小辉
    联系人:刘东栓
    电话:0754-8262188*698
    传真:0754-8361898
    5、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
    地址:上海市闵行路67号
    电话:021-63566657
    传真:021-63068555
    6、律师事务所:上海市发展律师事务所
    地址:万航渡路661弄1号607室
    法定代表人:谷云章
    经办律师:谷云章  沈富强
    电话:021-62185414
    传真:021-62184341
    7、会计师事务所:上海会计师事务所
    地址:上海市溧阳路255号
    法定代表人:徐惠勇
    经办注册会计师:刘小虎  熊丽萍
    电话:021-65465020
    传真:021-65465276

三、本次配售方案
    1、配售发行股票的类型:人民币普通股
    每股面值:人民币1元
    配售数量:2.400万股
    配股价格:每股人民币4元
    2、股东配股比例:
    每10股配售2.5股。(按1995年度末总股本10:3比例配股,因在1996年7月11日公司执行1995年分红派息方案,以10:2送股1600万股,故现有股本总额为9600万股,在实际操作过程中以10:2.5配股)。
    其中:国家股配股189万股,社会法人股配股33万股,社会公众股配股825万股,另外社会公众股股东还可以10:4.1的比例受让国家股、法人股转让的配股权1.353万股。
    3、预计募集资金总额及发行费用:如本次配股全额配足,预计募集资金额9600万股,扣除本次配股发行费用144万元,预计公司实际可得配股款为9456万元。
    4、本次配股的承销方式:
    本次配股由主承销商海通证券有限公司及分销商汕头证券有限公司组成承销团承诺余额包销。
    5、股权登记日:1996年11月11日
    除权基准日:1996年11月12日
    6、发起人股东出让部分配股权的承诺:
    本次配股前,国家持股5040万股,占总股本的52.5%,可配股1260万股,经上海市国有资产管理办公室沪国资基[1996]152号文和国家国有资产管理局国资企发[1996]116号文同意,以现金方式认购15%配股权,即189万股,同时有偿出让85%的配股权,即1071万股:法人股东承诺出让89.52%的配股权,即282万股,因单个法人持股数量均不满总股本的5%,故不列示。国家股和法人股股东承诺有偿转让配股权共计1353万股,社会公众股东(包括已流通股份部分和1995年国家股、法人股转配部分)可按10:4.1的比例进行转配,每股配股权转让费0.20元,转配部分在国家政策有关规定公布之前暂不上市。
    7、本次配股前后股份变动情况:
    股份变动情况详见下表列示:
    数量单位:万股
    每股面值:1元
                  本次配股前  本次配股增加 本次配股后(预计)
                  数量   比例%   (预计)    数量   比例%
一、尚未流通股份
1、国家持有股份   5040   52.5      189     5229   43.575
2、法人持有股份   1260   13.125     33     1293   10.775
3、95年国家股、
法人股转配         900    9.375    225     1125    9.375
4、96年国家股
法人股转配                        1353     1353   11.275
尚未流通股份合计  7200   75.00             9000   75.00
二、已流通股份  
1、境内上市的人   2400   25.00     600     3000   25.00
民币普通股
已流通股份合计    2400   25.00             3000   25.00
三、股份总数      9600  100.00    2400    12000  100.00

四、配售股票的认购方法
    1、配股缴款起止日期:
    1996年11月12日至1996年11月25日止(期内证券商营业日),逾期视为自动放弃认购权。
    2、缴款地点:
    认购者在认购时间内凭本人身份证、证券交易卡、在上海证券交易所各会员公司营业柜台处办理缴款手续。
    3、缴款办法:
    各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售及转配股份中的部分或全部。
    (1)可流通部分的社会公众股东认购配股部分时,填写"万象配股"(代码700823)买入单,每股价格4.00元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(10:2.5)后取整数。
    (2)1995年受让国家股,法人股转配的社会公众股东认购配股部分时,填写"万象转配"(代码701823)买入单,每股价格4.00元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(10:2.5)后取整数。
    (3)社会公众股东(已流通股份部分)认购本次国家股和法人股配股权转配部分填写"万象转让"(代码710823)买入单,每股价格4.20元(含转让费0.20元)配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以国家股东和法人股转让比例(10:4.1)后取整数。
    (4)社会公众股东(1995年国家股、法人股配部分)认购本次国家股和法人股配股权转让配部分填写"万象转转"(代码711823)买入单,每股价格4.20元(含转让费0.20元)配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以国家股东和法人股东转让比例(10:4.1)后取整数。
    (5)国家股及法人股的缴款到北海宁路30号海通证券有限公司投资银行部办理。
    4、逾期未被认购股份的处理办法:
    截止1996年11月25日,未被认购的股份由承销商负责包销(含未被认购的本次配股及转配部分)。

五、获配股票的交易
    1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日:
    可流通的社会公众股配股部分的上市日期将于本次配股结束刊登股本变动公告后,再另行公告。
    2、在国家政策有关规定公布之前,暂不流通股份部分:
    (1)国家股、法人股及其配股部分
    (2)1995年国家股、法人股转配股部分
    (3)1995年国家股、法人股转配股部分的配股部分
    (4)1996年国家股、法人股转配股部分
    3、配股认购后产生的零股处理办法:
    按上海证券交易所有关规定办理。

六、募集资金的使用计划
    1、项目简介
    万象国际广场项目基地位于上海市黄浦区107号街坊,该基地为"中华第一街"的心脏地位,即北起南京东路,南至九江路,东为云南路,西临西藏中路。万象国际广场的建筑为一幢超高层商务办公楼,四周沿街为8层至12层商业裙房,整个建筑群集商业、办公、餐饮、娱乐于一体。该建设项目目前本公司已投入资金4269.
87万元,本次募集资金9600万元(含发行费用),也将投入万象国际广场的前期建设。
    本项目已通过了可行性研究,且已经上海市计委、上海市土地规划局、黄浦区人民政府批准立项,并通过了项目初步方案,完成了项目设计及七通一平工作,基地沿街四周临时营业房已投入使用。本项目1997年初正式开工。
    2、有关立项、审批情况说明
    万象国际广场是对上海市黄浦区107号街坊进行改造,改变南京路落后的"店铺式"商业布局,集商业办公,餐饮于一体的项目,符合上海市黄浦区的整体规划,达到大商业,大流通,大市场的目标。
    经上海市计划委员会沪计投[1994]636号文,775号以及黄浦区计划经济委员会黄计经投[94]第76号和黄浦区商业委员会黄商委建[94]第106号同意107号街坊由上海万象(集团)股份有限公司负责改造,并由万象公司和上海国际信托投资公司合作建造上海万象国际广场。

七、风险因素及对策
    1、风险:
    (1)经营风险:随着公司业务的发展、经营规模的扩大以及经营领域向深度的扩展,经营管理水平应与其同步提高,若公司经营管理水平的提高不能适应新的发展需要,需要承担一定程度的风险。
    (2)行业风险:"百货"是商业系统拥有网点最多的一个行业,南京路尤为大店、名店林立,加上各行业在经营上的相互渗透,大部分商厦均实行综合经营,行业竞争将更加激烈。
    (3)市场风险:随着改革开放步伐的加快和市场经济体制的确立,商品流通领域的竞争日趋激烈,加之兄弟省市及国外商贸公司涉足国内市场,这些同行经营机制灵活,国外商贸公司更是熟悉国际市场,资本实力雄厚,经营管理经验丰富,公司能否进一步引进和培养一批专业人才面对竞争,把握市场,乃公司面临之市场风险。另外,周边地区商业的快速发展和市中心居民的动迁,也增加了公司进一步扩销的难度。
    (4)政府性风险:目前国家正处于产业结构调整期,商品流通税率等有关政策如有变动,将造成公司营业费用增加,公司经济效益下降。
    (5)股市风险:由于本公司有部分国家股,法人股有偿转让给社会公众。此转配部分在国家政策有关规定公布之前暂不上市,存在一定风险。同时,股市价格不仅受企业经济效益的影响,而且还受到投资者心理状况、国家宏观经济情况以及国家政治、经济、金融政策等因素的影响,本公司股市价格可能随上述风险因素而波动。
    2、对策:
    (1)针对经营风险,公司可通过多种渠道,引进高素质人才,在这基础上,采取"请进来,送出去"的方式对本企业干部、职工进行培训,采用聘请各类高级专家到本公司讲课和兴办各类培训班的方式;同时有计划的组织干部、职工外出学习先进企业的工作方式和管理模式,努力提高本公司全体员工素质,逐步推行现代化管理,以抵御经营风险。
    (2)针对行业风险,公司将进一步发挥自身优势,以品牌为龙头,科工贸结合(公司于今年7月与上海市纺织科学研究院联手,成立了科研中心),不断提高产品的科技含量,提高品牌产品的竞争力和市场占有率。同时,公司将充分利用好所处的南京路黄金地段,使之产出黄金效益。公司将进一步调整商品结构,发扬特色。公司还将利用自己经济实力,加强多种经营和多元化投资,充分发挥集团效应参与行业竞争,以确保在行业竞争中的有利地位。
    (3)针对市场风险,公司将以市场为导向,通过内联外合,公司建立了一批合资、合作项目,并拓展公司的品牌产品在市内外的特约经销点,设立专卖厅、专卖柜及实行总经销、总代理等,同时,实行餐饮、房产业等跨行业的经营,以在市场上独树一帜。
    (4)针对政策风险,公司将努力扩销增盈,降低公司各项费用开支,力求降低这一风险。
    (5)针对股市风险。公司将认真贯彻国发[1995]17号《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照"公司法"进行规范的通知》。不断规范公司行为,按要求进行公司信息披露,加强与股东的沟通,树立公司的良好形象,以避免公司股票价格的不正常波动。同时,公司将在业务发展的基础上加强内部管理,增加收益,争取给股东以更好的回报,从根本上维持股东的利益。

八、配股说明书签署日期
    1996年10月27日
    董事长签名:于文娟

九、附录
    (一)股东大会关于配股的决议刊登于1996年5月28日《上海证券报》。
    (二)上海万象(集团)股份有限公司1995年度报告摘要于1996年4月21日刊载于《上海证券报》。
    (三)上海万象(集团)股份有限公司第一届八次董事会公告于1996年4月21日刊载于《上海证券报》。
    上海万象(集团)股份有限公司第三次股东大会决议公告于1996年5月28日刊载于《上海证券报》。

十、备查文件
    (一)《上海万象(集团)股份有限公司章程》正本;
    (二)本次配股之前最近公司股份变动报告;
    (三)1995年年度报告正本;
    (四)本次配股承销协议书。

                              上海万象(集团)股份有限公司
                                一九九六年十月二十八日

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