万象集团(600823)1998年配股说明书

上海万象(集团)股份有限公司配股说明书
                         重 要 提 示
    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或投资人的收益和出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
    主承销商:光大证券有限公司
    副主承销商:陕西省证券公司
    分销商:宁夏伊斯兰国际信托投资公司平安证券有限公司
    主承销商:光大证券有限公司
    股票上市交易所:上海证券交易所
    股票简称:万象集团
    股票代码:600823
    公司正式名称:上海万象(集团)股份有限公司
    公司注册地址:上海市南京东路819号
    每股面值:人民币1.00元
    配售比例:10:3
    配股发行股份数量:3032.82万股
    每股配售价格:人民币5.00元
    配股主承销商:光大证券有限公司


一、绪    言
    本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等法规编写。经上海万象(集团)股份有限公司(以下简称本公司)1998年3月13日第二届哙  第三次会议通过并由1998年4月28日股东大会作出决议,通过本公司1997年度配股方案,该方案已经上海市证券期货监督管理办公室“沪证司[1998]028号”文同意和中国证券监督管理委员会“证监上字[1998]103号”文批准实施。本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发生的,除本公司董事会和主承销商外没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

二、股票配售的有关当事人
    1.股票上市交易所:上海证券交易所
      法定:屠光绍
      地址:上海市浦东新区浦东南路528号
      电话:021-68808888
      传真:021-68802819
    2.发行人:上海万象(集团)股份有限公司
      法定代表人:于文娟
      地址:上海市金陵东路358号
      电话:021-63268888
      传真:021-63588395
    3.主承销商:光大证券有限公司
      法定代表人:惠小兵
      注册地址:上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区1-5-地块
      电话:021-64681110转184
      传真:021-64382871
    4.副主承销商:陕西省证券公司
      注册地址:西安市解放路233号
      法定代表人:吴全昌
      电话:029-7804269
      传真:021-7804269
    5.分销商:宁夏伊斯兰国际投资公司
      注册地址:宁夏银川文化东街36号
      法定代表人:杨汝臣
      电话:0951-6014938
      传真:0951-6041873
      联系人:麻然秋、梁军
      分销商:平安证券有限公司
      注册地址:深圳市八卦山路平安大厦三楼
      法定代表人:马明哲
      联系电话:0755-2262888
      传真:0755-2400862
      联系人:郑铮
    6.公司股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
      法定代表人:王迪彬
      地址:上海浦建路727号
      电话:021-58708888
      传真:021-58754185
    7.律师事务所:上海市发展律师事务所
      地址:上海市万舫渡路661弄1号607室
      法定代表人:谷云章
      电话:021-62185414
      传真:021-62184341
      经办律师:谷云章、沈富强
    8.会计师事务所:上海会计师事务所
      法定代表人:顾树桢
      地址:上海市四川北路1318号
      电话:021-63070566
      传真:021-63070565
      经办会计师:刘小虎、钱志昂


三、本次配售方案
    1.配售发行股票的型:人民币普通股
      配售发行股份数量:3032.82万股
      每股面值:人民币1.00元
      配股价格:每股人民币5.00元
    2.配售比例:10:3
      (以1997年末总股本16800万股为基数)
    3.预计募集资金总额:
    若公司原有转配股的可配部分均被认购,则预计本次配股可募集资金15164.10万元,扣除有关承销费用后,预计募集资金净额为14932.09万元。
    若公司原有转配股的配配部分均不获认购,则预计本次配股可募集资金9960.3万元,扣除有关承销费用后,预计募集资金净额约9747.9万元
    4.时间安排:
    股权登记日:1998年9月4日
    除权基准日:1998年9月7日
    5.国家股东可配售2196.18万股,国家股东承诺以现金3660.30万元认购其中的732.06万股,社会法人股可配售543.06万股,全部放弃配股权
    6.本次配股前后的公司股本结构变化:
    (1)若公司原有转配股的可配部分均被认购,则股本结构变化情况如下:(单位:股)
          本次配股   占总股本  本次配股数 本产欠配股  占总股
           前股数    比例(100%)           后持股数  本数(100%)
    一、尚未流通股
    1.发起人股份
    其中:国家拥有股份 
          73206000     43.575     7320600  80526600    40.6 
    2.境内法人持有股份
          18102000     10.775        0     18102000     9.12
    3.国家股、法人股转配
          34692000     20.65     10407660  45099600    22.74
    尚未流通股合计
         126000000     75        17728200 143728200    72.46
    二、已流通股份
    境内上市人民币普通股
          42000000     25        12600000  54600000    27.54  
    已流通股合计   
          42000000     25        12600000  54600000    27.54  
    股份总数
         168000000    100        19920600 187920600   100

    (2)若公司原有转配股的可配部分均不获认购,则股本结构变化情况如下:(单位:股)
          本次配股   占总股本  本次配股数 本产欠配股  占总股
           前股数    比例(100%)           后持股数  本数(100%)
    一、尚未流通股
    1.发起人股份
    其中:国家拥有股份 
          73206000     43.575     7320600  80526600    42.85
    2.境内法人持有股份
          18102000     10.775        0     18102000     9.63
    3.国家股、法人股转配
          34692000     20.65         0     34692000    18.46
    尚未流通股合计
         126000000     75         7320600 133320600    70.94
    二、已流通股份
    境内上市人民币普通股
          42000000     25        12600000  54600000    29.06  
    已流通股合计   
          42000000     25        12600000  54600000    29.06  
    股份总数
         168000000    100        19920600 187920600   100
    7.本次配股后当年度盈利预测:
    公司1998年盈利预测:年利润总额为8000万元,税后利润为6800万元与1997年各项指标同比如下:
    (1)假定公司原有转配股的可配部分均被认购的情况下:
           年净利润额   每股税后利润  每股净资产 净资产收益率
   总股本
   1997年 4258.34万元    0.25元        2.44元       10.41%
   16800万股
   1998年 6800万元       0.34元        2.83元       12.12% 
   19832.82万股
   同比   +59.69%        +36%          +15.98%      +16.43%
   +18.05%
    (2)假定公司原有转配股的可配部分均不被认购的情况下:
    年净利润额   每股税后利润  每股净资产  净资产   总股本
                                           收益率
1997年  4258.34万元   0.25元     2.44元   10.41%     16800万股
1998年     6800万元   0.36元     2.69元   13.42%  18792.06万股
同比        +59.69%     +44%    +10.24%     +29       +11.86%

四、配售股票的认购办法
    1.配售对象:
    本次配股对象为1998年9月4日下午收市在上海证券中央登记结算公司登记的全体股东
    2.配股缴款的起止日期为:
    1998年9月7日至1998年9月18日(期内证券商营业日),逾期视为自动放充认购权。
    3.缴款地点:
    社会公众股股东在认购时凭本人身份证、股东帐户卡在上海证券交易所各会员公司营柜台办理缴款手续。
    国家股股东配股手续由承销商、公司和国家股股东协调办理。
    4.缴款办法:
    各位股东可根据自己意愿决定是否认购本次配售股份中的部份或全部。
    (1)社会公众股股东本次认购配股部份时,填写"万象集团配股",代码700823,每股价格5.00元,配股比例为10:3.配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配股比例四舍五入后取整数。  
    (2)前次转配股股东认购本次配股部份时,填写"万象集团配股",代码为701823,每股价格5.00元,配股比例为10:3配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配股比例四舍五入后取整数。
    (3)国家股股东配股缴款经过承销商向本公司划转。
    5.逾期未被认购股份的处理方法:
    截止1998年9月18日,社会公众股配股的部分及前次转配股本次配股部分的剩余部份,将视作自动放弃处理,流通股配股的剩余部分,将由承销团包销;前次转配股本次配股的剩余部份,将由承销团代销。
    6.股东如有疑问,可向主承销商咨询。

五、获配股票的交易 
    1.获配股票的可流通部份(退社会公众股按10配3,共计1260万股),其上市日期将于本次配股结束刊登股本变动公告时另行公告。
    2.根据国家有关政策,在国务院未做出新的规定之前,国家拥有的股份和法人持有的未流通股股份及其配股权和红股出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。
    3.配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定处理。

六、募集资金的使用计划
    公司董事会根据市场的变化及公司自身的优势,将公司定位于以品牌这一思路,不断扩大恒源祥产品之内涵,使其最终成为较有知名度的国际品牌;同时,公司将积极与高校、科研机构合作,资金、品牌优势扶植高新技术产吕的开发生产,这方面已有实质性进展。如果本次配股按上述配股方案全部募足,募集资金约1.5亿人民币,主要用于投资组建一系列恒源祥品片成熟产品(项目)专业有限公司以及对恒源祥品牌系列产品(项目)进行研制、开发。公司董事会决定首批投资组建以下五家专业公司,同时公司亦在积极筹备发展一系列较有前途的项目,成熟一个,发展一个。
    1.组建上海恒源祥绒线有限公司
    该项目注册资本为人民币66500万元,公司拟投入3315万元,占股本比例51%,与多家绒线生产的相关企业合资组建产销一体的有限公司。由于新公司将拥有国内最著名的绒线品具有极为丰富的经营经验,董事会相信该项投资将有和稳定的回报。
    2.组建上海恒源祥家用纺织品有限公司
    该项目注册3000资本万元,公司拟投资1530万元,占股本比例51%,新公司将依托贸工一体化的优势,积极开发有市场需求的中高档家纺产品。
    3.组建上海恒源祥日化用品有限公司
    该项目投资总额为2000万元,公司拟出资1020万元,占股本比例51%,新公司将主要从事工业助剂、民用洗涤用品和儿童日化用品的生产及销售。公司对于毛纺工业专用助齐和与羊制品有关的洗涤、保养制品有较高的技术水平和较广阔的销售渠道,同时有恒源祥这一羊毛制品专业品牌为保障,市场前景看好。
    此外,新公司还将利用著名的"小囡"商标开发婴儿洒浴露、儿童洗发水、儿童牙膏等系列儿童日化用品,努力培育中国自己的名牌儿童用品。
    4.组建上海恒源祥服饰有限公司
    该项目投资总额为人民币6000万元,公司计划投资3060万元,占股本比例为51%,新公司将以恒源祥牌羊绒为主导产品,并逐步发展其他服饰产品。
    5.组建上海纺大恒源祥科技有限公司
    该项目投资总额为人民币5000万元,公司拟投资2550万元,占股本比例的51%。新公司万象集团与中国纺织大学合资组建,实现产业资本与高等院校城果的结合,动科研成果的产业化,逐步建立和培育公司新的利润增长点。近期,公司将利用中纺大的最新科研成果开发生产手术可吸收线、微元生化纤维、新型最高材料等具有较高科技今是的产品。
    总之,公司将通过以现金投入方式投资组建上述专业公司,进一发挥品牌优势,挖掘品牌内涵,将恒源祥品牌迅速地向公司新的相关产品延伸,实现公司业务从单纯的商业经营向以品牌为龙头的贸工一体化转变。
    如本次配股认购不足,造成的投资资金缺口,将由公司自筹资金解决如本资配股有资金盈余,则将补充为公司正常生产所需的流动资金
    如本次配股认购不足,造成的投资资金缺口,将由公司自筹资金解决如本次配股有资金盈余,则将补充为公司正常生产所需的流动资金
    经本公司聘请上海发展律师事务所出具的法律意见书,上述五个项目在设立手续上不存在任何法律障碍。


七、风险因素与对策
    股资者在评价本公司此次配股时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素及公司采取的对策。
    (一)风险因素
    1.行业风险
    "百货"是商业系统拥有网点最多的一个行业,南京路尤为大店、名店林立,加上各行业在经营上的相互渗透,大部分商厦均实现综合经营,不断增加的对手将会进一步加剧竞争,此乃公司面临的行业风险。
    2.经营风险
    公司经营重点发生战略性变化,今后将以品牌经营为中心,进军服饰、日化及高科技等行业,本公司将面临前新行业经营经验的不足的问题,面对激烈的市场竞争,可能存在经营决策上的失误,此乃公司面临的经营风险。
    3.市场风险
    受国家宏观经济环境的影响,近期市场需求有所不足,企业及消费者购买力相对下降,整个商业领域普遍不景气,加之国际同业公司不断涉及国内市场,这些同行的机制灵活,国际化程度高,市场嗅觉性强,本公司可否进一步改善机制,增加对市场的敏感性,能否较好地把握市场动向,此乃公司面临的市场风险。
    4.项目风险
    因每个新投资项目均需一定的建设周期,期间市场的风云变化以及各种不确定的因素,可能导致公司项目投资建成后,无法取得预期收益,甚至可以会进一步引导亏损,从而影响公司的整体盈利,此乃公司面临的项目风险。  
    5.股市风险
    股市走势匪疑叵测,国内外政治、经济形势的变化和国家金融政策的调整,公司的经营业绩及其发展前以及股市中的投机行为等,都将会使本公司股票价格产生波动。本发行人提醒投资者对股价波支应有充分的了解,以避免和减少损失。
    (二)、对策
    1.针对行业风险
    公司地处南京路黄金地段,效益产出均较好,且又者是具有半个多世纪历史的名品老店,在市场上具有较高的知名度。公司将利用这一特色的优势,不断抓住商品流通领域的特点,发展品牌效应,扩大市场占有率。
    2.针对经营风险
    公司将以品牌经营为主线,积极而稳妥地开拓新产品市场,在进一步搞好主业的同时,依托品牌向制造业渗透,引进专业人才,进行专业化经营。一系列的实践证明,"前店后工厂"模式对于产品的适销对路和降低成本是十分有利的。
    3.针对市场风险
    公司半通过以"恒源祥"为总商标和各专业有限公司的运作,使资产配置和产业结构得到最大程度的优化,加快资本的积累,快速形成规模经济的优势,扩大各系列产品的市场占有率,同时,加大对科研的投入力度,提高产品的科技术含量,以抵御市场风险。
    4.针对项目风险
    公司除将继续坚持谨慎投资的策略外,公司亦将积极延揽有才干的人士,做到拆除围墙,让专家负责经营项目,在发展新项目的同时,采取各种措施,切实提高公司原有项目的盈利水平,作好风险控制,避免某一项失败给公司整体业务带来损害。
    5.针对股市风险
    公司将不断规范自身的运作,按要求及时、公正地披露必要的信息,加强与股东的沟通,坚持维护股东利益,积极关注公司股票的市场波动,进一步加强风险对策的可操作性的研究,同时,公司积极发展主业,争取为股东带来最大的盈利回报。
    本次配股募集资金的投资方向,均符合国家产业政策,对公司的进一步发展有极为重要的意义,如募资资金及时到位且项目及时投产,则公司将可获得预期的收益。

八、咨询办法
    投资者在阅读本说明书后如有疑问,可向本公司或向本次配股主承销商咨询。
    本 公 司:(021)63588395       祝木英
    主承销商:(021)64681110转184  柯伯轶

九、附录
    1.股东大会关于配股的决议刊登于1998年4月29日《上海证券报》
    2.本公司1997年年度报告刊登于1998年3月17日《上海证券报》
    3.本公司最近的董事会公告和股东大会决议公告分别刊登于1998年3月17日和4月29日的《上海证券报》。
    4.公司章程修改内容简述。

十、备查文件
    1.修改后《公司章程》正本  
    2.公司1997年度年度报告
    3.本次配股之前最近的公司股份变动公告
    4.本次配股的承销协议书。


                             上海万象(集团)股份有限公司董事会
                                    一九九八年八月二十一日

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