世茂股份关于证监会发审委审核意见函回复情况的公告

上海世茂股份有限公司关于证监会发审委审核意见函回复情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    上海世茂股份有限公司(以下简称“世茂股份”、“公司”)非公开发行 A 股股票的申请于 2015年 9月 18日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会(以下简称“证监会发审委”)审核通过。
    证监会发审委于 2015年 9月 23日出具了《关于发审委对上海世茂股份有限公司非公开发行股票发行申请文件审核意见的函》(证发反馈函[2015]53 号)(以下简称“审核意见函”),要求公司结合实际控制人许荣茂先生控制的世茂房地产控股有限公司(以下简称“世茂房地产”)从事的深圳前海世茂金融中心、浙江之门和南昌世茂新城项目等三个非酒店类商业地产项目的开发情况,补充披露许荣茂先生及世茂房地产履行其避免同业竞争承诺的情况,是否存在损害公司及中小股东权益的情形,未来强化避免同业竞争承诺履行拟采取的措施。公司按照审核意见函的要求,现就相关事项说明如下:
    一、许荣茂先生及世茂房地产关于避免同业竞争的承诺及其履行情况
    (一)承诺及其履行情况 
    在公司前次重大资产重组中,公司实际控制人许荣茂及其控制的世茂房地产控股有限公司(以下简称“世茂房地产”)曾承诺:许荣茂、世茂房地产及控制的其他附属公司将在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务,不再从事商业地产的投资、开发和经营。
    许荣茂及世茂房地产对于承诺的履行情况如下:世茂房地产依照承诺主要专
  
业从事住宅和酒店项目的开发,其开发的住宅和酒店项目中存在部分商业配套,其目的在于作为配套提升主体住宅、酒店物业的附加值。除此之外,世茂房地产存在控股三个非酒店商业地产项目的情形。
    (二)世茂房地产控股三个非酒店类商业地产项目的原因及目前开发情况
    1、深圳前海世茂金融中心项目 
    该项目位于深圳前海深港合作区,属于商业办公及零售商业项目,总建筑面积合计约为 21万平方米,计划总投资额约为 58.42亿元。截至 2015年 9月 29日,
    项目已投资额约为 26.50亿元,该项目目前正处于拟建设期,计划将于 2018年底
    竣工。
    深圳前海世茂金融中心项目开发主体为前海世茂发展(深圳)有限公司,项目地块于 2013年 11月 27日依法摘得。根据《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权出让公告》(深土交告[2013]14 号),竞买申请人主体资格要求之一为“已在前海深港合作区注册成立从事供应链管理、商品展示交易、工业产品研发设计以及相关贸易等经营业务之一的企业;其母公司(或其实际控制人)须为在香港特别行政区注册的企业,且 2012年会计年度经审计的资产总额或营业收入不低于 50亿元人民币。”,且根据前海政策规定,在前海深港现代服务业合作区设立企业需要事先办理入区申请和审批。土地公告出让时,仅世茂房地产下属前海世茂发展(深圳)有限公司在 2013年 6月于该区域注册成立外商投资企业且其母公司符合相关条件,公司于当时未能满足取得该项目的条件。
    2、浙江之门项目 
    该项目位于杭州市滨江区,主要用于商业及商务办公,总建筑面积合计约为38万平方米,计划总投资额约为 56亿元。截至 2015年 9月 29日,项目已投资额约为 17亿元,该项目目前正处于建设期,计划将于 2018年底竣工。
    浙江之门项目开发主体为杭州世茂瑞盈置业有限公司(台港澳法人独资),该项目为杭州高新区(滨江)政府重点外商引资项目,由世茂房地产下属远骅有限公司取得项目用地并成立外商独资项目公司开发建设。项目开发涉及杭州高新区(滨江)外资引资要求(要求实际到位外资不少于 1.5亿美元),公司于当时未能
    满足取得该项目的条件。
    3、南昌世茂新城项目 
    该项目位于南昌市,主要用于办公楼、SOHO、商场,总建筑面积合计约为
    39.4 万平方米,计划总投资额约为 22 亿元。其中,一期开发面积约为 16.5 万平
    方米,计划投资 9.1亿元,截至 2015年 9月 29日,一期已投资额约为 6.2亿元,
    正处于建设期,一期工程计划将于 2016 年竣工;二期开发面积约为 22.9 万平方
    米,计划投资 12.9亿元,截至 2015年 9月 29日,二期已投资额约为 1.4亿元,
    正处于拟建设期,二期工程计划将于 2016年开工。
    南昌世茂新城项目系世茂房地产下属上海世茂建设有限公司、上海世盈投资管理有限公司联合通过江西省南昌公共资源交易中心受让项目公司南昌水城投资股份有限公司 100%股权的方式取得。该项目公司的原主要出让方要求受让方为外商独资企业,并且具有在南昌市开发房地产开发项目的经验,公司于当时未能满足取得该项目的条件。
    二、许荣茂先生及世茂房地产履行其避免同业竞争承诺的情况,及不存在损
    害公司及中小股东权益情形的说明 
公司实际控制人许荣茂及世茂房地产作出的关于避免同业竞争的承诺在重大及实质性方面得到了有效执行。在避免同业竞争承诺的履行过程中,公司实际控制人控制的世茂房地产存在控股个别非酒店商业地产项目的情形,但所涉项目均为公司受客观条件限制而无法取得的项目;在此情况下,由世茂房地产执行该项目有利于维护“世茂”品牌在商业地产领域的竞争力;同时,双方已就该等项目进行了相应的后续安排,相关安排有利于维护公司及中小股东的利益。许荣茂及世茂房地产不存在利用控股股东、实际控制人地位侵占公司的商业机会、干涉公司的具体经营和决策,并由此损害公司及中小股东权益的情形。
    三、未来强化避免同业竞争承诺履行拟采取的措施 
    为了进一步强化避免同业竞争承诺的履行,公司实际控制人许荣茂先生承诺促成世茂房地产严格遵守避免同业竞争的安排并对该三个商业地产项目采取如下后续措施及安排:
    经世茂股份及世茂房地产双方董事会及股东大会表决通过(相关关联董事及关联股东回避表决),并经相关政府部门许可及核准的前提下,世茂股份有权通过
  
包括使用自有资金、发行股份募集资金、发行股份购买资产等方式收购世茂房地产及其下属企业持有的该三个商业地产项目公司的股权,收购比例不低于世茂房地产及其下属企业所持该三个商业地产项目公司股权的 51%。
    如世茂股份未收购该三个商业地产项目公司不低于 51%股权的,待该三个商业地产项目建设完成后,如世茂房地产拟出售的,世茂股份享有同等条件下的优先购买权,如世茂股份不购买的,在同等条件下世茂房地产优先委托世茂股份代理销售并向世茂股份支付公允的代理费用;如世茂房地产拟出租该三个商业地产项目的,世茂股份享有同等条件下优先承租权,如世茂股份不承租的,在同等条件下世茂房地产优先委托世茂股份代理出租并向世茂股份支付公允的费用;如世茂房地产拟委托经营该三个商业地产项目的,在同等条件下世茂房地产优先委托世茂股份代理经营并向世茂股份支付公允的费用。
    特此公告。
    上海世茂股份有限公司 
    董事会 
    2015 年 10 月 16日

关闭窗口