世茂股份第七届董事会第十一次会议决议公告

上海世茂股份有限公司
             第七届董事会第十一次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    上海世茂股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十一次会议于 2016
年 3 月 21 日下午在公司会议室召开,本次会议应到董事 9 名,实际出席董事 9 名,
公司 5 名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    与会董事认真审议本次会议各项议案,本次会议通过如下决议:
(一) 审议通过了《关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过了《公司 2015 年度董事会工作报告》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过了《公司 2015 年度总裁工作报告》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(四) 审议通过了《公司 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    2015 年度母公司净利润 779,617,395.77 元,连同母公司上年度可供股东分配的
利润 382,477,251.45 元,扣除公允价值变动形成的收益 166,500,000.00 元和提取的
法定盈余公积 77,961,739.58 元及已宣告分配的股利 199,310,607.46 元,本年度末
实际可供股东分配的利润为 718,322,300.18 元。
    根据公司经营及未来房地产项目发展情况,为回报公司股东,公司制定了《2015
年度利润分配预案》:以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,913,861,358 股为基数,
向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.1 元(含税),合计派发 210,524,749.38 元;同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股,共计 765,544,543 股。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度
审计事务所的议案》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过了《关于 2015 年度公司高管薪酬考核的议案》;
    表决情况:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    本议案相关董事许薇薇副董事长、刘赛飞董事回避了对本议案的表决。
(八) 审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议
案》;
    激励对象宋垚、孟洁分别于 2016 年 2 月底、3 月初离职,公司薪酬与考核委员
会建议:取消宋垚、孟洁各 45 万份股票期权,合计 90 万份股票期权。
    2015 年 9 月 11 日,6 名激励对象进行了股权激励第二期第一次行权,行权数为
225 万份,该部分行权股数已于 2015 年 9 月 21 日流通上市。
    因此,公司股权激励计划第二期激励对象人数调整为 3 人,第二期数量调整为
180 万份。第二期拟取消的激励对象及股票期权数量明细为:
         姓名                       职务              股票期权数(万份)
         宋垚                     副总裁
         孟洁                     副总裁
    同意公司调整激励对象名单,并回收相应的 90 万份股票期权予以注销。
    表决情况:赞成 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副
董事长、许世坛董事回避对本议案的表决。
(九) 审议通过了《关于公司 2015 年预计发生日常关联交易的议案》;
    表决情况:赞成 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副
董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决(详见公司 2016-027 临时公
告)。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十)审议通过了《公司 2015 年内部控制评价报告》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(十一)审议通过了《公司 2015 年内部控制审计报告》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(十二)审议通过了《关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票(详见公司 2016-028 临时公告)。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十三)审议通过了《关于公司董事会对许荣茂先生 2016 年对外赠与授权的议案》;
    为切实履行上市公司社会责任、回馈社会,根据《公司章程》的有关规定,公司
董事会拟对公司董事长许荣茂先生 2016 年对外赠与予以授权,即当年对外赠与支出
总额不超过 1000 万元(含 1000 万元)。
    表决情况:赞成6票;反对0票;弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董
事长及许世坛董事回避对本议案的表决。
    特此公告。
                                           上海世茂股份有限公司
                                                  董事会
                                             2016 年 3 月 21 日

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