世茂股份关于公司控股子公司向关联方购买服务暨关联交易的公告

证券代码:600823            证券简称:世茂股份          公告编号:临2020-061
债券代码:143308            债券简称:17世茂G2
债券代码:143332            债券简称:17世茂G3
债券代码:155142            债券简称:19世茂G1
债券代码:155254            债券简称:19世茂G2
债券代码:155391            债券简称:19世茂G3
债券代码:163216            债券简称:20 世茂 G1
债券代码:163644            债券简称:20 世茂 G2




                         上海世茂股份有限公司
关于公司控股子公司向关联方购买服务暨关联交易的公告

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司公告内容的真实、准确和完整,
对公告的虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    重要内容提示:
     ●公司控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司拟委托公司控股股东世茂集团控
股有限公司全资子公司上海世茂物联网科技有限公司开展“丝路山水地图多媒体数字展”
设计与施工一体化项目的相关工作。上述交易构成了上市公司的关联交易,相关关联交
易金额为1,890.54万元。
    ●需提请投资者注意的其他事项:无。


    一、关联交易概述
    为进一步展现世茂股份的文化底蕴和社会责任,承载世茂对文化传承发展的深厚积
累和长远思考,将传统文化与商业物业运营有机结合,世茂股份与故宫博物院携手,将
“丝路山水地图多媒体数字展”布置于公司控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司(以
下简称:石狮世茂房地产)下属的石狮世茂摩天城广场南侧故宫海上丝绸之路馆内,展
厅面积约1,500多平米,共分为5个展区:序厅、第一展区(国宝展示区)、第二展区(环
幕影院区)、第三展区(五城游历区)和尾厅。各展区展示内容贯通并兼具特色,涵盖古
今中外,将作为故宫海上丝绸之路馆常设展览项目之一,以数字化的展示手段,为人们
传递来自遥远丝路的声音。
    鉴于公司控股股东世茂集团控股有限公司(以下简称:世茂集团)长期与故宫博物
院开展战略协作,公司控股子公司石狮世茂房地产拟委托世茂集团全资子公司上海世茂
物联网科技有限公司(以下简称:世茂物联)为“丝路山水地图多媒体数字展”提供设
计与施工一体化服务,包括展览形式设计及内容深化设计、多媒体展览创作等内容。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,世茂物联为本公司关联法人,上述
交易构成了上市公司的关联交易,相关关联交易金额为1,890.54万元。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达
到3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公
司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。


    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    世茂物联为公司控股股东世茂集团的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,上述公司为公司的
关联法人,所以公司与其交易构成关联交易。
    (二)关联人基本情况
    1、关联人基本情况:
    上海世茂物联网科技有限公司,注册资本10,000万元人民币,成立日期2018年12月29
日,注册地址:上海市闵行区东川路555号戊楼5288室,法定代表人叶明杰,企业类型:
有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),经营范围:从事物联网科技、计算机科
技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,通讯设备、厨房用
品、卫生用品、日用百货、化妆品、医疗器械、玩具、体育用品、文化用品、服装鞋帽、
钟表、眼镜(除角膜接触镜)、针纺织品、家用电器、家具、花卉苗木、种子、照相器材、
工艺礼品(象牙及其制品除外)、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、食用农产品、宠
物用品、电子产品、摩托车、电动车、自行车及零部件、五金交电、建筑材料的销售,
维修仪器仪表、办公设备,展览展示服务,会务服务,文化艺术活动交流与策划、体育
赛事活动策划,设计、制作、代理、发布广告,摄影服务,票务代理,软件开发,从事
货物及技术进出口业务,出版物经营,食品销售,广播电视节目制作。【依法须经批准的


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项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】


    2、关联方最近一年主要财务指标
    世茂物联最近一年主要财务数据(经审计)如下:
                                                              单位:人民币,万元
                        项目                     2019年12月31日/2019年度

                      资产总额                                         1,958.07

                      资产净额                                        -2,107.09

                      营业收入                                         1,742.80

                       净利润                                         -2,107.09



       三、关联交易基本情况
    (一)关联交易主体
    1、合同主体
    (1)、委托方:石狮世茂房地产开发有限公司
    (2)、受托方:上海世茂物联网科技有限公司
    2、关联交易标的基本情况
    (1)、交易标的
    “丝路山水地图多媒体数字展”相关的设计与施工一体化服务,包括展览形式设计
及内容深化设计、多媒体展览创作等内容。
    (2)、权属状况说明
    交易标的服务内容清晰,不存在任何限制情形,服务内容不涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。


    (二)交易标的定价情况
    本次关联交易根据公平、公允原则参考市场价格进行定价,并按照合同相关条款执
行。
    (三)履约安排
    交易双方已对合同模式、交易对价及其支付方式及合同进度与参加人员、工程内容
变更及展览验收、双方责任等进行了约定。

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    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    “丝路山水地图多媒体数字展”是公司与故宫文化相衔接的重要项目,也是公司不
断提升商业文化底蕴的重要举措。本次关联交易旨在更好地推动公司下属石狮世茂摩天
城广场的商业经营与发展,有效激发商业广场客流量与销售额的提升,将有利于公司经
营业绩的提高。
    本次关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则,客观合理,不存在损害公司和
股东利益的情形,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响公司
独立性。
    根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,关联董事许荣茂董事长、许
薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事需回避对本议案的表决。


    五、该关联交易应当履行的审议程序
    2020年9月8日,公司召开了第八届董事会第二十三次会议,对《关于公司控股子公
司向关联方购买服务暨关联交易的议案》进行了审议,表决结果为:赞成5票;反对0票;
弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本
议案的表决。
    公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明,并发表了如下独立意见:
    1、独立董事事前认可意见:
    本次关联交易是通过“丝路山水地图多媒体数字展”项目的有效推进,进一步公司
下属石狮世茂摩天城广场的商业经营与发展,有利于公司经营业绩的提高,有利于公司
商业文化底蕴的提升;本次关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会损害公
司及其他股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营
能力产生影响。同意将此议案提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。
    2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见:
    本次交易符合公司经营发展的需要。在关联交易事项提交董事会审议时,关联董事
回避了表决。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定,
没有损害股东特别是中小股东利益。因此,我们同意公司上述关联交易。公司董事会下
设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见:


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    公司控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司拟委托公司控股股东世茂集团控股有
限公司全资子公司上海世茂物联网科技有限公司为“丝路山水地图多媒体数字展”提供
设计与施工一体化服务,包括展览形式设计及内容深化设计、多媒体展览创作等内容。
    本次关联交易根据公平、公允原则参考市场价格进行定价,并按照合同相关条款执
行。上述交易构成了上市公司的关联交易,相关关联交易金额为1,890.54万元。我们认为:
本次关联交易严格按照有关法律程序进行,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,
不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项,建议公司董
事赞成本次关联交易。


    六、上网公告附件
    (一)经独立董事事前认可的声明
    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见
    (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见




    特此公告。



                                                       上海世茂股份有限公司

                                                               董事会
                                                           2020 年 9 月 9 日




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