世茂股份:世茂股份第八届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码:600823           证券简称:世茂股份           公告编号:临2021-019
债券代码:155142           债券简称:19世茂G1
债券代码:155254           债券简称:19世茂G2
债券代码:155391           债券简称:19世茂G3
债券代码:163216           债券简称:20世茂G1
债券代码:163644           债券简称:20世茂G2
债券代码:175077           债券简称:20世茂G3
债券代码:175192           债券简称:20世茂G4

                      上海世茂股份有限公司
           第八届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海世茂股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十八次会议于
2021 年 4 月 29 日以通讯方式召开,本次会议应到董事 9 名,实际出席董事 9 名,公
司 5 名监事列席会议,符合《中华人民共和国公司法》和《上海世茂股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。


    与会董事认真审议本次会议各项议案,本次会议通过如下决议:


    一、审议通过了《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。


    二、审议通过了《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》;
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等法律
法规和规范性文件及《公司章程》的规定和要求,对照面向专业投资者公开发行公司
债券的资格和有关条件,公司结合自身的实际情况进行了认真自查,认为公司符合面
向专业投资者公开发行公司债券的各项条件。
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》;
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《公司债券发行与交易管理办法》等有关
法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次发行的发行方案拟定如下:
    1、发行规模
    本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 80 亿元(含人民币 80 亿元),具体
发行规模由股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述范围内确定。
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    2、票面金额、发行价格
    本次公司债券面值 100 元,按照面值平价发行。
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    3、发行对象及向公司股东配售的安排
    本次公司债券拟向符合认购公司债券条件的境内外专业投资者公开发行,投资者
以现金认购。
    本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    4、债券期限及品种
    本次发行的公司债券期限不超过 10 年(含 10 年),可以为单一期限品种,也可
以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场
情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的
发行规模。
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    5、债券利率及确定方式
    本期债券为固定利率债券,采用单利按年计息,不计复利。票面年利率将由发行
人和主承销商根据网下询价簿记结果在票面利率询价区间内协商确定。由发行人与主
承销商按照国家有关规定协商确定,在债券存续期内固定不变。
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    6、担保方式
    本次债券发行不提供担保。
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    7、发行方式
    本次发行的公司债券将选择面向专业投资者公开发行的方式。本次债券将在获得
中国证监会同意注册后选择一次或分期发行。
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    8、募集资金用途
    公司通过本次公开发行债券所募集的资金拟用于偿还公司债券本金及利息。
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    9、偿债保障措施
    本次公司债券发行后在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息的情况时,同意公司至少采取如下措施,并提请股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜:
    (一)不向股东分配利润;
    (二)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    (三)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    (四)主要责任人不得调离。
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    10、发行债券的上市
    公司在本次公司债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,将向上海证券交易
所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准,本次公司债券亦可在适
用法律允许的其他交易场所上市交易。
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    11、关于本次发行公司债券的授权事项
    为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行,董事会拟提请公司股
东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司
债券发行相关事宜,包括但不限于下列各项:
    (一)依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据
公司和市场的实际情况,确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行
公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其
确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发行期数与各期发行
规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、网上网下发行比例、信用评级
安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款
有关的全部事宜;
    (二)决定聘请参与本次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人;
    (三)负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜,包括但不限于:
制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件,
包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议
规则、上市协议、各种公告等,并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披
露;
    (四)如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化,除涉及法律
法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外,可依据有关法律法规和
《公司章程》的规定、监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相
关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作;
    (五)全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
    上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    12、本决议的有效期
    本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。


       四、审议通过《关于公司子公司提供对外担保的议案》。
    同意公司控股子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司(以下简称:武汉世茂嘉年华)
拟向金融机构申请金额不超过人民币 5.9 亿元(含)的借款,公司控股子公司长沙世
茂瑞盈置业有限公司拟将其持有的长沙芙蓉项目[2020]长沙市 129 号地块抵押给提
供借款的金融机构,为武汉世茂嘉年华提供金额不超过人民币 5.9 亿元(含)的借款
担保。(详见公司临 2021-020 公告)。
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。




特此公告。


                                     上海世茂股份有限公司
                                            董事会
                                        2021 年 4 月 30 日

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