上海世茂股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告

                          上海世茂股份有限公司
                   第五届董事会第三十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海世茂股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十五次会议于
2012 年 3 月 22 日上午在公司会议室召开,本次会议应到董事 9 名,实际出席董事 9
名,公司 5 名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。


    与会董事认真审议本次会议各项议案,本次会议通过如下决议:
(一) 审议通过了《关于公司 2011 年年度报告及摘要的议案》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


(二) 审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


(三) 审议通过了《公司 2011 年度总裁工作报告》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。


(四) 审议通过了《公司 2011 年度财务决算及 2012 年度财务预算报告》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


(五) 审议通过了《公司 2011 年度利润分配预案》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。



    2011 年 度 母 公 司 亏 损 60,562,950.56 元 , 扣 除 公 允 价 值 变 动 形 成 的 收 益
2,250,000.00 元,连同母公司上年度可供股东分配的利润为 273,591,630.10 元,本年
度末实际可供股东分配的利润为 210,778,679.54 元。
    鉴于受到国家宏观调控政策将持续性影响,2012 年房地产信贷将继续保持趋紧
的态势,与此同时,公司正处于快速发展时期,2012 年公司新增项目、新开工及后
续开发项目较多,以及各类多元商业业态对外拓展和后续经营,对于资金需求较大。
因此,为确保项目开发和商业运营得以稳步推进,公司 2011 年度拟不派发现金红利,
剩余未分配利润结转下一年度;本次公司也不进行资本公积金转增股本。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


(六) 审议通过了《关于〈公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。


(七) 审议通过了《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计
事务所的议案》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


(八) 审议通过了《关于 2011 年度公司高管薪酬考核的议案》;
    表决情况:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。本议案相关董事许薇薇副董事长、
周黎明董事回避了对本议案的表决。


(九) 审议通过了《关于公司 2012 年预计发生日常关联交易的议案》;
    表决情况:赞成 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副
董事长、许世坛董事及周黎明董事需回避对本议案的表决。(具体内容详见本公司关
联交易公告,公告编号为临 2012-005)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



(十) 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。


    公司章程原第一百一十二条 “董事长行使下列职权:
   (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
   (二)督促、检查董事会决议的执行;
   (三)董事会授予的其他职权:
   (1)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
   (2)签署董事会重要文件;
   (3)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
   (4)负责并决策单笔金额为公司最近一期经审计净资产绝对值 15%以下的借款
(包含公司以质押、抵押方式办理的银行借款)及决定单笔投资额占公司最近一期经
审计总资产比例为 10%以下的投资项目的职权;
   (5)负责并决策购买土地等原材料采购行为。”
   现修改为:
   公司章程第一百一十二条      “董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
   (二)督促、检查董事会决议的执行;
   (三)董事会授权的其他职权:
   (1)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
   (2)签署董事会重要文件;
   (3)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
   (4)负责并决策单笔金额为公司最近一期经审计净资产绝对值 15%以下的借款
(包含公司以质押、抵押方式办理的银行借款)及决定单笔投资额占公司最近一期经
审计总资产比例为 10%以下的投资项目的职权;
   (5)董事会授权董事长在董事会闭会期间,遇有土地招投标等紧急情况时,对
单项标的不超过公司最近一期经审计总资产 15%的购买土地等原材料采购行为进行
决策,事后通报董事会并备案;
    (6)董事会授权董事长在一年内购买、出售、处置资产的资产总额不超过公司
最近一期经审计总资产 15%。”




    本议案尚需提交公司股东大会审议。


(十一)   审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》;
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。



(十二)   审议通过了《关于制定<2012 年度内控规范实施工作方案>的议案》。
    表决情况:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。



    公司第五届董事会周金伦独立董事、陈松独立董事、胡鸿高独立董事及韩淑温独
立董事对于公司关联交易事项发表独立意见,具体内容如下:
    根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,我们本着实事求是的精神和
认真负责的态度,对公司第五届董事会第三十五次会议审议的《关于公司 2012 年预
计发生日常关联交易的议案》进行了审议,并发表如下独立意见:
    1、相关关联交易定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公
司和中小股东利益的行为。
    2、相关关联交易的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际情况,有利
于公司的长远发展。
    3、第五届董事会第三十五次会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司章
程》及关联交易决策制度执行,在表决过程中关联方董事进行了回避表决,决策程序
合法、合规。
    据此,公司独立董事就《关于公司 2012 年预计发生日常关联交易的议案》之事
宜发表同意意见。



    特此公告。




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