益民集团:益民集团2020年度独立董事述职报告

               上海益民商业集团股份有限公司
                 2020 年度独立董事述职报告


    根据中国证监会相关法律法规的要求,我们作为上海益民商业集
团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在 2020 年度任职
期间严格按照《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》
的规定,认真、勤勉、谨慎履行职责,并及时了解公司生产经营信息,
全面关注公司的发展状况,积极出席公司年度股东大会、临时股东大
会、董事会及相关会议,参与公司经营决策并对重大事项独立、客观
地发表意见,充分发挥了独立董事的独立作用,有效地维护了公司全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年度工作情况报告如
下:
    一、独立董事的基本情况
    作为公司的独立董事,我们均拥有较强的专业知识及能力,在从
事的专业领域方面积累了丰富的经验。
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
       1、杨淑娥,女,1949年12月生,经济学硕士,教授,博士生导
师,注册会计师,注册审计师。曾任陕西财经学院财会学院副院长,
西安交通大学会计学院财务系主任,特变电工股份有限公司独立董事
等职。现任上海对外经贸大学教授,博士生导师、国电南京自动化股
份有限公司独立董事、弘毅远方基金独立董事。本公司第七届、第八
届董事会独立董事。
    2、朱蕾,女,1971 年 3 月出生,美国国籍,美国天普大学会计
学硕士,波士顿大学金融学硕士,哥伦比亚大学会计学博士,美国注
册会计师,会计学副教授。曾任普华永道会计师事务所高级分析员、
Analysis Group 经理、美国波士顿大学会计学助理教授等职。现任
复旦泛海国际金融学院会计金融学教授、天能电池集团股份有限公司
独立董事。本公司第八届董事会独立董事。
     3、曲颂,男,1972 年 1 月出生,清华大学工商管理硕士,北京
大学国际药物工程管理硕士,上海高级金融学院 EMBA。曾任惠生控
股(集团)有限公司总裁、惠生(中国)投资有限公司董事长、惠生
工程(中国)有限公司董事长,现任惠生控股(集团)有限公司副董
事长。本公司第八届董事会独立董事。
     (二)是否存在影响独立性的情况说明
     作为公司的独立董事,我们均未在公司担任除独立董事以外的任
何职务,也均未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司
主要股东之间均不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,均不存在
影响独立董事独立性的情况。
     二、独立董事年度履职概况
     (一)参加董事会、股东大会情况
     作为公司的独立董事,2020 年我们严格按照《公司法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章
程》、《独立董事年报工作制度》的规定,认真履行职责。2020 年度,
公司召开了 8 次董事会议,2 次股东大会,全体独立董事均出席了公
司 2020 年度的全部董事会及股东大会。具体情况如下:


独立董事姓名   本年应参加   现场出席   以通讯方式   委托出   缺席次   出席股东

               董事会次数     次数      参加次数    席次数     数     大会次数

杨淑娥             8           8           0          0        0         2
朱 蕾              8           8           0          0        0         2
曲 颂              8           8           0          0        0         2
     (二)公司配合独立董事工作情况
     公司总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们独立董事保持良
好的沟通,使独立董事能够及时了解公司经营管理动态;公司董事会
及相关会议召开前,公司认真组织准备会议材料,组织相关人员到公
司现场考察和公司高管人员进行沟通,独立董事能够获取作出独立判
断所需的相关资料,公司为独立董事工作提供便利条件,积极有效地
配合了独立董事开展工作。
    三、2020 年独立董事年度履职重点关注事项
    (一)关联交易情况
    本报告期,我们作为公司的独立董事对所属子公司在日常经营活
动中发生的有关关联性交易进行了调查,认为相关交易行为在市场经
济原则下公开、公平、合理地进行,交易价格合理、公允,没有损害
公司股东的利益,也不会对公司的独立性产生影响。
    我们对报告期内公司的重大资产重组及关联交易方案进行了审
查,认为本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理,该关联交
易以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易
价格依据,且需履行必要的关联交易决策程序,不存在损害公司以及
其他股东利益的情况。
    (二)对外担保及资金占用情况
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关
要求以及《公司章程》的有关规定,我们本着实事求是、认真负责的
态度,基于独立判断立场,客观地进行了严格的核查和监督,经核查,
公司无对外担保及资金占用的情况。
    (三)募集资金的使用情况
    公司年内无募集资金及使用。
    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司第八届董事会第十二次会议决定聘任陈洪志先生为公司总
经理。我们对该事项进行了审查,同意上述聘任决定。我们认为上述
事项是公司董事会在充分了解被提名人身份、学历、职业和专业素养
等基础上进行的,被提名人具备担任岗位的资格和能力。未发现有《公
司法》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形,亦
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
    我们认为,公司薪酬方案的制定科学合理,审核程序合法有效,
公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发
放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    2020 年度,公司未进行业绩预告及业绩快报。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    公司一直聘任立信会计师事务所为公司提供审计服务,期内未发
生更换会计师事务所情况。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    我们认真审核了公司 2020 年度利润分配预案,认为分配预案符
合有关法律法规和《公司章程》的规定,同意公司董事会提出的利润
分配预案。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    报告期内,未发生公司及股东违反承诺的情况。
    (九)信息披露执行情况
    公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
信息披露管理办法》等法律、法规和有关规定履行信息披露义务,公
司的信息披露真实、及时、准确、完整。
    (十)内部控制的执行情况
    公司内部制度健全,在公司经营活动中得到较好执行,为公司各
项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。在强化日常监督基
础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行
了自我评价,编制了公司《2020 年度内部控制评价报告》。目前内部
控制制度执行良好。
    (十一)任职董事会各专门委员会的履职情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及
审计委员会四个专门委员会。报告期内,公司董事会及下属专业委员
会能够严格按照公司《董事会议事规则》、及各个专业委员会的《实
施细则》对分属领域的事项进行审议。董事会审计委员会通过与年审
会计师的专项沟通,对公司 2019 年年报的编制及各次定期报告的编
制严格把关,并指导完成了公司 2019 年度内控评价报告;董事会战
略委员会各位委员在各次会议上对公司的发展战略和思路方向提出
了各类意见和建议;2020 年 11 月,董事会专门工作委员会小组还实
地调研了天宝龙凤公司,深入了解天宝龙凤公司的现状,对其未来发
展方向和发展思路提出了方向性的建议,为天宝龙凤未来的发展提供
了有益的指导和参考。薪酬与考核委员会对公司经营管理层的年度考
核方案和考核方式等提出了建议。
    四、总体评价
    我们与公司管理层保持了良好沟通,积极参加各次董事会、股东
大会会议,对会议涉及的重要事项充分了解、积极发表意见,较好地
履行了独立董事的职责。在新的一年里,我们将按照相关法律法规和
规章制度对独立董事的规定和要求继续忠实、勤勉、独立、谨慎地履
行职责,切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权
益。




                             独立董事:杨淑娥、朱蕾、曲颂




                                       2021 年 4 月 27 日

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