申通地铁:申通地铁2020年年度股东大会材料

上海申通地铁股份有限公司                    2020 年年度股东大会材料




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             2020 年年度股东大会材料




                       2021 年 5 月 28 日




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                           2020 年年度股东大会须知



     根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的
规定,为维护投资者的合法权益,确保公司本次股东大会的顺利召开,
特制定会议须知如下,望出席股东大会全体人员遵守:
      1、本次股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
      2、会议期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益,确保会
议正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
      3、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等
各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时,应在会议开始后
的 15 分钟内向大会秘书处登记,并填写发言申请表。股东大会秘书
处将按股东发言登记时间先后,安排股东发言。
      4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了
保证会议的高效率,每一股东发言应简洁明了,发言内容应围绕本次
股东大会的主要议题,每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会
和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
      5、会议对每一个议案进行表决,表决期间休会,不安排发言。
      6、股东表决时,应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空
格内打“√”,并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择
的,视为该投票权无效。
      7、参加股东大会,应当认真履行法律义务,不得侵犯其他股东
的权益,不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为,由公安
机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
      8、本次股东大会禁止录音、录像、直播。


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                                                     股东大会秘书处
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                           2020 年年度股东大会议程


会议时间:2021 年 5 月 28 日(周五)下午 2:00
会议地点:上海市中山西路 1515 号上海大众大厦 21 楼


一、 报告本次股东大会出席情况
二、 审议议案
1、2020 年度董事会工作报告
2、2020 年度监事会工作报告
3、2020 年度报告及摘要
4、2020 年财务决算报告
5、2020 年度利润分配预案
6、2021 年预算编制及经营计划
7、2021 年度日常关联交易议案
8、关于继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司
2021 年度境内审计机构的议案
9、关于修改公司章程的议案 1
10、关于修改公司章程的议案 2
11、关于更换一名监事的议案
12、关于发行中期票据的议案
三、 独立董事述职报告
四、 股东代表发言
五、 解答股东提问
六、 大会表决
七、 宣布表决结果
八、 律师宣读法律意见书

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九、 宣布大会结束




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                           2020 年年度股东大会材料目录


 序号 议案内容                                                    页码

 1        2020 年度董事会工作报告                                 6

 2        2020 年度监事会工作报告                                 22

 3        2020 年度报告及摘要                                     26

 4        2020 年财务决算报告                                     34

 5        2020 年度利润分配预案                                   35

 6        2021 年预算编制及经营计划                               36

 7        2021 年度日常关联交易议案                               38

          关于继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通
 8                                                                47
          合伙)为本公司 2021 年度境内审计机构的议案

 9        关于修改公司章程的议案 1                                48

 10       关于修改公司章程的议案 2                                50

 11       关于更换一名监事的议案                                  53

 12       关于发行中期票据的议案                                  54

 序号 报告内容                                                    页码

 1        2020 年度独立董事述职报告                               56




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                            2020年度董事会工作报告



                              2020年度工作业绩

      2020年,是我国实现第一个百年目标,全面建成小康社会和

“十三五”规划收官之年,也是公司实施重大资产重组之后的第一

年。2020年,公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引,

全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神,

贯彻落实行业精神,聚焦主责主业,坚定发展的信心,坚决贯彻战

略安排,持续推动高质量发展,统筹推进疫情防控和生产经营,全

面完成年初预定的各项目标任务,实现了“十三五”圆满收官。



      一、公司主营业务及其经营情况分析
                                                                            单位:元
   项目名称                     期末数              期初数            增减幅度(%)
 1 总资产                     2,845,175,583.15    2,775,512,069.44                     2.51
 2 总负债                     1,295,366,022.88    1,284,412,840.09                     0.85
 3 资产负债率                            45.53%             46.28%    减少 0.75 个百分点
 4 净资产                     1,549,809,560.27    1,491,099,229.35                     3.94
   项目名称                     本期数            上年同期数          增减幅度(%)
 5 营业收入                     301,365,210.15      658,916,098.41                -54.26
 6 营业成本                     222,480,161.83      573,965,971.34                -61.24
 7 投资收益                      57,809,748.80       69,592,913.02                -16.93
 8 净利润                        79,380,264.64       72,864,868.11                     8.94
   经营活动产生的              -115,519,738.17     -602,573,579.15                 80.83
 9
   现金流量净额
   投资活动产生的               146,731,324.04      445,121,976.90                -67.04
10
   现金流量净额
   筹资活动产生的              -181,265,490.43      211,125,995.85               -185.86
11
   现金流量净额

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      2020 年,公司营业收入减少的原因:2019 年公司实施重大资产

重组,一号线公司从 2019 年 7 月起,不再纳入合并范围;营业成本

减少的原因:2019 年公司实施重大资产重组,一号线公司从 2019 年

7 月起,不再纳入合并范围;投资收益减少的原因:上期投资上盖基

金项目到期;净利润增加的原因:2019 年公司实施重大资产重组;经

营活动产生的现金流量净额增加的原因:2019 年公司实施重大资产

重组;投资活动产生的现金流量净额减少的原因:上期投资建元基金,

本期未发生;筹资活动产生的现金流量净额减少的原因:同比借款减

少。



      (一)公共交通运维管理业务情况
      申凯公司为市场化公共交通运维企业,业务已涵盖传统地铁、全

自动无人驾驶地铁以及有轨电车等多模式公共交通工具的运维管理,

业务模式可复制推广。2020 年,申凯公司改革创新、砥砺奋进,继上

海地铁浦江线项目、松江有轨电车项目、浦东机场捷运项目之外,和

嘉兴市铁路与轨道交通投资集团有限责任公司也合资组建了嘉兴市

申嘉有轨电车运营管理有限公司,并完成了嘉兴有轨电车项目委托运

营合同的签约。此外,还中标了相关调试、监造项目。这是申凯公司

为融入长三角一体化区域发展,积极拓展上海以外市场,迈出的坚实

一步。2020 年申凯公司实现营业收入约 1.98 亿元,净利润约 1135 万

元。

      2020 年,申凯公司高度重视疫情防控工作,发挥党组织战斗堡垒

和党员先锋模范作用,切实落实好常态化防控的各项举措,巩固疫情
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防控成果,确保了运维工作安全开展和所辖的各条线路安全运营。

2020 年,申凯公司继续推进“卓越管理”理念,结合 IT 工具使公司

管理现代化,完成松江准点率系统、浦江线 SINC 系统的开发,各项

目部 MSS 系统新功能开发、系统优化等。同时,编制多套规范性指导

文件,不断推行标准化工作。此外,申凯公司一如既往重视安全保障,

加强质量体系建设、细化应急管理机制,公司所辖各线路 2020 年共

计开展演练 158 次,其中包括信号故障暨大客流综合应急处置演练、

电梯应急处置演练、列车火灾、乘客区间疏散、列车故障救援应急处

置演练。

      目前正在运营三个项目,分别是上海地铁浦江线项目、松江有轨

电车项目、浦东机场捷运项目。2020 年这三个项目的运营情况如下:

      上海地铁浦江线:

      截至 2020 年底,浦江线自开通运营以来保持安全运营 1007 天,

运营情况良好。2020 年浦江线的运营指标较 2019 年同期有所提升,

运营总里程 60.5 万公里,共计开行 98058 列次,运行图兑现率 99.88%,

发车准点率 99.81%,总客流 981.14 万人次,日均客流达 2.7 万人次,

单日最高客流发生在 2020 年 12 月 28 日 3.93 万人次。浦江线 2020

年运营安全形势平稳可控。

      松江有轨电车:

      自 2018 年 12 月 26 日开通至 2020 年末,松江线已安全运营 736

天。2020 年,松江线运营总里程 217.99 万公里,共计开行 108041 列

次,运行图兑现率 99.99%,发车准点率 99.81%,两条线总客流 745.54

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万人次,两条线日均客流 2.04 万人次,单日最高客流发生在 2020 年

1 月 1 日 3.6 万人次。

      浦东机场捷运线:

      截至 2020 年底,捷运系统运营情况良好,捷运系统运营安全无

事故。全年线路累计运送乘客 1481.5 万人次,日均客流达 4.06 万人

次,最高单日客流达 12.6 万人次。共计开行载客列车 343205 列次,

载客运营里程达 60 万公里,线路发车准点率 99.6%,运行图兑现率

99.6%。
                      2020 年申凯公司主要运营指标情况

                    线             上海地铁      松江           浦东机场
     指                      路
              标                    浦江线     有轨电车           捷运线

          客运量(万人次)          981.14      745.54            1481.5

    完成运营里程(万公里)           60.5       217.99              60

    实际开行列车数(列次)          98058       108041            343205

       运营图兑现率(%)            99.88       99.99              99.6

          列车正点率(%)           99.81       99.81              99.6

 重大运营事故发生次数(次)              0        0                  0




      (二)新能源业务情况

      新能源公司在 2020 年实现营业收入 1041 万,主要来源于光伏项

目的电费收益。

      新能源公司受托管理申通地铁集团既有 10 兆瓦光伏项目,该项

目自 2019 年 7 月正式接管以来,新能源公司优选高效运维队伍,系

统发电效率稳步提升。 2020 年全年实际发电量约 980 万度。公司在

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2019 年投资新建了一期 6.6 兆瓦光伏项目,整体系统发电效率较好,

2020 年全年实际发电量约 735 万度。2020 年,公司又完成了二期 7.4

兆瓦光伏项目建设,2020 年全年实际发电量约 74 万度。截至 2020 年

底,上海地铁已建成约 24 兆瓦的光伏项目,该装机容量目前在全国

轨道交通领域排名第一,该 24 兆瓦项目未来每年发电量约 2400 万

度,每年节约标煤约 6912 吨,减少二氧化碳排放约 18912 吨。

      同时,新能源公司积极响应国家关于支持鼓励新能源汽车发展的

政策,联合科研机构对地铁车辆基地开发充电桩业务进行了大量实地

调研和可行性分析工作,后续拟在龙阳路基地、虹梅大厦等建成充电

桩示范站。



      (三)融资租赁及商业保理业务情况

      报告期内,融资租赁公司实现营业收入约为 8317 万元。

      2020 年,受疫情影响,开拓客户和项目投放工作受到一定阻碍。

面对时艰,融资租赁公司危中寻机,迎难而上,助力客户共克时艰,

尽可能降低疫情对客户带来的影响。融资租赁公司更加努力地做好客

户关系维护工作,真正做到化危为机,变局中勇开新局。2020 年共完

成 9 个新项目投放,投放总金额约 11.19 亿元。

      地铁融资租赁公司审慎落实尽职调查、风险控制、资金投放、租

后管理、项目跟踪等工作,确保各融资租赁和商业保理项目顺利推进。

融资租赁公司积极寻求新的风险识别手段,加强风险管控力度,从而

制定有针对性的项目风控措施。以专人联系、适时回访等形式,积极

跟踪实施项目的贷后管理。


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      (四)产业投资业务情况

      公司目前投资了上实商业保理有限公司、上海申通鉴衡轨道交通

检测认证有限公司及上海建元股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

公司投资情况详见本文三、产业投资业务的情况。

      报告期内,公司投资收益合计5781万元。未来,公司将继续加强

对上述投资项目的风险管理工作。



      二、主要子公司、参股公司分析

      公司控股子公司上海申凯公共交通运营管理有限公司:注册资

本 10,000,000.00 元人民币;经营境内城市地铁、轻轨和有轨电车

项目运营等业务。截至 2020 年 12 月 31 日,申凯公司总资产

72,692,345.48 元;净资产 32,033,172.73 元;营业收入

197,693,657.25 元;营业成本 175,298,047.01 元;净利润

11,346,782.90 元。

      公司全资子公司上海地铁新能源有限公司:注册资本

50,000,000.00 元人民币;经营轨道交通领域的分布式光伏发电和

节能改造等业务。截至 2020 年 12 月 31 日,新能源公司总资产

67,101,398.32 元;净资产 18,615,810.13 元;营业收入

10,413,184.62 元;营业成本 5,614,450.70 元;净利润 498,638.11

元。

      公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司:注册资本

560,000,000.00 元人民币;经营租赁、融资租赁及商业保理等业

务。截至 2020 年 12 月 31 日,地铁融资租赁公司总资产

1,741,796,541.16 元;净资产 644,280,838.39 元;营业收入
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83,170,465.35 元;营业成本 42,525,242.65 元;净利润

29,755,376.18 元。



      三、产业投资业务的情况

      公司于2017年4月27日召开董事会,审议通过入股上实商业保理

有限公司的议案。公司出资额13750万元,占27.5%。

      2018年8月28日,公司董事会审议通过了设立上海地铁新能源有

限公司的议案。此外,会议还审议通过了设立轨道交通认证合资公司

的议案。2018年底,新能源公司完成工商设立登记并取得了营业执照,

2019年1月,申通鉴衡公司完成工商设立登记并取得了营业执照。2019

年1月23日,公司完成对新能源有限公司第一笔出资1000万元的缴纳;

2019年2月1日,公司完成对申通鉴衡公司出资300万元的缴纳。报告

期内,公司完成对新能源公司第二笔出资1000万元的缴纳。

      2019年5月19日,公司董事会审议通过了参与投资股权投资基金

的议案。2019年8月18日,公司董事会审议通过了继续参与投资建元

股权投资基金的议案。公司于当年完成出资。

      报告期内,公司投资收益合计5781万元。



      四、新冠疫情防控有效可控

      公司高度重视疫情防控工作,按照市委市政府的疫情防控工作要

求,严格落实各项措施。2月份疫情期间每天上报外地无法返沪的员

工动态统计表,及时上报《防控疫情统计表》,共计70余份。做好虹

桥镇街道等政府机关所需各类疫情期间的人员数据统计汇总工作。按

计划完成疫情防控所需各项物资的采购、发放。组织慰问申凯公司(机
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场捷运线、松江有轨电车和浦江线)、新能源公司一线员工,发放口

罩、消毒液等防疫物资。疫情期间公司严格控制人员聚集,实行人员

轮岗、进门测温、工作餐送餐制等措施。在常态化疫情防控期间,严

格落实常态化疫情防控的各项要求,并做到公司全员信息覆盖,充分

掌握人员情况,有效防控新冠疫情。



      五、不断推进内控工作情况

      公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和中国

证监会的有关规定,并根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求,

不断完善公司法人治理结构、规范公司运作,加强公司制度建设。

      根据监管部门对上市公司的要求,公司先后制定了《董事会审计

委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作实施细则》、《董事会

风险管理委员会工作实施细则》、《信息披露事务管理制度》、《信

息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》和《内幕信息及知情人管理制

度》等制度。

      报告期内,公司继续完善内控体系,修订、新增了多项内控制度,

涉及合同管理、资金池管理、信息安全管理等方面内容,并增设风控

与审计部门。



      六、发挥独立董事作用,推进公司规范治理

      董事会注重发挥独立董事和外部董事的积极作用。公司董事会

设立审计委员会,制订了《董事会审计委员会工作细则》。审计委

员会由三名董事组成,其中独立董事两名,非独立董事一名。一名
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会计专业的独立董事担任审计委员会主任。审计委员会按“工作细

则”要求认真履职,在年报审计的会计师事务所进公司进行年报审

计时认真审核会计师事务所的年报审计计划,在会计师事务所形成

审计初稿时及时与会计师事务所进行沟通,确保了年报审计的按时

完成。审计委员会对公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合

伙)担任公司2020年度财务审计机构事项提出书面意见。2020年度

召开4次审计委员会会议。

      董事会设立战略委员会及风险管理委员会并制定了《董事会风险

管理委员会工作实施细则》及《董事会战略委员会工作实施细则》。

报告期内,风险管理委员会对公司重点项目进行风控分析,战略委员

会参与公司战略规划的研究。

      报告期内,公司董事会进行换届选举,杨国平先生、吕红兵先生

由于任职期限届满,自2020年5月9日起,不再担任公司独立董事。经

公司提名,董事会审议及2019年度股东大会选举,梅建平先生、江宪

先生、李柏龄先生正式当选公司第十届董事会独立董事,任期为2020

年5月9日至2023年5月8日。

      董事会重视公司的财务管理。做好全年预算编制和预算动态分

析报告,做到成本控制更加清晰。指导公司加强资金管理,强调资

金配比利用,实行低成本管理。



      七、召开 2019 年度股东大会
       会议届次               召开日期         决议刊登的指定网站   决议刊登的披露
                                                   的查询索引             日期

 2019年度股东大会          2020年5月8日        上海证券交易所网站   2020年5月9日


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上海申通地铁股份有限公司                                2020 年年度股东大会材料



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      (一)2019年度股东大会的情况说明:

      上海申通地铁股份有限公司2019年年度股东大会以现场方式于

2020年5月8日在上海市中山西路1515号大众大厦3楼召开。本次会议

无否决或修改提案情况,无新提案提交表决。会议以现场结合网络记

名投票表决方式,对议案逐项审议表决,表决通过2019年度董事会工

作报告等11项议案。其中,2020年度日常关联交易议案为关联交易议

案,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,关联股东上海申通

地铁集团有限公司在表决时予以了回避。



      八、董事会日常工作情况

      (一)董事会会议情况及决议内容

      2020年,董事会共召开5次董事会会议,除审议公司各项定期报

告并形成决议之外,还审议了多项临时报告并形成决议,如“第十

届董事会董事提名议案”、“2019年度利润分配预案”、“2020年

度日常关联交易议案”、“关于拟变更会计师事务所的议案”、

“关于授权公司经营层修改全资子公司融资租赁公司章程的议案”

等。

      (二)董事会对股东大会决议的执行情况

      1、利润分配方案的执行情况

      根据2020年5月8日召开的公司2019年度股东大会决议,公司2019

年度利润分配方案为:以2019年年度权益分派股权登记日的总股本

477,381,905股为基数,每10股派发现金红利0.43元(含税), 共计派
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上海申通地铁股份有限公司                       2020 年年度股东大会材料



发现金红利20,527,421.92元。 2020年6月24日公司董事会发布2019

年年度权益分派实施公告,股权登记日为2020年7月1日,除息日为

2020年7月2日,现金红利发放日为2020年7月2日。董事会严格执行股

东大会决议,按时完成现金红利发放任务。本次利润分配符合公司章

程及审议程序的规定,充分保护中小投资者的合法权益。

      2、其他决议的执行情况

      董事会严格执行股东大会决议,按时完成其他各项任务。如:完

成会计师事务所的变更, 2020年预算编制及经营计划的执行等。

      3、注重信息披露工作,树立公司诚信经营形象

      2020年公司披露定期报告、临时公告等共60项信息披露工作,其

中包括了股东大会决议、董事会决议、分红派息、日常关联交易公告、

股票交易异常波动公告等。董事会始终按照信息披露规范化要求,及

时、准确、真实地披露应该披露的所有信息。同时,还保持与投资者

畅通的沟通渠道,接待来电来访。

      公司获得上海证券交易所2019-2020年度信息披露工作评价A级,

这是公司2014-2020连续6年获此奖项,表明公司在信息披露方面得到

监管部门的持续认可。




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上海申通地铁股份有限公司                        2020 年年度股东大会材料



                           2021年度主要工作



      一、公司面临的形势分析

      《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》

中指出,要“推进城市群都市圈交通一体化,加快城际铁路、市域(郊)

铁路建设,构建高速公路环线系统,有序推进城市轨道交通发展。”

      2020 年 1 月 19 日,国家自然资源部办公厅下发了关于印发《轨

道交通地上地下空间综合开发利用节地模式推荐目录》(以下简称《目

录》)的通知(自然资办函〔2020〕120 号)。自然资源部组织相关单

位围绕轨道交通地上地下空间综合开发利用,编制形成了《目录》。

目录提到,近年来,部分地区优化城市轨道交通场站单一的建设模式,

增加商服、住宅及公共配套等功能,推动土地复合利用,提高土地产

出效益。据不完全统计,北京、杭州、广州等地已开发轨道交通综合

开发项目 16 个,在建项目 10 个,已批准建设项目 50 个,在实践探

索和政策创新中积累了较为丰富的经验。目录选取了北上广深四个一

线城市、以及杭州、成都这两个在轨交场站综合开发方面发展较快的

二线城市,一共 6 个项目的经验介绍,在制度设计、供地方式、地下

空间的供地价格、节地效果等方面提供了诸多借鉴。

      2020 年 4 月 17 日,国家发改委发布《促进枢纽机场联通轨道交

通的意见》(发改基础〔2020〕576 号,以下简称《意见》),提出

加强枢纽机场与轨道交通的互联互通是扩大机场辐射范围,提升航空

服务水平和枢纽运营效率,加快构建现代化综合交通运输体系,推动

基础设施高质量发展的重要举措。《意见》从总体要求、强化规划引

导、加强建设协作、提升运营水平、保障措施五个方面提出了指导意
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上海申通地铁股份有限公司                        2020 年年度股东大会材料



见。在强化规划指引方面,《意见》提出要积极做好顶层统筹,暂不

具备条件的要预留好建设用地和空间。在保障措施方面,要拓宽轨道

交通投融资渠道,探索政府和社会资本合作模式,充分发挥市场机制

作用吸引社会资本。鼓励采用机场公司、航空公司入股等多种方式参

与轨道交通建设和运营,发挥综合交通多元主体组团效应。此外,《意

见》列出 11 个重点项目清单。

      2020 年 4 月 27 日,国家发改委、交通运输部印发《长江三角洲

地区交通运输更高质量一体化发展规划》(发改基础〔2020〕529 号),

提出到 2025 年基本建成“轨道上的长三角”。规划提出以轨道交通

为骨干构建一体化设施网络,以轨道交通为骨干,公路网络为基础,

水运、民航为支撑,即以上海、南京、杭州、合肥、苏锡常、宁波等

为主要节点,构建对外高效联通、内部有机衔接的多层次综合交通网

络。第一层,打造多向立体、内联外通的大能力快速运输通道,统筹

优化干线铁路、高速公路、长江黄金水道等内河航道、港口、机场布

局,实现与国际、国内其他经济板块高效联通。第二层,构建快捷高

效的城际交通网,依托快速运输通道,以城际铁路、高速公路、普通

国省道等为重点,实现区域内部城际快速直连。第三层,建设一体衔

接的都市圈通勤交通网,围绕上海大都市圈和南京、杭州、合肥、苏

锡常、宁波都市圈,以城际铁路、市域(郊)铁路、城市轨道交通、

城市快速路等为骨干,打造都市圈 1 小时通勤圈。

      2020 年 12 月 7 日,国务院办公厅转发国家发展改革委等单位

《关于推动都市圈市域(郊)铁路加快发展意见的通知》(国办函

[2020]116 号文)。116 号文提到市域(郊)铁路是连接都市圈中心

城市城区和周边城镇组团,为通勤客流提供快速度、大运量、公交化
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上海申通地铁股份有限公司                        2020 年年度股东大会材料



运输服务的轨道交通系统。发展市域(郊)铁路,对优化城市功能布

局、促进大中小城市和小城镇协调发展、扩大有效投资等具有一举多

得之效,有利于发挥中心城市辐射带动作用,有利于扩大公共交通服

务供给、有效缓解城市交通拥堵、推进新型城镇化发展。并从总体要

求、明确功能定位和技术标准、完善规划体系、有序推进实施、优化

运营管理、创新投融资方式、建立持续发展机制等七大方面提出意见。

      上述政策和规划对上海轨道交通的发展具有深远意义,影响行业

竞争格局和发展趋势。



      二、2021年度主要工作设想

      2021 年,公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全

面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神,加强

党的领导,立足新发展阶段,贯彻新发展理念,构建新发展格局,以

改革创新为根本动力,坚持新时代公司发展方针,突出高质量发展主

题,突出创新第一动力,保持战略定力,坚持系统观念,统筹推进党

建和改革发展各项重点工作,为“十四五”开好局。

      (一)持续开拓国内外地铁运维管理市场

      2021 年,申凯公司将充分利用股东方在上海地铁行业地缘资源

方面以及凯奥雷斯多模式运维经验方面的优势,持续跟踪上海及国内

其他地区的项目。推动潜在合作项目交流落地。配合国家“一带一路”

战略,深化国际项目合作方案,为“走出去”的国际化道路做好铺垫。

加大市场拓展力度,不断提升市场份额。

      (二)大力开展新能源业务

      2021 年,新能源公司将主要推进共约 11.94MWp 光伏项目的建设,
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上海申通地铁股份有限公司                         2020 年年度股东大会材料



包括待批准的 14 号线封浜基地、2 号线川沙基地、9 号线九亭基地。

另外,继续推进对既有 24MWp 项目的运维工作,提高发电系统效率。

同时,对新能源汽车充电需求量大的龙阳路基地、虹梅大厦等,建设

桩数不低于 200 个,并申报上海市充电桩示范站。开展节能改造模式

创新研究。

      (三)加大“融资租赁+保理”业务投放

      2021 年,融资租赁公司将继续做好轨道交通等领域上下游合作

伙伴的业务拓展,着力开发新客户,加深与大型国有企业、上市公司

及同业的深度合作,加大业务总体投放量,推动业务开展。同时,融

资租赁公司将严格落实尽职调查,加强项目贷后管理,强化风险防控

工作,确保资金安全,回款及时到位;丰富低成本融资渠道,实现业

务规模和收益双增长。

      (四)继续拓宽投资板块业务

      2021 年,公司投资业务将在维持现有项目的基础上,积极拓展新

的项目。

      (五)稳步推进申通鉴衡合资公司相关工作

      2021 年,申通鉴衡公司将争取获得 CMA 等认证机构能力认可。

此外,还将增加合同新签数量及金额,积极参加行业论坛,赞助主题

演讲,提高行业知名度。

      (六)审时度势拓宽融资渠道、降低融资成本

      公司要根据债券市场走势,寻求低成本资金,审时度势做好融资

管理工作。

      (七)继续开展公司战略研究,适时推进公司改革方案

      积极研究探索上市公司新的发展途径,继续深入研究资本市场及
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上海申通地铁股份有限公司                      2020 年年度股东大会材料



公司发展方案、改革方案。逐步完善选人用人机制和薪酬制度改革。

      2021年公司营业收入预计约3.40亿元,营业成本预计约2.58亿

元。



      2021年,是中国共产党建党100周年,是“十四五”开局、全面

建设社会主义现代化国家新征程开启之年。申通地铁将继续以十九

大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神为引领,积极落实公

司“十四五”发展战略规划,继续贯彻“规范治理、稳中求进”的工

作基调,公司上下统一思想、振奋精神、恪尽职守,奋力拼搏、攻

坚克难,保持公司平稳规范运作的同时,努力开拓公司新的利润增

长点,为公司可持续发展打好基础,回报广大投资者。



      本议案经公司十届四次董事会审议通过,特此提请本次股东大

会审议。




                                     上海申通地铁股份有限公司

                                              董事会

                                         2021年5月28日




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上海申通地铁股份有限公司                              2020 年年度股东大会材料



2020 年年度股东大会材料之 2


                           上海申通地铁股份有限公司

                            2020 年监事会工作报告



      2020 年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议

事规则》等规定,本着对全体股东负责的精神,勤勉尽责,忠实全面

地履行有关法律、法规所赋予的职责,依法对公司的经营管理及董事

会的运作开展了有效的监督。

      报告期内监事会有监事 3 名,2020 年度共召开监事会会议 5 次,

审议各项议案 16 项,形成监事会决议 16 项。公司三名监事认真履行

监事会职责,仔细审议各项议案,审慎行使表决权,切实保证公司治

理的规范运行。



一、监事会日常工作情况

      1、2020 年 4 月 17 日召开九届十二次监事会,审议和通过了如
下 11 项议案:1)公司“2019 年度报告”及“2019 年度报告摘要”;
2)公司“2019 年度监事会工作报告”;3)公司“2019 年财务决算报
告”;4)公司“2019 年度利润分配预案”;5)公司“2019 年预算执
行情况分析”;6)公司“2020 年预算编制及经营计划”;7)公司“2020
年度日常关联交易议案”;8)公司“关于公司 2019 年度内部控制评
价报告的议案”;9)公司“第十届监事会监事提名议案”;10)公司
“关于会计政策变更的议案”;11)公司“关于召开 2019 年度股东大
会的议案”。
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上海申通地铁股份有限公司                       2020 年年度股东大会材料



      2、2020 年 4 月 28 日召开九届十三次监事会,审议和通过了如
下 2 项议案:1)公司“2020 年第一季度报告”;2)公司“关于会计
政策变更的议案”。
      3、2020 年 5 月 14 日召开十届一次监事会,审议通过了“关于
选举徐宪明先生为公司第十届监事会监事长的议案”。
      4、 2020 年 8 月 27 日召开十届二次监事会,审议通过了公司
“2020 年半年度报告”及“2020 年半年度报告摘要”;
      5、2020 年 10 月 29 日召开十届三次监事会,审议通过了公司
“2020 年第三季度报告”。


二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

      公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定

对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、经理履职情况进行了

监督,认为报告期内公司运作规范,决策程序严格按照《公司章程》

规定进行,内部控制体系完善。

      公司的董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务中没有违反

法律、法规和公司章程的行为,没有损害公司利益和股东权益的行为。



三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

      本着对全体股东负责的精神,公司监事会对公司的财务结构和财

务状况进行了监督和检查,认为:公司财务制度健全,财务结构合理,

财务状况良好,财务核算规范,天职国际会计师事务所(特殊普通合

伙)审计公司年度财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告,

能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
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上海申通地铁股份有限公司                       2020 年年度股东大会材料




四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

      报告期内,公司无收购、出售资产情况。



五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

      监事会认为:2020 年,公司“2020 年度日常关联交易议案”经

公司董事会和股东大会审议通过并及时信息披露,关联交易价格合理、

交易公平,未发现存在幕后交易和损害部分股东利益的行为。董事会

履行了诚信义务并维护了全体股东的利益,审议程序符合有关规定。



六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

      天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2020 年度财务

报告出具了标准无保留意见的审计报告。



七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况

      监事会认为:公司组织完善、制度健全,内部控制制度符合我国

有关法律、法规和证券监管部门的要求,具有完整性、合理性和有效

性。

      公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,

对公司截至2020年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价。2020

年度,根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,不存在财务

报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规

                               24
上海申通地铁股份有限公司                       2020 年年度股东大会材料



定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司

非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,

公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。未发生影响内部控制有效

性评价结论的因素。

      天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保

留意见的内部控制审计报告。

      本议案经公司十届四次监事会审议通过,特此提请本次股东大

会审议。



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                                              监事会
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上海申通地铁股份有限公司                                            2020 年年度股东大会材料



2020 年年度股东大会材料之 3



                           上海申通地铁股份有限公司

                              2020 年年度报告摘要



一 重要提示
1     本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发

      展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告

      全文。


2     本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
      完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。


3     公司全体董事出席董事会会议。



4     天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。




5     经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以本次实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.47

元(含税),预计分配红利合计 22,436,949.54 元,占当年归属于上市公司股东的净利润的

30.39%。方案实施后公司总股本不变。


二 公司基本情况
1     公司简介
公司股票简况
股票种类           股票上市交易所 股票简称            股票代码          变更前股票简称
A股                上海证券交易所 申通地铁            600834



    联系人和联系方式       董事会秘书                            证券事务代表
    姓名                   孙斯惠                                朱颖
    办公地址               上海市虹莘路3999号F栋9楼              上海市虹莘路3999号F栋
                                          26
上海申通地铁股份有限公司                                     2020 年年度股东大会材料


                                                          9楼
    电话                   021-54259971                   021-54259953
    电子信箱               sunsihui@shtmetro.com          zhuying@shtmetro.com


2     报告期公司主要业务简介
    报告期内,公司从事的主要业务有:公共交通运维管理业务,新能源相关业务,融资租
赁及商业保理业务。

    2019 年,公司开展重大资产重组,置入申凯公司 51%股权,申凯公司主营业务系接受公
共交通业主委托,为其提供公共交通相关运营与维护管理服务,报告期内为无人驾驶地铁、
机场捷运系统以及有轨电车三种不同模式的轨道交通工具提供运维管理服务。
    申凯公司经营模式分别为:服务模式、盈利模式。
     1、服务模式
    申凯公司目前主要为无人驾驶地铁、机场捷运系统以及有轨电车三种不同模式的轨道交
通工具提供运营和维保相关服务,总体而言,公司提供的运维管理服务在项目筹备阶段及运
营阶段分别如下:
    (1)筹备阶段
    筹备阶段的服务内容主要包括:编制运营与维护计划、人员招募/培训、各类规章制度
及体系建立、建设期工程介入、各系统调试、系统验收及接管、物资筹备、空车试运行及演
练、组织专家评审、后勤保障等工作。
    (2)运营阶段
    运营阶段的服务内容主要如下:
    1)各类调度组织管理,包括行车调度、电力调度、环控调度、FAS/BAS 监控、施工管理
等;
    2)列车乘务管理,包括列车驾驶、到站清客、列车故障及其他应急处置等;
    3)车站服务管理,包括到站清客、客流疏导、旅客返流引导、应急处置等;
    4)应急处置与抢险指挥;
    5)后勤保障管理,包括物资供应、库存管理、危险品管控、清洁与清运管理等;
    6)对车辆及固定设施设备(包括轨道系统、供电系统、信号系统、控制中心、车站设
备、车 辆段维保设施与设备以及对外连接设施等)进行日常预防性维护和矫正性维修保养;
    7)根据列车实际运营情况,为业主提供大架修方案。
    2、盈利模式
    申凯公司盈利模式主要分为两类,一类是与业主事先约定总包价格以及支付方式,相关
运维成本由申凯公司自行承担,申凯公司赚取合同价格与成本之间的差价,即“固定总包价”
模式;另一类是约定按运维成本加成固定比例的管理服务费作为合同金额,由业主方按约定
的方式支付,即“成本加成”模式。

    2018 年 8 月 28 日公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了“关于设立上海地铁新
能源有限公司的议案”。同意公司出资 5000 万元人民币设立全资子公司上海地铁新能源有
限公司(以下简称“新能源公司”),详见公司关于对外投资设立全资子公司的公告(编号:
临 2018-016)。新能源公司已于 2018 年底完成工商设立登记,取得了中国(上海)自由贸
易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》,详见公司关于出资设立全资子公司完成工商
设立登记的公告(编号:临 2018-029)。

    新能源公司主要从事轨道交通领域的分布式光伏发电及节能改造等相关业务。新能源公
司经营模式和盈利模式为:新建光伏项目。新能源公司租用上海轨道交通基地屋顶用于新建
光伏项目,项目发电后给上海轨道交通行业内的用电单位使用,并向其收取电费。

    公司全资子公司上海地铁租赁有限公司于 2014 年 7 月被确认为第十二批内资融资租赁
试点企业,获得融资租赁业务资格。2014 年 8 月 8 日,地铁租赁公司完成工商变更登记,
                                          27
  上海申通地铁股份有限公司                                                    2020 年年度股东大会材料


  名称由上海地铁租赁有限公司变更为上海地铁融资租赁有限公司,同时,增加融资租赁等经
  营范围。地铁融资租赁公司从 2014 年 8 月起正式开展融资租赁业务。2016 年 9 月,地铁融
  资租赁公司完成工商变更登记,增加经营范围“商业保理”。

      2018 年 8 月 28 日,公司第九届董事会第五次会议审议通过了“关于设立轨道交通认证
  合资公司的议案”,同意公司出资 300 万元人民币(持有合资公司 50%股权)设立合资子公
  司。详见公司关于对外投资设立合资公司的公告(编号:临 2018-017)。2019 年 1 月中旬,
  合资子公司上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司完成工商设立登记并取得了营业执照,
  详见公司关于出资设立合资公司完成工商设立登记的公告(编号:临 2019-001)。

       行业情况说明:详见公司 2020 年年报第四节/三/(一)行业格局和趋势。


  3    公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
                                                                            单位:元 币种:人民币


                                                       本年比上    2018年
              2020年              2019年               年
                                                                   调整后              调整前
                                                       增减(%)
总资产         2,845,175,583.15   2,775,512,069.44          2.51   2,754,760,537.49    2,732,919,892.95
营业收入         301,365,210.15     658,916,098.41        -54.26     855,038,338.86      751,942,028.77
归属于上市        73,820,341.02      68,157,233.88          8.31      33,210,260.22       30,642,850.53
公司股东的
净利润
归属于上市        69,503,704.26     47,438,841.95         46.51      27,162,659.36       27,162,659.36
公司股东的
扣除非经常
性损益的净
利润
归 属 于 上 市 1,534,113,305.63   1,480,962,898.33         3.59    1,482,967,569.54    1,477,317,293.29
公司股东的
净资产
经营活动产      -115,519,738.17   -602,573,579.15         80.83      120,793,161.22      113,206,484.34
生的现金流
量净额
基本每股收             0.154636            0.142773        8.31             0.069567            0.064189
益(元/股)
稀释每股收             0.154636            0.142773        8.31             0.069567            0.064189
益(元/股)
加权平均净                 4.90               4.52     增加0.38                2.25                2.08
资产收益率(                                           个百分点
%)




  3.2 报告期分季度的主要会计数据
                                                               单位:元 币种:人民币
                        第一季度       第二季度      第三季度        第四季度
                        (1-3 月份)   (4-6 月份)  (7-9 月份)    (10-12 月份)
   营业收入               71,357,550.07 74,415,617.15 63,249,505.72    92,342,537.21
   归 属 于 上 市 公 司 21,260,980.07 20,544,627.66 23,189,400.57        8,825,332.72

                                                  28
上海申通地铁股份有限公司                                            2020 年年度股东大会材料


股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
                18,902,314.58 20,490,694.71 22,877,871.35      7,232,823.62
常性损益后的净
利润
经营活动产生的
               110,038,727.09 356,120,454.63 126,610,409.50 -708,289,329.39
现金流量净额

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4      股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表


                                                                                 单位: 股
    截止报告期末普通股股东总数(户)                                              50,358
    年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)                                50,236
    截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)
    年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数
    (户)
    前 10 名股东持股情况
                                                         持 有   质押或冻结情
                                                         有 限   况
                           报 告
    股东名称                       期末持股数    比 例   售 条                     股东
                           期 内
    (全称)                       量            (%)     件 的   股份              性质
                           增减                                          数量
                                                         股 份   状态
                                                         数量
    上海申通地铁集团               278,943,799   58.43       0      无               国有
    有限公司                                                                         法人
    上海城投控股股份                 8,334,469    1.75       0      无               国有
    有限公司                                                                         法人
    王新力                           3,434,000    0.72       0      无               其他
    中国工商银行股份                 2,883,166    0.60       0      无               其他
    有限公司-中证上
    海国企交易型开放
    式指数证券投资基
    金
    WANG XINLI                       1,768,000    0.37       0      无               其他
    李卓                               982,601    0.21       0    未知               其他
    刘立辉                             913,400    0.19       0    未知               其他
    祝花仙                             752,202    0.16       0      无               其他
    傅宁                               700,000    0.15       0      无               其他
    李昱                               649,100    0.14       0      无               其他
    上述股东关联关系或一致行       持有本公司 5%以上股份的股东是上海申通地铁集团有限
    动的说明                       公司。公司前 10 名股东中,申通地铁集团与其他股东之
                                            29
上海申通地铁股份有限公司                                     2020 年年度股东大会材料


                               间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动
                               信息披露管理办法》中规定的一致行动人;本公司未知
                               其余股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。
    表决权恢复的优先股股东及   无
    持股数量的说明




4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用




4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用




4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
5     公司债券情况
√适用 □不适用



                                        30
上海申通地铁股份有限公司                                        2020 年年度股东大会材料


5.1 公司债券基本情况

5.2 公司债券付息兑付情况
□适用 √不适用

5.3 公司债券评级情况
□适用 √不适用


5.4 公司近 2 年的主要会计数据和财务指标
□适用 √不适用


5.5 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
√适用 □不适用

     公司 2018 年 9 月 20 日发行 2018 年度第一期中期票据 2 亿元,发行利率 4.60%,简称
“18 申通 MTN001”。详见公司 2018 年度第一期中期票据发行结果公告(编号:临 2018-
018)。
公司于 2020 年 9 月 21 日兑付 2018 年度第一期中期票据利息 9,200,000.00 元,详见公司
关于 2018 年度第一期中期票据兑付利息的公告(编号:临 2020-026)。2018 年度第一期中
期票据 2020 年跟踪评级为 AA+。


三 经营情况讨论与分析
1   报告期内主要经营情况
    业务板块一、公共交通运维管理业务
    申凯公司为市场化公共交通运维企业,业务已涵盖传统地铁、全自动无人驾驶地铁以及
有轨电车等多模式公共交通工具的运维管理,业务模式可复制推广。2020 年,申凯公司改
革创新、砥砺奋进,继上海地铁浦江线项目、松江有轨电车项目、浦东机场捷运项目之外,
和嘉兴市铁路与轨道交通投资集团有限责任公司也合资组建了嘉兴市申嘉有轨电车运营管
理有限公司,并完成了嘉兴有轨电车项目委托运营合同的签约。此外,还中标了相关调试、
监造项目。这是申凯公司为融入长三角一体化区域发展,积极拓展上海以外市场,迈出的坚
实一步。2020 年申凯公司实现营业收入约 1.98 亿元,净利润约 1135 万元。
    2020 年,申凯公司高度重视疫情防控工作,发挥党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用,
切实落实好常态化防控的各项举措,巩固疫情防控成果,确保了运维工作安全开展和所辖的
各条线路安全运营。2020 年,申凯公司继续推进“卓越管理”理念,结合 IT 工具使公司管
理现代化,完成松江准点率系统、浦江线 SINC 系统的开发,各项目部 MSS 系统新功能开发、
系统优化等。同时,编制多套规范性指导文件,不断推行标准化工作。此外,申凯公司一如
既往重视安全保障,加强质量体系建设、细化应急管理机制,公司所辖各线路 2020 年共计
开展演练 158 次,其中包括信号故障暨大客流综合应急处置演练、电梯应急处置演练、列车
火灾、乘客区间疏散、列车故障救援应急处置演练。
    目前正在运营三个项目,分别是上海地铁浦江线项目、松江有轨电车项目、浦东机场捷
运项目。2020 年这三个项目的运营情况如下:
    上海地铁浦江线:
    截至 2020 年底,浦江线自开通运营以来保持安全运营 1007 天,运营情况良好。2020 年
浦江线的运营指标较 2019 年同期有所提升,运营总里程 60.5 万公里,共计开行 98058 列
次,运行图兑现率 99.88%,发车准点率 99.81%,总客流 981.14 万人次,日均客流达 2.7 万
                                          31
上海申通地铁股份有限公司                                       2020 年年度股东大会材料


人次,单日最高客流发生在 2020 年 12 月 28 日 3.93 万人次。浦江线 2020 年运营安全形势
平稳可控。
    松江有轨电车:
    自 2018 年 12 月 26 日开通至 2020 年末,松江线已安全运营 736 天。2020 年,松江线
运营总里程 217.99 万公里,共计开行 108041 列次,运行图兑现率 99.99%,发车准点率
99.81%,两条线总客流 745.54 万人次,两条线日均客流 2.04 万人次,单日最高客流发生在
2020 年 1 月 1 日 3.6 万人次。
    浦东机场捷运线:
    截至 2020 年底,捷运系统运营情况良好,捷运系统运营安全无事故。全年线路累计运
送乘客 1481.5 万人次,日均客流达 4.06 万人次,最高单日客流达 12.6 万人次。共计开行
载客列车 343205 列次,载客运营里程达 60 万公里,线路发车准点率 99.6%,运行图兑现率
99.6%。

 2020 年申凯公司主要运营指标情况

                     线            上海地铁          松江            浦东机场
     指                      路    浦江线            有轨电车        捷运线
               标
 客运量(万人次)                  981.14            745.54          1481.5

 完成运营里程(万公里)            60.5              217.99          60

 实际开行列车数(列次)            98058             108041          343205

 运营图兑现率(%)                 99.88             99.99           99.6

 列车正点率(%)                   99.81             99.81           99.6

 重大运营事故发生次数(次)        0                 0               0



    业务板块二、新能源业务
    新能源公司在 2020 年实现营业收入 1041 万,主要来源于光伏项目的电费收益。
    新能源公司受托管理申通地铁集团既有 10 兆瓦光伏项目,该项目自 2019 年 7 月正式
接管以来,新能源公司优选高效运维队伍,系统发电效率稳步提升。 2020 年全年实际发电
量约 980 万度。公司在 2019 年投资新建了一期 6.6 兆瓦光伏项目,整体系统发电效率较好,
2020 年全年实际发电量约 735 万度。2020 年,公司又完成了二期 7.4 兆瓦光伏项目建设,
2020 年全年实际发电量约 74 万度。截至 2020 年底,上海地铁已建成约 24 兆瓦的光伏项
目,该装机容量目前在全国轨道交通领域排名第一,该 24 兆瓦项目未来每年发电量约 2400
万度,每年节约标煤约 6912 吨,减少二氧化碳排放约 18912 吨。
    同时,新能源公司积极响应国家关于支持鼓励新能源汽车发展的政策,联合科研机构对
地铁车辆基地开发充电桩业务进行了大量实地调研和可行性分析工作,后续拟在龙阳路基
地、虹梅大厦等建成充电桩示范站。

    业务板块三、融资租赁及商业保理业务
    报告期内,融资租赁公司实现营业收入约为 8317 万元。
    2020 年,受疫情影响,开拓客户和项目投放工作受到一定阻碍。面对时艰,融资租赁公
司危中寻机,迎难而上,助力客户共克时艰,尽可能降低疫情对客户带来的影响。融资租赁
公司更加努力地做好客户关系维护工作,真正做到化危为机,变局中勇开新局。2020 年共
完成 9 个新项目投放,投放总金额约 11.19 亿元。
    地铁融资租赁公司审慎落实尽职调查、风险控制、资金投放、租后管理、项目跟踪等
                                          32
上海申通地铁股份有限公司                                       2020 年年度股东大会材料


工作,确保各融资租赁和商业保理项目顺利推进。融资租赁公司积极寻求新的风险识别手
段,加强风险管控力度,从而制定有针对性的项目风控措施。以专人联系、适时回访等形
式,积极跟踪实施项目的贷后管理。

    业务板块四、产业投资业务
    公司目前投资了上实商业保理有限公司、上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司及上
海建元股权投资基金合伙企业(有限合伙)。公司投资情况详见公司2020年年报第四节/二/
(五)投资状况分析。
    报告期内,公司投资收益合计5781万元。未来,公司将继续加强对上述投资项目的风
险管理工作。



2   导致暂停上市的原因
□适用 √不适用


3   面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用



4   公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
    财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号—收入》(财会【2017】22
号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准
则编制财务报表的企业,自 2018 年 1 月 1 日起施行;其他境内上市企业,自 2020 年 1 月 1
日起施行。按照上述通知及企业会计准则的颁布,公司对相关会计政策进行相应变更,并按
照上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则详见公司关于执行新的会计准则进行
会计政策变更的公告(编号:临 2020-013)。
    2020 年 4 月 28 日,上海申通地铁股份有限公司召开九届十五次董事会、九届十三次监
事会,审议通过《关于会计政策变更的议案》。详见公司第九届董事会第十五次会议决议公
告(编号:临 2020-011)、公司第九届监事会第十三次会议决议公告(编号:临 2020-012)。
根据财政部上述通知要求,公司自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 14 号——收入》
(财会〔2017〕22 号)相关规定,资产负债表新增“合同资产”和“合同负债”科目,对可
比期间信息不予追溯调整。
    详见公司 2020 年年报第十节、财务报告/五/(一)重要会计政策变更。

5   公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用


6   与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

□适用 √不适用




                                         33
上海申通地铁股份有限公司                                2020 年年度股东大会材料



2020 年年度股东大会材料之 4



                           上海申通地铁股份有限公司

                             2020 年财务决算报告



       一、 利润情况
      2020 年度实现归属于母公司股东净利润 7,382.03 万元(去年同
期 6,815.72 万元),较去年增加 566.31 万元,增长 8.31%。
      二、收入情况
       2020 年 度 实 现 合 并 营 业 收 入 30,136.52 万 元 ( 去 年 同 期
65,891.61 万元),较去年减少 35,755.09 万元,下降 54.26%。
      三、成本情况
      2020 年合并营业成本 22,248.02 万元(去年同期为 57,396.60 万
元),较去年减少 35,148.58 万元,下降 61.24%。
      四、期间费用情况
      2020 年 合 并 期 间 费 用 支 出 3,576.04 万 元 ( 去 年 同 期 支 出
6,484.57 万元),较去年减少 2,908.53 万元,下降 44.85%。
      五、投资收益情况
      投资业务板块方面 2020 年实现合并投资收益 5,780.97 万元(去
年同期 6,959.29 万元),较去年减少 1,178.32 万元,下降 16.93%。
      本议案经公司十届四次董事会审议通过,特此提请本次股东大
会审议。
                                            上海申通地铁股份有限公司

                                                       董事会

                                                   2021 年 5 月 28 日

                                      34
上海申通地铁股份有限公司                                 2020 年年度股东大会材料



2020 年年度股东大会材料之 5
                           上海申通地铁股份有限公司

                            2020 年度利润分配预案

      一、2020 年度公司净利润

      经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司 2020

年度实现归属于上市公司股东的净利润 73,820,341.02 元,根据

《公司章程》的有关规定,按下列顺序进行利润分配:

      1、提取法定公积金 3,777,946.75 元

      2、当年可供股东分配利润数 70,042,394.27 元

      二、本次利润分配预案

      每 10 股派发现金红利 0.47 元

      以本次实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东按

每 10 股派发现金红利 0.47 元(含税),预计分配红利 22,436,949.54

元,本次分配后结余未分配利润 780,577,452.95 元,结转以后年度分

配。方案实施后公司总股本不变。

      按照此方案计算,公司现金分红比例约为 30.39%,略高于上交所上
市公司现金分红指引规定的 30%的比例(现金分红对年度归属于上市公
司股东的净利润的占比)。
      本议案经公司十届四次董事会审议通过,特此提请本次股东大会
审议。
                                            上海申通地铁股份有限公司

                                                        董事会

                                                    2021 年 5 月 28 日
                                      35
上海申通地铁股份有限公司                               2020 年年度股东大会材料



2020 年年度股东大会材料之 6

                           上海申通地铁股份有限公司
                           2021 年预算编制及经营计划


      一、收入预算
      2021 年度公司营业收入预算约为 3.40 亿元。主要包括:轨道交
通委托运营收入、融资租赁及保理收入、光伏发电节能改造收入。
      二、成本预算
    2021 年营业成本预算为 2.58 亿元。主要包括:申凯公司营业成
本预算、融资租赁公司营业成本预算、新能源公司营业成本预算。
      三、项目投放总量和投融资计划
      2021 年融资租赁及商业保理业务计划新增业务规模合计不超过
15 亿元,超短期融资券、中期票据以及新增银行借款合计不超过 17
亿元。
      2021 年股份公司对外投资规模不超过 5 亿元,申凯公司对外投
资规模不超过 0.30 亿元。
      四、固定资产及无形资产预算
      2021 年公司固定资产预算合计为 0.36 亿元,主要拟考虑新增的
新能源光伏及节能合同能源管理项目预算为 0.33 亿元,其余为购买
办公类固定资产预算。
      五、安全生产经费预算
      2021 年公司安全安生产经费预算合计为 0.04 亿元,主要用于轨
道线路运营与光伏电站的安全设备采购、检测、防护以及安全宣传。
      六、子公司招投标项目授权
      授权新能源公司、申凯公司在预算范围内的业务、项目涉及招投
标时,自主开展招投标项目,利用行业内的资源寻求技术等咨询,包
括但不限于与关联方、第三方开展招投标所涉的衍生业务,如咨询等。


                                      36
上海申通地铁股份有限公司                       2020 年年度股东大会材料



      本议案经公司十届四次董事会审议通过,特此提请本次股东大
会审议。
                                     上海申通地铁股份有限公司
                                              董事会
                                          2021 年 5 月 28 日




                               37
上海申通地铁股份有限公司                                   2020 年年度股东大会材料



2020 年年度股东大会材料之 7


                           上海申通地铁股份有限公司

                           2021 年度日常关联交易议案


      上海申通地铁股份有限公司(以下简称“公司”或“申通地铁”)

2019 年实施完成了重大资产重组,从 2019 年 10 月 1 日起,上海申

凯公共交通运营管理有限公司(以下简称“申凯公司”)纳入公司并

表范围,成为公司的控股子公司(持股 51%),上海地铁新能源有限公

司(以下简称“新能源公司”)是公司的全资子公司。上海申通地铁

集团有限公司(以下简称“申通地铁集团”或“集团”)为公司的控股

股东,控股股东及其相关企业构成公司的关联法人。此外,凯奥雷斯

(武汉)公共交通运营管理有限公司上海分公司(以下简称“凯奥雷

斯上海分公司”)是申凯公司另一占股 49%的股东凯奥雷斯的全资子

公司的分公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券

交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定,作为持有对上市公

司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人,凯奥雷斯是公司

的关联法人,因此其全资子公司也构成公司的关联法人。

      2021 年度,公司关联法人汇总如下:
 名称                                      关联关系
 上海申通地铁集团有限公司
                                           控股股东
 (以下简称“申通地铁集团”或“集团”)
 上海轨道交通八号线三期发展有限公
                                           控股股东持股 82.24%的子公司
 司


                                      38
上海申通地铁股份有限公司                                 2020 年年度股东大会材料



 (以下简称“八号线三期公司”)
 上海地铁维护保障有限公司
                                         控股股东的全资子公司
 (以下简称“维保公司”)
 上海地铁维护保障有限公司工务分公
 司                                      控股股东的全资子公司的分公司
 (以下简称“维保工务分公司”)
 上海地铁维护保障有限公司车辆分公
 司                                      控股股东的全资子公司的分公司
 (以下简称“维保车辆分公司”)
 申通南车(上海)轨道交通车辆维修有
                                         控股股东持股 50%的子公司
 限公司(以下简称“申通南车”)
 上海申通地铁资产经营管理有限公司
                                         控股股东的全资子公司
 (以下简称“资产公司”)
 上海地铁东方置业发展有限公司            资产经营公司的全资子公司,即控股
 (以下简称“东方置业”)                股东全资子公司的全资子公司
 上海申通轨道交通研究咨询有限公司
                                         控股股东的全资子公司(间接控股)
 (以下简称“咨询公司”)
 上海申通地铁集团有限公司轨道交通
                                         控股股东的分公司
 培训中心(以下简称“培训中心”)
 上海轨道交通七号线发展有限公司
                                         控股股东持股 97.19%的子公司
 (以下简称“七号线公司”)
 上海共和新路高架发展有限公司
                                         控股股东持股 87.91%的子公司
 (以下简称“高架公司”)
 上海轨道交通浦东线发展有限公司
                                         控股股东的全资子公司
 (以下简称“浦东线公司”)
 上海轨道交通长宁线发展有限公司
                                         控股股东的全资子公司
 (以下简称“长宁线公司”)
 上海轨道交通十二号线发展有限公司
                                         控股股东的全资子公司
 (以下简称“十二号线公司”)


                                    39
上海申通地铁股份有限公司                                 2020 年年度股东大会材料



 上海轨道交通杨浦线发展有限公司
                                         控股股东的全资子公司
 (以下简称“杨浦线公司”)
 上海地铁第一运营有限公司
                                         控股股东的全资子公司
 (以下简称“第一运营公司”)
 上海地铁第二运营有限公司
                                         控股股东的全资子公司
 (以下简称“第二运营公司”)
 上海地铁第三运营有限公司
                                         控股股东的全资子公司
 (以下简称“第三运营公司”)
 上海地铁第四运营有限公司
                                         控股股东的全资子公司
 (以下简称“第四运营公司”)
 上海磁浮交通发展有限公司
                                         控股股东的全资子公司
 (以下简称“磁浮公司”)
 上海轨道交通申嘉线发展有限公司
                                         控股股东持股 80.85%的子公司
 (以下简称“申嘉线公司”)
 上海轨道交通十六号线发展有限公司
                                         控股股东持股 51.5%的子公司
 (以下简称“十六号线公司”)
 上海地铁物业管理有限公司                维保公司的全资子公司,即控股股东
 (以下简称“地铁物业公司”)            的全资子公司的全资子公司
 上海地铁维护保障有限公司供电分公
 司                                      控股股东的全资子公司的分公司
 (以下简称“维保供电分公司”)
 凯奥雷斯(武汉)公共交通运营管理有
                                         申凯公司持股 49%的股东方的全资子
 限公司上海分公司(以下简称“凯奥雷
                                         公司的分公司
 斯上海分公司”)



      第一部分 2021 年度公司控股子公司申凯公司日常关联交易

      上海申凯公共交通运营管理有限公司是公司的控股子公司,其主

营业务系接受公共交通业主委托,为其提供公共交通相关运营与维护

                                    40
上海申通地铁股份有限公司                         2020 年年度股东大会材料



管理服务。

      1、公司 2019 年重大资产重组前既有合同预计 2021 年发生情况:

      (1)2016 年 5 月,申凯公司与申通地铁集团、八号线三期公司

签订了《8 号线三期运营与维护协议》。协议中约定,申通地铁集团及

八号线三期公司作为业主方,委托运营方申凯公司运行与维护上海地

铁 8 号线三期项目。2021 年该运营与维护业务关联交易预计金额不

超过 8000 万元人民币。

      (2)2019 年 4 月,申凯公司与关联法人维保工务分公司签订了

浦江线安全保护区管理技术服务合同。2021 年该关联交易预计金额

不超过 6 万元。

      (3)2019 年 5 月,申凯公司与关联法人申通南车签订了浦东机

场捷运系统车辆委托维护项目合同。2021 年该车辆委托维护项目关

联交易预计金额不超过 600 万元。

      (4)2019 年 5 月,申凯公司与关联法人维保公司及其下属车辆

分公司签订了浦东机场捷运系统车辆专业抢险委托合同。2021 年该

车辆专业抢险委托合同关联交易预计金额不超过 10 万元。

      2、经公司九届十四次董事会及 2019 年股东大会审议通过的合同

事项,预计 2021 年发生情况:

      2020 年 5 月,申凯公司租用资产公司物业用于办公,并委托其

全资子公司东方置业进行物业管理。房屋租赁及物业管理合同的期限

为五年,合同价格参考周边同类型写字楼的均价,按行业市场价格定

价。2021 年该房屋租赁和物业管理关联交易预计金额不超过 380 万

                                41
上海申通地铁股份有限公司                           2020 年年度股东大会材料



元。

      3、经公司十届四次董事会审议通过的合同事项,提请本次股东

大会审议,并审议预计 2021 年发生情况:

      (1)2020 年 6 月,申凯公司与关联法人申通南车签订了浦东国

际机场捷运系统车辆维护与保养辅助服务项目合同。2021 年该关联

交易预计金额不超过 115 万元。

      (2)2020 年 8 月,申凯公司向关联法人咨询公司提供关于昆明

机场旅客捷运系统委托运营项目的成本测算等服务,咨询公司向申凯

公司支付相关费用,双方签订了项目前期咨询服务合同,合同金额约

为 38 万元。2020 年,该合同实际发生金额约为 36 万元(含税价 38

万元)。

      (3)2020 年 9 月,申凯公司与关联法人凯奥雷斯上海分公司签

订了培训和技术支持服务合同。2021 年该类关联交易预计金额不超

过 60 万元。

      (4)2020 年 11 月,申凯公司与关联法人培训中心签订了委外

培训服务合同。2021 年该关联交易预计金额不超过 20 万元。

      2021 年,申凯公司与上述关联法人开展的关联交易总金额预计

不超过 9191 万元,具体见下表:
                                                           单位:万元
          关联交易                    关联方           2021年(预计
                                                         不超过)
 1、8号线三期运营与维护 申通地铁集团、八号线三期公司       8000
 业务
 2、浦江线安全保护区管理      维保工务分公司                  6
 技术服务
 3、浦东机场捷运系统车辆          申通南车                   600

                                 42
上海申通地铁股份有限公司                                2020 年年度股东大会材料


 维护合同
 4、浦东机场捷运系统车辆   维保公司及其下属车辆分公司              10
 专业抢险委托服务
 5、房屋租赁和物业管理              资产公司                      380
                                    东方置业
 6、浦东机场捷运系统车辆            申通南车                      115
 维护与保养辅助服务项目
 7、培训和技术支持服务合      凯奥雷斯上海分公司                   60
 同
 8、委外培训服务                    培训中心                      20
 合计                                                            9191



      第二部分 2021 年度公司全资子公司新能源公司日常关联交易

      上海地铁新能源有限公司是公司的全资子公司。新能源公司 2019、

2020 年已投资建成一期 6.6 兆瓦和二期 7.4 兆瓦光伏项目, 2021 年

将继续执行与集团下属单位签订的关于一期、二期项目车辆基地屋顶

租赁及售电协议。同时,新能源公司 2021 年将继续以经营租赁模式

管理集团既有 10 兆瓦光伏项目。此外,新能源公司将继续租赁上海

申通地铁资产经营管理有限公司持有的物业作为办公地,上述交易构

成关联交易。

      2021 年新能源公司拟投资新建 11.94 兆瓦集团内其他车辆基地

(双方暂未确定)光伏项目,需要与集团下属单位新签订车辆基地屋

顶租赁及售电协议,构成关联交易。

      2021 年新能源公司拟聘请上海地铁维护保障有限公司供电分公

司为新能源公司的光伏开关柜运行维护方,构成关联交易。

      2021 年,新能源公司拟就下列事项与集团下属单位签订相关协

议:

      1、屋顶租赁协议。新能源公司租用集团基地屋顶用于建设光伏
                                   43
上海申通地铁股份有限公司                      2020 年年度股东大会材料



项目,2021年度的预计交易金额不超过60万元人民币。关联交易对方

具体为:上海申通地铁集团有限公司、上海轨道交通七号线发展有限

公司、上海共和新路高架发展有限公司、上海轨道交通浦东线发展有

限公司、上海轨道交通长宁线发展有限公司、上海轨道交通十二号线

发展有限公司、上海轨道交通杨浦线发展有限公司、11.94兆瓦集团

内其他车辆基地(双方暂未确定)光伏项目对应的用电单位(为集团

下属关联企业)。

      2、售电协议。新能源公司向集团下属各用电单位收取电费(电

费价格按市场交易价格确定),2021年度的预计交易金额不超过1800

万元。关联交易对方具体为:上海地铁第一运营有限公司、上海地铁

第二运营有限公司、上海地铁第三运营有限公司、上海地铁第四运营

有限公司、上海磁浮交通发展有限公司。

      3、资产租赁协议。新能源公司拟通过经营租赁模式管理集团既

有10兆瓦光伏项目,2021年度的预计交易金额不超过200万元。关联

交易对象具体为:上海轨道交通申嘉线发展有限公司、上海轨道交通

十二号线发展有限公司、上海轨道交通十六号线发展有限公司。

      4、办公地租赁协议。新能源公司拟租赁上海申通地铁资产经营

管理有限公司持有的吴中路69号5号楼作为办公地,并聘请其下属子

公司上海地铁东方置业发展有限公司作为物业管理方,2021年度的预

计交易金额不超过65万元。

      5、日常保洁服务协议。新能源公司拟聘请上海地铁维护保障有

限公司下属上海地铁物业管理有限公司作为日常保洁服务方,2021年

                              44
上海申通地铁股份有限公司                             2020 年年度股东大会材料



度的预计交易金额不超过10万元。

      6、光伏开关柜运行维护协议。新能源公司拟聘请上海地铁维护

保障有限公司供电分公司作为其光伏开关柜运行维护方,2021年度的

预计交易金额不超过15万元。

      以上与控股股东上海申通地铁集团有限公司有关的关联方开展

的光伏相关关联交易总金额预计不超过2150万元。

      具体见下表:                                        单位:万元
           关联交易                       关联方                      2021年
                                                                    (预计不超
                                                                        过)
                                          申通地铁集团
                                            七号线公司
                                              高架公司
                                            浦东线公司
                                            长宁线公司
 1、屋顶租赁协议                                                          60
                                          十二号线公司
                                            杨浦线公司
                             11.94兆瓦集团内其他车辆基地(双方
                              暂未确定)光伏项目对应的用电单位
                                    (为集团下属关联企业)
                                          第一运营公司
                                          第二运营公司
 2、售电协议                              第三运营公司                  1800
                                          第四运营公司
                                              磁浮公司
                                            申嘉线公司
 3、资产租赁协议                          十二号线公司                   200
                                          十六号线公司
                                              资产公司
 4、办公地租赁及物业服务                                                  65
                                              东方置业
 5、日常保洁服务协议                      地铁物业公司                   10
 6、光伏开关柜运行维护协议              维保供电分公司                   15
 合计                                                                   2150



      综合以上两部分,公司2021年度与关联方开展的日常关联交易总

                                   45
上海申通地铁股份有限公司                       2020 年年度股东大会材料



金额不超过11341万元。授权申凯公司、新能源公司签订与关联交易

相关的合同。



      本议案经公司十届四次董事会审议通过,特此提请本次股东大

会审议。
                                     上海申通地铁股份有限公司

                                              董事会

                                          2021 年 5 月 28 日




                               46
上海申通地铁股份有限公司                              2020 年年度股东大会材料



2020 年年度股东大会材料之 8



                           上海申通地铁股份有限公司

        关于继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

                  为本公司 2021 年度境内审计机构的议案



      公司于 2020 年变更会计师事务所,聘任天职国际会计师事务所

(特殊普通合伙)为公司的境内审计机构。

      天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、审计相

关业务的资格,能较好地完成公司委托的各项工作,并一直遵循独立、

客观、公正的职业准则,注册会计师能够遵守相关职业道德规范,从

专业角度维护了公司及股东的合法权益。

      本议案经审计委员会审议通过后,已经提请公司十届四次董事

会审议通过,特此提请本次股东大会审议。




                                            上海申通地铁股份有限公司

                                                      董事会

                                                  2021 年 5 月 28 日




                                      47
         上海申通地铁股份有限公司                                    2020 年年度股东大会材料



         2020 年年度股东大会材料之 9



                                    上海申通地铁股份有限公司

                                    关于修改公司章程的议案 1



               为提高上海申通地铁股份有限公司(以下简称“公司”)质

         量,完善和规范公司治理体系,进一步加强风险控制、提升经营能

         力,根据公司实际情况,在兼顾业务拓展和风险防控的前提下,对

         《公司章程》部分条款修改如下:


原条款                                       修订条款

第四十四条 公司下列对外担保行为,须        第四十四条 除公司对子公司向银行贷款提供担保外, 公司

经股东大会审议通过。                      所有对外担保及资产抵押行为,均须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额,达到或超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最

近一期经审计总资产的 30%以后提供的任

何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资

产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保。

第一百一十二条 董事会应当确定对外投       第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资


                                                48
      上海申通地铁股份有限公司                                     2020 年年度股东大会材料



资、收购出售资产、资产抵押、对外担保   产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,

事项、委托理财、关联交易的权限,建立    建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专

严格的审查和决策程序;重大投资项目应   家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

当组织有关专家、专业人员进行评审,并        董事会有权决定下列事项:

报股东大会批准。                           (一)一年内累计对外投资金额不超过公司最近一期经审

                                       计净资产 20%或者不超过 2.5 亿元,以较低的为准;单笔对

                                       外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%或者不超

                                       过 1 亿元,以较低的为准。境外投资和控股子公司的单独对

                                       外股权投资不在上述授权范围内;

                                           (二)公司内部(公司与子公司、子公司与子公司之间)

                                       的委托贷款,公司购买国有商业银行低风险理财产品;

                                           (三)公司依据在不同发展阶段的融资需求确定公司的资

                                       产负债率,由董事会决定资产负债率不超过 70%范围内发生

                                       的新增贷款、融资、贷款、融资展期等事项;由董事会在公

                                       司股东大会批准的年度投资计划或年度财务预算中确定的贷

                                       款、融资额度内审批;超过资产负债率、年度贷款、融资额

                                       度的由股东大会审批。




            本议案经公司十届四次董事会审议通过,特此提请本次股东大

      会审议。




                                                     上海申通地铁股份有限公司

                                                                  董事会

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                                    关于修改公司章程的议案 2



               上海申通地铁股份有限公司(以下简称“公司”)于近日接到

         大股东上海申通地铁集团有限公司的临时提案来函,建议公司根据

         国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发

         〔2020〕14号)、上海市人民政府印发《关于推动提高上海上市公

         司质量的若干措施》(沪府规〔2020〕26号),以及市国资委及财

         政部有关文件精神,设立董事会内控合规与风险管理委员会,负责

         对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规

         遵守执行情况进行检查、监督。同时,相应修改公司章程,将公司

         设立的内控合规与风险管理委员会写入章程,明确职责。

               公司拟将现有的董事会下属风险管理委员会更名为内控合规与

         风险管理委员会,并对《公司章程》部分条款修改如下:


原条款                                              修订条款

第一百零九条 董事会行使下列职权:               第一百零九条 董事会行使下列职权:

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;        (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;                        (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;              (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方          (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

案;                                                (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;



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    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方          (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

案;                                           其他证券及上市方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行          (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

债券或其他证券及上市方案;                     并、分立和解散或变更公司形式方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或          (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、

者合并、分立和解散或变更公司形式方案;         收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

    (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外     关联交易等事项;

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、        (九)决定公司内部管理机构的设置;

委托理财、关联交易等事项;                          (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经

    (九)决定公司内部管理机构的设置;           理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;     级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财          (十一)制订公司的基本管理制度;

务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和          (十二)制订公司章程的修改方案;

奖惩事项;                                          (十三)管理公司信息披露事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;                  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的

    (十二)制订公司章程的修改方案;             会计师事务所;

    (十三)管理公司信息披露事项;                    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审     作;

计的会计师事务所;                                  (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理     授予的其他职权。

的工作;
                                                    公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战
    (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股
                                               略、内控合规与风险管理、提名、薪酬与考核等相关
东大会授予的其他职权。
                                               专门委员会。

    公司董事会设立审计委员会,并根据需要设
                                                    内控合规与风险管理委员会负责对公司的重要营
立战略、风险管理、提名、薪酬与考核等相关专
                                               运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵
门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章
                                               守执行情况进行检查、监督。
程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会

审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其

中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

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      上海申通地铁股份有限公司                                     2020 年年度股东大会材料



中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的        专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会

召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委   授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门

员会工作规程,规范专门委员会的运作。         委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名

                                             委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任

                                             召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事

                                             会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的

                                             运作。

            特此提请本次股东大会审议。



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                            关于更换一名监事的议案

      上海申通地铁股份有限公司第十届监事会经2020年5月8日股东

大会选举产生,分别为徐宪明监事长、史军监事、温泉监事,任期

三年。其中徐宪明监事长由于退休,经公司大股东上海申通地铁集

团有限公司推荐,现提请监事会审议更换顾海莹为第十届监事会新

任监事候选人,同时免去徐宪明同志的公司第十届监事长、监事职

务。

      顾海莹,女,1973年2月出生,1992年7月参加工作,中共党员,

全日制中专,在职大学,高级会计师,现任上海申通地铁集团有限公

司财务部副部长、上海轨道交通资金管理中心副主任。2009.03—

2010.02上海地铁第一运营有限公司计划财务部副经理;2010.02--

2015.05上海地铁第一运营有限公司计划财务部经理;2015.05--

2016.09上海地铁第二运营有限公司总经理助理;2016.09--2021.01

上海地铁第二运营有限公司总经济师;2020.01--至今 上海申通地铁

集团有限公司财务部副部长、上海轨道交通资金管理中心副主任。

      本议案经公司十届四次监事会审议通过,特此提请本次股东大会

审议。
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2020 年年度股东大会材料之 12


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                              发行中期票据的议案



      公司 2018 年 9 月向中国银行间市场交易商协会申请并获批的 2
亿元中期票据将于 2021 年 9 月份到期,同时为了支持公司业务发
展、优化债务结构,公司拟继续向中国银行间市场交易商协会申请
发行中期票据,发行方案如下:
      一、发行规模
      本次中期票据的注册发行规模:在审批通过的五年内,拟在中
国银行间市场交易商协会注册本金总额不超过 6 亿元,并可根据市
场情况、利率变化及公司资金需求可一次或分期发行。
      二、期限
      本次注册发行的中期票据的期限:不超过 5 年(含 5 年)。
      三、发行对象
      本次中期票据的发行对象为全国银行间市场的机构投资者(国
家法律、法规禁止购买者除外)。
      四、发行成本
      本次注册发行的中期票据年利率以银行间市场价为基础,并控
制在银行同期基准贷款利率以下。
      五、募集资金用途
      本次中期票据募集资金按照相关法规及监管部门要求使用,用
于补充公司及子公司中长期流动资金。
      六、决议有效期
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上海申通地铁股份有限公司                       2020 年年度股东大会材料


      本次发行中期票据决议的有效期为自董事会通过之日起 60 个
月。
      七、对经营层的授权事项
      董事会授权经营层根据公司需要和市场条件在上述发行方案
内,全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜,包括但不限于决
定并聘请参与本次发行的相关中介机构,确定具体发行时机、发行
额度、发行批次结构、发行利率,签署必要的文件,办理必要的手
续,进行相关的信息披露,以及根据法律规定和监管机构的进一步
要求对本次发行的具体规模及相关发行方案进行调整等。

      本议案经公司十届四次董事会审议通过,特此提请本次股东大

会审议。


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                           2020 年度独立董事述职报告



      作为上海申通地铁股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董

事,2020 年度,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票

上市规则(2020 年修订)》等相关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》、《独立董事工作制度》等制度的要求,本着对全体股东负责的

态度,勤勉尽责,审慎行使公司和股东所赋予的权利,积极参加公司

股东大会和董事会会议,对公司董事会会议审议的相关重大事项发表

了客观、公正的独立意见,充分发挥了独立董事的作用,维护了全体

股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年度独立董事履行职责

情况汇报如下:

      一、独立董事的基本情况

      (一)个人背景

      公司第九届董事会经公司八届十七次董事会审议提名,并经公司

2016 年度股东大会选举产生,杨国平先生、吕红兵先生、李柏龄先生

任公司第九届董事会独立董事,任期自 2017 年 5 月 9 日起至 2020 年

5 月 8 日止。报告期内,公司董事会进行换届选举,杨国平先生、吕

红兵先生由于任职期限届满,自 2020 年 5 月 9 日起,不再担任公司

独立董事。

      报告期内公司第九届董事会独立董事简介:

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上海申通地铁股份有限公司                         2020 年年度股东大会材料



       杨国平:大众交通(集团)股份有限公司董事长、总裁,上海大

众公用事业(集团)股份有限公司董事局主席,上海交大昂立股份有限

公司副董事长,上海大众燃气有限公司董事。

      吕红兵:国浩律师(上海)事务所律师、合伙人、国浩律师事务

所首席执行合伙人,全国律师行业党委委员,中华全国律师协会党组

成员、副会长。

      李柏龄:高级会计师,注册会计师,现任苏州易德龙科技股份有

限公司、上海交大昂立股份有限公司、无锡商业大厦大东方股份有限

公司、上海和辉光电股份有限公司独立董事。


      公司第十届董事会按《公司法》和《公司章程》的规定,经公司

九届十四次董事会审议提名,并经公司 2019 年度股东大会选举产生。

      经第九届董事会第十四次会议审议通过,公司提名梅建平先生、

江宪先生、李柏龄先生为第十届董事会独立董事候选人。经公司 2019

年度股东大会选举,梅建平先生、江宪先生、李柏龄先生正式当选公

司第十届董事会独立董事,任期为 2020 年 5 月 9 日至 2023 年 5 月 8

日。

      报告期内公司第十届董事会独立董事简介:

       梅建平:长江商学院金融学教授,现任文投控股股份有限公司、

地素时尚股份有限公司等公司独立董事。

       江宪:上海市联合律师事务所合伙人,二级律师,上海市第十一、

十二届政协委员,中国国际贸易仲裁委员会、上海国际仲裁委员会仲

裁员,上海证券业协会调解员,现任上海复星医药(集团)股份有限公
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上海申通地铁股份有限公司                                 2020 年年度股东大会材料



司、上海第一医药股份有限公司独立董事。

       李柏龄:高级会计师,注册会计师,现任苏州易德龙科技股份有

限公司、上海交大昂立股份有限公司、无锡商业大厦大东方股份有限

公司、上海和辉光电股份有限公司独立董事。

       (二)是否存在影响独立性的情况说明

       作为公司的独立董事,我们未在公司和公司主要股东单位担任任

何其他职务。与公司、公司主要股东、实际控制人,以及与其存在利

害关系的单位或个人,不存在影响独立性的情况。



       二、独立董事年度履职概况

       (一)出席会议情况

       2020 年,公司召开 5 次董事会会议和 1 次股东大会,我们出席

情况如下:

                                                                        参加股东大会
                  参加董事会情况
                                                                        情况
独立董事姓名
                  应 出 席 亲 自 出 委 托 出 缺席   是否连续两次 出席股东大会
                  次数     席次数   席次数   次数   未亲自出席   次数
杨国平            2        2       0         0      否                  0

吕红兵            2        2       0         0      否                  0

李柏龄            5        5       0         0      否                  1

梅建平            3        3       0         0      否                  0

江宪              3        3       0         0      否                  0

    (二)会议决议及表决情况

       我们全部出席了 2020 年公司董事会召开的董事会会议及董事会


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上海申通地铁股份有限公司                         2020 年年度股东大会材料



专门委员会召开的会议,并以谨慎态度勤勉行事,认真阅读了公司报

送的各次董事会及各专门委员会的会议材料,对所议事项发表了明确

意见。我们持续关注公司的日常经营状况、重大事件和政策变化对公

司的影响,并适时向公司管理层询问,均得到了公司管理层及时的答

复。同时,我们注重对中小股东合法权益的保护,对关联交易等议案

予以特别关注。2020 年,我们对公司董事会各项议案和公司其他事项

在认真审阅的基础上均表示赞成,无提出异议、反对和弃权的情形,

并根据监管部门相关规定,对公司“2020 年度日常关联交易议案”、

“2019 年度利润分配预案”、“第十届董事会董事提名议案”、公司关

于聘任高级管理人员的议案、 关于拟变更会计师事务所的议案”、 关

于会计政策变更的议案”等议案发表了专业性意见,并出具独立意见

书。

      (三)现场考察及公司配合独立董事工作情况

       公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与

了大力的支持,公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公

司生产经营情况和重大事项进展情况,我们通过听取汇报、翻阅资料、

参与讨论等方式充分了解公司运营情况,积极运用自身的专业知识促

进公司董事会的科学决策。我们利用业余时间登乘公司所属地铁浦江

线、松江有轨电车、浦东机场捷运线,实地考察上海地铁运营状况,

关心上海轨道交通网络发展带给公司的挑战和机遇,支持公司开展新

能源业务、融资租赁和保理业务、检测认证业务、产业投资业务,运

用专业知识和企业管理经验,对公司提出建设性意见和建议,发挥应

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上海申通地铁股份有限公司                       2020 年年度股东大会材料



有的指导和监督作用。



      三、2020 年度履职重点关注事项的情况

      (一) 关联交易情况

      在公司九届十四次董事会上,我们对公司“2020 年度日常关联

交易议案”进行了事前确认及认真审议。在听取公司相汇报并经充分

讨论后,我们认为:8 号线三期运营与维护业务、房屋租赁与物业管

理交易两项关联交易为申凯公司的日常经营活动,有利于公司的业务

发展,其风险可控,不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股

东利益的情形;新能源公司 2020 年度日常关联交易议案兼顾了交易

各方的需要,体现了公平、公正和市场化操作的原则,没有损害非关

联股东的利益。就上述事项我们出具独立意见书,同意上述关联交易。

      (二) 重大资产重组后续进展

      2019 年公司开展并完成重大资产重组工作。2020 年度我们出具

“独立董事对公司重大资产重组的实施进展及整合情况的独立意见”,

认为:本次重大资产重组中,置入资产与置出资产均已按照相关协议

的约定办理完毕过户手续;本次交易各方做出的各项承诺已履行或正

在履行,未出现违反承诺的行为;本次交易各方已按照公布的重组方

案履行或继续履行责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方

案存在差异的其他事项。

      (三) 对外担保及资金占用情况

      2020 年度我们出具“独立董事关于公司对外担保情况的专项说

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上海申通地铁股份有限公司                         2020 年年度股东大会材料



明及独立意见”,认为:截至 2019 年 12 月 31 日,公司有 1 项担保,

为公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司为自身的借款合同向

银行进行应收账款质押和机器设备抵押,担保的债权为人民币 5 亿元

及利息,占公司最近一期经审计净资产的 33.53%。公司没有为控股股

东、非控股股东、股东的子公司和附属企业、控股 50%以下的子公司

或个人债务提供担保;也不存在因对外担保事项受到监管部门的任何

处罚、批评与谴责的情况。2020 年度,公司无非经营性资金占用情况。

      (四) 对外股权投资情况

      公司目前投资了上实商业保理有限公司、上海申通鉴衡轨道交通

检测认证有限公司及上海建元股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

2020 年,公司完成对新能源公司第二笔出资 1000 万元的缴纳。

      (五) 募集资金的使用情况

      公司 2018 年 9 月 20 日发行了 2018 年度第一期中期票据,发行

总额为人民币 2 亿元,发行利率为 4.60%,期限 3 年,简称“18 申通

MTN001”。2020 年度公司兑付了 2018 年度第一期中期票据利息人民

币 9,200,000.00 元。

      (六) 董事、高级管理人员提名及薪酬审议情况

      报告期内,公司完成新一届董、监事会换届选举工作及高级管理

人员聘任相关工作。我们认真审阅了董事候选人履历,充分了解聘任

高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力、职业素养等情况。

在公司九届十四次董事会和十届一次董事会上,我们对公司第十届董

事会董事提名议案及公司关于聘任高级管理人员的议案进行了事前

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上海申通地铁股份有限公司                        2020 年年度股东大会材料



确认及认真审议,并分别出具了关于公司董事会换届选举和关于公司

高级管理人员聘任的独立意见书,同意上述董事候选人提名及高级管

理人员聘任相关议案。

      (七) 业绩预告及业绩快报情况

      2020 年 1 月 23 日,公司发布了 2019 年年度业绩预增公告。我

们认为公告及时准确。

      (八) 聘任或者更换会计师事务所情况

      公司原审计机构上会会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为公

司提供审计服务 28 年。为保持公司审计工作的真实性、客观性和公

允性,报告期内,公司改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司 2020 年度审计机构。我们与公司管理层及有关人员进行了必

要沟通,对变更会计师事务所的议案进行了审议,并对相关事项发表

了事前认可及独立意见。经审查,天职国际具有证券、期货相关业务

资格,具备为公司提供审计服务的经验和能力。公司本次变更会计师

事务所的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定,不会

损害公司和全体股东的合法权益。综上,我们同意聘请天职国际会计

师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2020 年度财务审计机构。

      (九) 现金分红及其他投资者回报情况

      2020年公司实施了现金分红。在公司九届十四次董事会上,我们

对公司“2019年度利润分配预案”进行了事前确认及认真审议,并发

表独立董事意见,认为公司2019年度利润分配预案符合各项法律法规

规定,重视对公司股东的合理回报,符合公司及全体股东的利益,没

                                62
上海申通地铁股份有限公司                       2020 年年度股东大会材料



有损害投资者利益的情况。

      2020年6月24日,公司董事会发布2019年度权益分派实施公告,

本次利润分配以方案实施前的公司总股本477,381,905股为基数,每

股派发现金红利0.043元(含税),共计派发现金红利20,527,421.92

元。董事会严格执行股东大会决议,按时完成现金红利发放任务。我

们认为本次利润分配符合公司章程及审议程序的规定,充分保护中小

投资者的合法权益。

      (十) 公司及股东承诺履行情况

      2019 年,公司及股东就公司重大资产重组相关事项作出承诺。

2020 年度公司及股东继续及时严格履行相关义务,均不存在违反承

诺的情形。

      (十一) 信息披露的执行情况

      公司严格按照信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度,

遵循信息披露“真实、准确、完整”的原则,组织编制、披露公司的

临时报告和定期报告,保障公司重大信息及时有效的传递、汇总和披

露。2020 年全年累计完成 60 项信息披露。公司 2014-2020 年度连续

六个年度获得上交所信息披露 A 级(优秀级)评价。

      (十二) 内部控制的执行情况

      按照企业内部控制规范体系的规定,公司建立健全和有效实施内

部控制制度,保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行,经

营风险得到有效控制。

      根据上海证监局《上海辖区上市公司实施内控规范推进工作方案》

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上海申通地铁股份有限公司                       2020 年年度股东大会材料



精神,公司于 2013 年完成公司内控制度汇编,并在其后不断完善和

修订公司及子公司制度,持续推进公司规范治理建设。2020 年度,公

司继续开展内部管理制度的修订工作,修订、新增包括《合同管理办

法》、《资金池管理办法》等在内的多项内控制度,并增设风控与审计

部门。

      公司从 2013 年度开始,每年完成年度内部控制自我评价报告并

经公司董事会审议通过。2020 年,会计师事务所为公司出具标准无保

留意见的内部控制审计报告。

      (十三) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

      公司董事会下设战略委员会、风险管理委员会和审计委员会。我

们作为独立董事发挥各自专业所长,分别在各专门委员会中任职,并

担任风险管理委员会及审计委员会主任委员。公司董事会以及下属委

员会认真履行《公司法》等法律法规、《公司章程》和专门委员会工

作细则所赋予的职责,充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有

作用,忠实勤勉,为董事会科学决策提供了许多建设性意见,促进了

公司健康发展。

      2020 年度,公司董事会审计委员会共召开 4 次会议,在公司年

报审计、财务信息及其披露、内部审计、会计师事务所聘任等方面勤

勉履职;风险管理委员会对公司重点项目开展风控分析;战略委员会

参与公司战略规划的研究。



      四、总体评价和建议

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上海申通地铁股份有限公司                        2020 年年度股东大会材料



      2020 年,我们作为公司独立董事在任职期间,能够遵守法律、法

规及公司章程的有关规定,保证足够的时间和精力独立履行职责,认

真维护全体股东特别是中小股东的合法权益,本着独立、客观和公正

的原则,积极出席相关会议,对各项议案进行认真审议,勤勉尽职地

履行了独立董事的职责。

      2021 年, 我们将继续勤勉守信,认真履职,谨慎行事,积极发挥

独立董事的决策和监督作用,维护公司和全体股东尤其是广大中小股

东的合法权益,为公司的发展做出应有贡献。




                                      第九、十届董事会独立董事

                                              杨国平

                                              吕红兵

                                              李柏龄

                                              梅建平

                                              江   宪



                                           2021 年 5 月 28 日




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