上柴股份:上柴股份关于增加与上海汽车集团股份有限公司等2021年度日常关联交易的公告

股票简称:上柴股份 上柴 B 股 股票代码:600841 900920 编号:临 2021-059




                  上海柴油机股份有限公司
关于增加与上海汽车集团股份有限公司等 2021 年度
                     日常关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易概况
    根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办
法》等有关规定,公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司(以下
简称“上汽集团”)、上海菱重增压器有限公司(以下简称“菱重增压
器”)、上海菱重发动机有限公司(以下简称“菱重发动机”)每年度
发生的购买原材料、燃料、动力和出售商品、提供或接受劳务等与日
常经营相关的交易构成日常关联交易。
    经公司 2021 年 3 月召开的董事会九届七次会议及 2021 年 6 月召
开的 2020 年年度股东大会审议通过,公司与上汽集团签订了《零部
件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框
架协议》,与上汽集团控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司
(以下简“上汽财务公司”)签署了《金融服务框架协议》。
    公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管
理办法》等的有关规定,在每年初预测该类关联交易项下本年度公司
发生的相关金额,并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股
东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年
度结束后,公司将按照会计准则计算实际发生的金额,向董事和股东
进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交


                                  1
易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
    二、公司与上海汽车集团股份有限公司等 2021 年度日常关联交
易的审议情况
    公司董事会九届七次会议及 2020 年年度股东大会审议通过了
《关于签署日常关联交易框架协议及预计 2021 年度日常关联交易的
议案》,并对 2021 年度日常关联交易金额进行了预测,详见公司于
2021 年 3 月 16 日在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于签署日常关联交易框架协
议及预计 2021 年度日常关联交易的公告》(临 2021-016 号)。
    三、2021 年度拟增加上述日常关联交易情况
    2021 年,公司实施重大资产重组项目,公司向上汽集团以发行
股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司(以下简称
“上依投”)50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司(该公司
已于 2021 年 9 月更名为上汽红岩汽车有限公司,以下简称“上汽红
岩”)56.96%股权;向重庆机电控股(集团)公司(以下简称“重庆
机电”)以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩 34.00%股权、上汽
菲亚特红岩动力总成有限公司(以下简称“上菲红”)10.00%股权;
向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩 9.04%股权,并募
集配套资金。本次重大资产重组已于 2021 年 7 月 9 日收到中国证监
会核准的有关批复。截止目前,公司已完成上述发行股份购买资产的
股权过户手续,公司已合法持有上依投 50%股权、上汽红岩 100%股权、
上菲红 10%股权,上汽集团现持有本公司 55.57%的股份,重庆机电现
持有本公司 12.48%的股份(详见公司在《上海证券报》、香港《文汇
报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告)。
    因公司现已持有上依投 50%股权、上汽红岩 100%股权、上菲红
10%股权,公司的关联方范围发生变化,同时业务增长,相应,公司
与上汽集团等关联方的 2021 年度的日常关联交易将增加。2021 年 10
月 27 日,公司董事会 2021 年度第六次临时会议和监事会 2021 年度
第六次临时会议审议通过了《关于增加与上海汽车集团股份有限公司
                               2
  等 2021 年度日常关联交易的议案》,同意增加与上汽集团等关联方
  2021 年度的日常关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》
  和公司《关联交易管理办法》等的有关规定,本次申请增加的日常关
  联交易金额经董事会审议后需提交股东大会审议,具体如下:
      (1)2021 年度上述四份框架协议项下各类日常关联交易增加情
  况如下:

    《零部件和配件供应     2021年原预计    本次增加金额   2021年现预计
        框架协议》         金额(万元)      (万元)     金额(万元)
上汽集团及其下属企业向本
                             35,123.28       46,228.27         81,351.55
  公司及下属企业供应商品
公司及下属企业向上汽集团
                            628,376.30      -228,636.85    399,739.45
    及其下属企业供应商品
          合计              663,499.58      -182,408.58    481,091.00

      说明:上述本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品减少的原
  因是本年度合并上汽红岩后,公司与上汽红岩的日常交易不再纳入关联交易统计
  范围。

                           2021年原预计    本次增加金额   2021年现预计
 《生产服务框架协议》
                           金额(万元)      (万元)     金额(万元)
上汽集团及其下属企业向本
                            18,904.22       46,516.86      65,421.08
  公司及下属企业供应服务
本公司及下属企业向上汽集
                            12,396.61        1,526.26      13,922.87
  团及其下属企业供应服务
         合计               31,300.83       48,043.12      79,343.95


                           2021年原预计    本次增加金额   2021年现预计
 《金融服务框架协议》
                           金额(万元)      (万元)     金额(万元)
 财务公司存款等服务收入       800.00         2,943.43          3,743.43

 财务公司存款等服务支出         0            8,404.90          8,404.90

         合计                  800          11,348.33      12,148.33

      说明:公司在上汽财务公司的日均存款金额不超过 22 亿元。

   《房屋及土地租赁        2021年原预计    本次增加金额   2021年现预计
       框架协议》          金额(万元)      (万元)     金额(万元)

                                       3
上汽集团及其下属企业向本
                           4,917.37       0          4,917.37
  公司及下属企业支付租金
本公司及下属企业向上汽集
                           1,000.00    1,682.11      2,682.11
  团及其下属企业支付租金
         合计              5,917.37    1,682.11      7,599.48

      (2)2021 年度与安吉租赁有限公司发生的日常关联交易增加情
  况如下:
       安吉租赁有限公司是上海汽车集团金控管理有限公司的全资子
  公司,上海汽车集团金控管理有限公司是上汽集团的全资子公司,安
  吉租赁有限公司是本公司的关联方。
       2021 年度公司预计与安吉租赁有限公司增加日常关联交易金额
  1,410.01 万元,交易内容为上汽红岩与安吉租赁有限公司开展的为
  促进整车销售业务而为信誉良好的终端客户开展提供回购担保业务
  时而发生的终端贴息。
      (3)2021 年度与上菲红发生的日常关联交易增加情况如下:
      上菲红是本公司的关联方,2021 年度公司预计与上菲红增加日
  常关联交易金额 345,197.64 万元(其中,本公司及下属企业向上菲
  红供应商品、服务等 150.69 万元,上菲红向本公司及下属企业供应
  商品、服务等 345,046.95 万元)。
      (4)2021 年度与菱重增压器、菱重发动机发生的日常关联交易
  增加情况如下:
      2021 年度公司原预计与菱重增压器发生日常关联交易金额
  2,910.26 万元(其中,本公司及下属企业向菱重增压器供应商品、
  服务等 210.26 万元,菱重增压器向本公司及下属企业供应商品、服
  务等 2,700.00 万元),本次 2021 年度预计金额无变动。
      2021 年度公司原预计与菱重发动机发生日常关联交易金额
  10,390.06 万元(其中,本公司及下属企业向菱重发动机供应商品、
  服务等 3,817.06 万元,菱重发动机向本公司及下属企业供应商品、
  服务等 6,573.00 万元),现预计与菱重发动机发生日常关联交易金额
  16,610.27 万元(其中,本公司及下属企业向菱重发动机供应商品、

                                   4
服务等 3,987.27 万元,菱重发动机向本公司及下属企业供应商品、
服务等 12,623.00 万元)。
    说明:上述 2021 年度日常关联交易金额是公司基于 2021 年度各
项业务发展需要所做出的预测,并不构成公司对投资者的实质承诺。
    四、交易目的和交易对股东的影响
    本次公司与上述关联方之间增加的日常关联交易属于本公司日
常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为,本着公平交易的
原则采用市场价定价,对本公司的独立性不构成影响,本公司业务不
会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制,不会对其他股东
利益造成损害。
    五、审议程序
    1、《关于增加与上海汽车集团股份有限公司等 2021 年度日常关
联交易的议案》已经公司独立董事事前认可并同意提交公司董事会
2021 年度第六次临时会议审议。
    2、2021 年 10 月 27 日,公司董事会 2021 年度第六次临时会议
审议通过了《关于增加与上海汽车集团股份有限公司等 2021 年度日
常关联交易的议案》(关联董事回避表决),该议案还将提交公司股东
大会审议批准。
    3、独立董事意见
    公司独立董事罗建荣、楼狄明、叶建芳,根据《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定,通过审查上海柴油机股份有限公司与上汽集团等关联方
之间增加的 2021 年度日常关联交易的有关文件,并对交易主体的关
联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了
审慎判断,发表如下意见:
    (1)2021 年度与上汽集团等关联方之间增加的日常关联交易符
合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
    (2)公司增加日常关联交易定价依据:有国家定价的,适用国
家定价;没有国家定价的,按市场价格确定;没有市场价格的,参照
                                5
实际成本加合理的费用由双方定价;对于某些无法按照“成本加费用”
的原则确定价格的特殊服务,由双方协商定价。上海汽车集团财务有
限责任公司金融服务的定价按照中国银行保险监督管理委员会规定
要求执行。上述定价依据合理,遵循了商业原则。
    (3)公司 2021 年度与上汽集团等关联方之间增加的日常关联交
易对公司的独立性不构成影响,公司业务不会因此类关联交易而对关
联人形成依赖或被其控制,不会对其他股东利益造成损害。
    (4)董事会表决关于增加与上海汽车集团股份有限公司等 2021
年度日常关联交易议案时,关联董事进行了回避,表决程序符合法律
和《公司章程》规定。
    六、备查文件目录
    1、公司董事会 2021 年度第六次临时会议决议;
    2、公司监事会 2021 年度第六次临时会议决议;
    3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。
    特此公告。


                                  上海柴油机股份有限公司董事会
                                        2021 年 10 月 27 日




                              6

关闭窗口